VERGNET décide d’une réduction de capital et d’un regroupement des actions de la Société (AcT)

Communiqué de presse

VERGNET décide d'une réduction de capital et d'un regroupement des actions de la Société

Ormes, le 4 novembre 2022 - Le Groupe VERGNET (« VERGNET ») annonce, conformément à deux décisions du Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 27 octobre 2022 complétées par deux décisions du Directeur Général en date du 4 novembre 2022, faisant usage des délégations qui lui ont été accordées par les quatrième et cinquième résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 21 septembre 2022, a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale et d'un regroupement des actions de la Société.

1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société

La valeur nominale de chaque action de la Société est divisée par deux et ainsi ramenée de 0,001 euro à 0,0005 euro et le capital social à 179 945,63 euros.

Cette opération purement technique, n'a pas incidence sur la valeur boursière des actions de la Société, ni sur le nombre d'actions en circulation qui s'élève à ce jour et suite aux dernières conversions d'OCA réalisé par Negma Group Investment Ltd conformément au contrat d'OCABSA conclu en date du 23 septembre 2022, à 359 891 269 d'actions.

Ainsi, à l'issue de cette opération de réduction de capital, le capital social de la Société demeure composé de 359 891 269 actions ordinaires.

Par ailleurs, comme cela avait été annoncé par la Société le 4 octobre 2022, le Conseil d'administration s'est également prononcé en faveur d'un regroupement des actions de la Société compte-tenu notamment, de l'évolution du cours de bourse et de la volatilité du titre, les modalités du regroupement d'actions étant décrites ci-dessous.

1. Regroupement des actions de la Société

Faisant usage de la délégation qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 21 septembre 2022, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance en date du 3 octobre 2022, décidé du principe d'un regroupement d'actions dont il a fixé les modalités lors de sa séance en date du 27 octobre 2022.

Cette opération n'aura pas d'impact sur la valeur globale des titres VERGNET détenus par les actionnaires, exception faite des rompus.

Les opérations de regroupement débuteront le 21 novembre 2022, pour s'achever le 22 décembre 2022.

Une Foire aux Questions (FAQ) est disponible pour les actionnaires sur le site internet de la Société, rubrique « Regroupement d'actions ».

Modalités du regroupement :

• Suspension : le conseil d'administration a décidé, afin de faciliter la réalisation des opérations de regroupement d'actions, de suspendre la faculté d'exercice des droits attachés à l'ensemble (i) des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions attachés (les « OCABSA ») émises dans le cadre du contrat de financement conclu avec Negma Group Investment en date du 23 septembre 2022 et (ii) des bons de souscription d'actions de la Société émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds Global Corporate Finance Opportunities 13 en date du 28 avril 2022 (les « BSA ABO »). La suspension des OCABSA et des BSA ABO entrera en vigueur à compter du 13 décembre 2022 (00h01, jusqu'au 22 décembre 2022 (23h59, heure de Paris) ;

• Date de début des opérations de regroupement : 21 novembre 2022 ;

• Nombre d'actions soumise au regroupement : 359.888.000 actions d'une valeur nominale de cinq dix-millième d'euro (0,0005 €) chacune, étant précisé que ce nombre d'actions soumises au regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l'exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des actions qui seraient émises à compter de l'avis de suspension et avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d'actions soumises au regroupement sera déterminé par le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l'objet d'une publication par la Société ;

• Parité de regroupement : quatre-mille (4.000) actions anciennes de cinq dix-millième d'euro (0,0005 €) de valeur nominale contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de deux (2) euros ;

• Nombre d'actions nouvelles à provenir du regroupement : 89.972 actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, étant précisé que le nombre d'actions à provenir du regroupement sera majoré, le cas échéant, des actions émises suivant l'exercice des droits des bénéficiaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou des actions qui seraient émises à compter de l'avis de suspension et avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d'actions à provenir du regroupement seront déterminés par le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, avant le début des opérations de regroupement, et fera l'objet d'une publication par la Société ;

• Période de regroupement : la période de regroupement s'étendra dans la limite de trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus, soit du 21 novembre 2022 au 22 décembre 2022. Le regroupement des actions prendra donc effet le 23 décembre 2022 ;

• Titres formant quotité : conversion des actions anciennes en actions nouvelles effectuée selon la procédure d'office ;

• Titres formant rompus : les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d'obtenir un nombre d'actions multiple de quatre-mille (4.000), jusqu'au 22 décembre 2022. Passé le délai susvisé, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits dans un délai de trente (30) jours à compter du 22 décembre 2022 ;

• Radiation de la cote : les actions non regroupées à l'issue de la période de regroupement seront radiées de la cote ;

• Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de Société Générale Securities Services - 17 Cours Valmy, 92800 Puteaux, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement ;

• Droit de vote : pendant la période de regroupement susvisée, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d'une part, aux actions nouvelles regroupées et, d'autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective. A l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote relatifs et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les actions regroupées donneront alors droit à une (1) voix chacune ;

• Cotation des actions : les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004155240 jusqu'au 22 décembre 2022, dernier jour de cotation ;

Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR001400D5I2 à compter du 23 décembre 2022, premier jour de cotation.

Calendrier des opérations

À propos de VERGNET SA

Le Groupe VERGNET, « créateur vertueux d'indépendance énergétique depuis 1989 », n'a de cesse depuis son origine de permettre à ses clients de maîtriser leur production d'énergie, et ce malgré des conditions géographiques et climatiques difficiles voire extrêmes.

Expert en production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride) sur réseaux non-interconnectés et fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a déjà installé plus de 900 éoliennes et 365 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 40 pays et regroupe 200 collaborateurs en 12 implantations.

VERGNET est coté sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007.

CONTACT

Groupe VERGNET

Cyril Ledran

investisseurs@vergnet.com