Ubisoft annonce le succes du placement d’obligations a option de conversion et/ou d’echange en actions nouvelles ou existantes (« oceane ») a echeance 2028 pour un montant nominal de 470 millions d’euros
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CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST DIFFUSÉ UNIQUEMENT À TITRE INFORMATIF ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES ET L’ÉMISSION DES OBLIGATIONS (TELLES QUE DÉFINIES CI-DESSOUS) NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE (AUTRE QU'À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS) DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION, Y COMPRIS LA FRANCE.
LES OBLIGATIONS ONT ETE PROPOSÉES UNIQUEMENT À DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS QUI INCLUENT, POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES. LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS, VENDUS OU AUTREMENT MIS À LA DISPOSITION D'INVESTISSEURS DE DÉTAIL. AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉS AU TITRE DU RÈGLEMENT EU PRIIPS OU DU RÈGLEMENT UK PRIIPS N'A ÉTÉ OU NE SERA PRÉPARÉ.
UBISOFT ANNONCE LE SUCCES DU PLACEMENT D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (« OCEANE ») A ECHEANCE 2028 POUR UN MONTANT NOMINAL DE 470 MILLIONS D’EUROS
Paris, le 8 novembre 2022
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Ubisoft Entertainment S.A. ( « Ubisoft » ou la « Société ») (ISIN: FR0000054470) a réalisé avec succès le placement d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») à échéance 2028 (les « Obligations ») par voie d’offre au public destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal de 470 millions d'euros (l' « Émission »).
Le produit net de l'Émission financera les besoins généraux de la Société, et permettra notamment d’accroitre la flexibilité financière et de refinancer la dette existante.
Frédérick Duguet, Directeur Financier d’Ubisoft, a déclaré : « Le succès de cette émission d’OCEANEs, avec une prime d’émission au-dessus et un rendement à maturité en-dessous des fourchettes de lancement, illustre la confiance des investisseurs dans nos opportunités de création de valeur à long terme. Nous sommes ravis de permettre aux investisseurs existants et nouveaux de participer à la croissance future d'Ubisoft. »
Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 100 000 euros (le « Montant Principal »), seront convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes d’Ubisoft (les « Actions ») et porteront un taux d’intérêt annuel de 2,375%, payable annuellement à terme échu le 15 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 15 novembre 2023.
Tencent, qui a récemment annoncé détenir directement une participation d'environ 5,5% du capital social de la Société1, a souscrit à l’Émission pour un montant de 23,5 millions d’euros, représentant 5% du montant nominal de l’Émission.
Le prix de conversion/d’échange des Obligations a été fixé à 39,4563 euros, correspondant à une prime de 47,5% au-dessus du cours de référence. Le cours de référence est de 26,75 euros et correspond au prix par Action fixé dans le cadre du placement accéléré simultané d’Actions (le « Placement Simultané d’Actions ») organisé par les Coordinateurs Globaux Associés (tels que définis ci-dessous), pour faciliter la constitution par certains souscripteurs des Obligations d’une couverture de leur exposition aux Actions sous-jacentes auxdites Obligations. Dans le cadre du Placement Simultané d’Actions, environ 3,1 millions d’Actions ont été allouées, dont 929,000 Actions allouées à Tencent. La date prévue pour le règlement-livraison du Placement Simultané d’Actions est le 10 novembre 2022. La Société ne recevra aucun produit du Placement Simultané d’Actions. Le Placement Simultané d’Actions a été réalisé par voie d’offre au public, en France et hors de France, destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement Prospectus, conformément aux dispositions de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui ne sont ni résidents ni autrement situés au Canada, en Australie et au Japon et en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore en vertu de la règle 903 du règlement S en vertu du US Securities Act de 1933 (le « U.S. Securities Act ») ou autrement en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement de celui-ci.
Les Obligations seront émises à 100% de leur Montant Principal le 15 novembre 2022, date prévue pour le règlement-livraison des Obligations (la « Date d’Émission »), et seront remboursées le 15 novembre 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la « Date d’Échéance »), à moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées conformément aux termes et conditions des Obligations, à un prix de remboursement qui a été fixé à 102,41% du Montant Principal, correspondant à un taux de rendement annuel actuariel brut de 2,75%.
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion/Échange ») qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du quarante et unième jour calendaire suivant la Date d'Émission (soit le 26 décembre 2022) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la Date d’Échéance ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement avant la Date d’Échéance au gré de la Société ou au gré des porteurs des Obligations, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société au Montant Principal Actualisé majoré des intérêts courus (tel que défini ci-dessous et conformément aux termes et conditions des Obligations) à compter du 6 décembre 2026 et jusqu’à la Date d’Échéance (exclue), sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (sans excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi 40 jours de bourse consécutifs et précédant immédiatement le jour de la publication de la notice concernant le remboursement anticipé des Obligations, des ratios quotidiens entre (i) le produit du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de chacun de ces jours de bourse et du ratio de conversion ou d’échange en vigueur de chacun de ces jours de bourse et (ii) le Montant Principal Actualisé de chacun de ces jours de bourse, excède 130%.
Le « Montant Principal Actualisé » sera déterminé de manière à ce que, majoré des intérêts courus il assure, à la date de remboursement effectif, à un souscripteur initial d’Obligations (à la Date d’Émission des Obligations), un taux de rendement annuel actuariel brut correspondant à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de rendement annuel actuariel brut de 2,75%.
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans les termes et conditions des Obligations), les porteurs d'Obligations pourront bénéficier d'un droit de remboursement anticipé avant la Date d’Échéance au Montant Principal Actualisé majoré des intérêts courus.
Les porteurs d'Obligations pourront également bénéficier d'un droit de remboursement au Montant Principal Actualisé majoré des intérêts courus à la date du 15 novembre 2026, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires (sans excéder 60 jours calendaires) avant la date de « put » des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des Obligations).
Le ratio de conversion ou d'échange est initialement fixé au Montant Principal divisé par le prix de conversion/d’échange, c'est-à-dire initialement 2 534,4495 Actions par Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les termes et conditions des Obligations).
Dans le cadre de l'Émission, la Société a consenti un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Émission, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord des Coordinateurs Globaux Associés d’y renoncer.2
Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le système multilatéral de négociations d’Euronext AccessTM sera effectuée dans les 30 jours suivant la Date d’Émission.
L’Emission a été dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan agissant en qualité de banques structurantes (les « Banques Structurantes ») et, avec BNP Paribas, en tant que coordinateurs globaux associés (les « Coordinateurs Globaux Associés »). HSBC et Société Générale ont agi en qualité de co-coordinateurs globaux (les « Co-Coordinateurs Globaux »), et avec les Coordinateurs Globaux Associés, en qualité de teneurs de livre associés (les « Teneurs de Livre Associés »). Commerzbank a agi en qualité de co-chef de file associé de l’Émission.
Dilution
A titre illustratif, sur la base de l’Émission d’un montant nominal de 470 millions d’euros, du prix de conversion/d’échange de 39,4563 euros, avant dilution liée aux mécanismes d’actionnariat salarié mis en place par la Société (options de souscription, attribution gratuite d’actions et actions de préférence) et dans l'hypothèse où la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit de Conversion/Échange, la dilution serait d’environ :
- 9,5% du capital social existant dans l’hypothèse d’un remboursement intégral au pair des OCEANEs arrivant à échéance en 2024 (ISIN code: FR0013448412) (les « Obligations Existantes »),
- 13,0% du capital social existant dans l’hypothèse d’une conversion intégrale en actions nouvelles des Obligations Existantes.
Cadre juridique de l'Émission
Le placement des Obligations, qui seront émises en vertu de l’autorisation consentie par les actionnaires de la Société aux termes de la vingt-troisième résolution lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 5 juillet 2022, a été réalisé par voie d’offre au public, en France et hors de France, destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement Prospectus, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, qui ne sont ni résidents ni autrement situés aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Japon.
Ni l’Emission, ni la cotation des Obligations sur Euronext AccessTM ou le Placement Simultané d’Actions n’est soumis à l’approbation d’un prospectus par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Aucun document d'information clé au titre du Règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014, tel que modifié (le « Règlement PRIIPs ») n'a été et ne sera préparé.
Des informations détaillées sur Ubisoft, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants, figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 14 Juin 2022 sous le numéro D.22-0502 ainsi que dans le rapport financier semestriel en date du 4 novembre 2022, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et tous les communiqués de presse de la Société, sur son site Internet (www.ubisoft.com).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une sollicitation d’achat ou de vente de titres et l’Émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
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À propos d’Ubisoft
Ubisoft est un créateur de mondes qui s'engage à enrichir la vie des joueurs à travers des expériences de jeu uniques et mémorables. Ses équipes internationales créent et développent un portefeuille varié de jeux, comprenant des marques telles qu'Assassin’s Creed®, Brawlhalla®, For Honor®, Far Cry®, Tom Clancy’s Ghost Recon®, Just Dance®, The Lapins Crétins™, Tom Clancy’s Rainbow Six®, The Crew®, Tom Clancy’s The Division® et Watch Dogs®. Grâce à Ubisoft Connect, les joueurs profitent d’un écosystème de services pour aller plus loin dans leur expérience de jeu, obtenir des récompenses et rester en contact avec leurs amis quelle que soit leur plateforme. L’offre d’abonnement Ubisoft+ leur permet également de profiter d’un catalogue de plus d’une centaine de titres et contenus téléchargeables (DLC) d’Ubisoft. Pour l'exercice 2021–22, le net bookings d’Ubisoft s’est élevé à 2 129 millions d’euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur : http://www.ubisoftgroup.com
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Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Placement Simultané d’Actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations et le Placement Simultané d’Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société ni les Teneurs de Livre Associés n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (la « LRUE ») (le « UK Prospectus Regulation »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
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Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, (A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, et (B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »). Pour les besoins du présent communiqué, (A) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE, et (B) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels, Contreparties éligibles et clients de détail (France uniquement) - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles, clients professionnels et clients de détail (France uniquement), tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont décidé que les Obligations étaient offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’ « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis
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Dans le cadre de l’Émission et du Placement Simultané d’Actions, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d’investisseur pour leur propre compte ou pour le compte de leurs clients, pourraient acquérir des Obligations ou des actions ordinaires qui seront émises ou transférées et livrées à la suite de la conversion ou d’échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres Valeurs Mobilières de la Société ou les investissements y relatifs, et pourraient offrir ou céder des Valeurs Mobilières ou autres investissements autrement qu’en lien avec l’Émission et/ou le Placement Simultané d’Actions. Les Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables. En outre, chacun des Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs peuvent fournir des services ou solliciter des affaires de la Société ou des membres de son groupe, peuvent faire des transactions sur les valeurs mobilières de ces personnes et/ou avoir une position ou effectuer des transactions dans ces valeurs mobilières (y compris, sans s'y limiter, les échanges d'actifs ou les opérations sur dérivés relatifs à ces titres).
1 Tel que décrit dans la déclaration de franchissement de seuil n°222C2258 du 28 septembre 2022
2 Comme décrit dans le document AMF n°222C2192 datée du 12 septembre 2022, Tencent s’est engagé à ne pas céder ses titres Ubisoft Entertainment pendant une durée de 5 ans à compter du 6 septembre 2022
UBISOFT ANNONCE LE SUCCES DU PLACEMENT D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (« OCEANE ») A ECHEANCE 2028 POUR UN MONTANT NOMINAL DE 470 MILLIONS D’EUROS
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