BASTIDE : Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2022 (AcT)

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société anonyme au capital de 3.309.983,55 €

Siège social : 12, avenue de la Dame - 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 14 décembre 2022 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

I - Assemblée générale ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport de gestion du Groupe,
• Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
• Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2022,
• Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2022,
• Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,
• Affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2022,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce et approbation du rapport et desdites conventions,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société F&D LIFFRE,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société FPS DOLE,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société BASTIDE VALENCE,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société BASTIDE SOISSONS,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société BASTIDE PISSY POVILLE II,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société FPS SIN LE NOBLE,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au renouvellement du bail commercial conclu avec la société BASTIDE DOL DE BRETAGNE,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au renouvellement du bail commercial conclu avec la société BASTIDE MITRY MORY,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE,
• Approbation d'une convention nouvelle visée par l'article L.225-38 du code de commerce relative une convention de prestations de services stratégiques conclue avec la société B FINANCE & PARTICIPATIONS,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier MARES,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guy BASTIDE, Président Directeur Général (du 1^er juillet au 7 juillet 2021),
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BASTIDE, Président Directeur Général (à compter du 8 juillet 2021)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux administrateurs,
• Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice clos le 30 juin 2023,
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 30 juin 2023,
• Ratification de l'absence de transfert des titres sur EURONEXT GROWTH PARIS,
• Pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

II - Assemblée générale extraordinaire

• Autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société,
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce,
• Fin anticipée de la délégation du Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de préférence votée à l'occasion de l'assemblée générale du 18 décembre 2019,
• Autorisation consentie au Conseil d'administration par délégation de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence au bénéfice de cadre ou mandataires dirigeants sociaux du groupe,
• Pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

Modalités de participation à l'assemblée

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le

 12 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. La carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée. Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 et L 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3. voter par correspondance.

Conformément aux dispositions des article R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué .

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 décembre 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Bastide le confort médical CS 28219 30942 NIMES CEDEX 9, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION