ACQUISITION EN NUMÉRAIRE RECOMMANDÉE de WENTWORTH RESOURCES PLC par ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM S.A. à réaliser au moyen d'un « Scheme of Arrangement »

ACQUISITION EN NUMÉRAIRE RECOMMANDÉE de WENTWORTH RESOURCES PLC par ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM S.A. à réaliser au moyen d'un « Scheme of Arrangement »

Questions :

Etablissements Maurel & Prom S.A.
Olivier de Langavant
Pablo Liemann
Matthieu Lefrancq

Tel: +33 (0) 1 53 83 16 00

Hannam & Partners (Conseil financier de M&P)
Samuel Merlin
Ernest Bell
Mario Doerflinger

Tel: +44 (0) 207 907 8500

Celicourt Communications (Conseil en communication de M&P)
Mark Antelme
Philip Dennis

Tel: +44 (0) 208 434 2643

Wentworth Resources plc
Katherine Roe, Chief Executive Officer

via FTI Consulting

Stifel (Conseil financier, « Nominated Adviser » et « Joint Broker » de Wentworth)
Callum Stewart
Jason Grossman
Simon Mensley

Tel: +44 (0) 20 7710 7600

Peel Hunt (« Joint Broker » de Wentworth)
Richard Crichton

Tel: +44 (0) 20 7418 8900

FTI Consulting (Conseil en communication de Wentworth)
Sara Powell
Ben Brewerton
Ollie Mills

Tel: +44 (0) 203 727 1000
E: wentworth@fticonsulting.com

Regulatory News:

Maurel & Prom (Paris:MAU) :

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, VERS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ CECI REPRÉSENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA RÈGLEMENTATION APPLICABLES.

CE COMMUNIQUÉ CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES AU SENS DE L'ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT (UE) NO 596/2014 RELATIF AUX ABUS DE MARCHÉ (DÈS LORS QUE CE RÈGLEMENT FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE DU ROYAUME-UNI EN APPLICATION DE L'EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018). LA PUBLICATION DE CE COMMUNIQUÉ FERA ENTRER CES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES DANS LE DOMAINE PUBLIC.

Wentworth Resources plc (« Wentworth ») et Etablissements Maurel & Prom S.A. (« M&P ») annoncent aujourd'hui qu'ils sont parvenus à un accord sur les termes d'une acquisition recommandée de la totalité du capital social émis et à émettre de Wentworth par M&P (l'« Acquisition »). Un communiqué en anglais (l'« Annonce 2.7 ») établi conformément à la Règle 2.7 du « City Code on Takeovers and Mergers » du Royaume-Uni (le « Code ») est publié simultanément au présent communiqué (le « Communiqué »).

Résumé

• Selon les termes de l'Acquisition, qui sera soumise aux Conditions et certains autres termes figurant à l'Annexe 1 de l’Annonce 2.7 et à l'ensemble des termes et conditions qui figureront dans le « Scheme Document », les actionnaires de Wentworth auront le droit de recevoir :

par Action Wentworth (Wentworth Share) : 32,5 pence sterling en numéraire

• L'Acquisition valorise la totalité des actions ordinaires émises et à émettre par Wentworth à environ 61,7 millions de livres sterling, ce qui représente une prime d'environ 30,0 % par rapport au cours de clôture de 25,0 pence sterling par Action Wentworth le 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré (Businness Days) avant le présent Communiqué.
• Après ajustement pour tenir compte de la trésorerie de Wentworth qui s'élève à environ 30,2 millions de dollars américains au 1^er novembre 2022, soit environ 12,9 pence sterling par Action Wentworth, l'Acquisition valorise l'activité et l'actif net (hors trésorerie) de Wentworth¹ à environ 37,1 millions de livres sterling. Cela représente une prime d'environ 62,2 % par rapport au cours de clôture de l'Action Wentworth de 25,0 pence sterling par Action Wentworth le 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré préalablement au présent Communiqué) lorsque ce cours est ajusté de façon similaire pour tenir compte de la trésorerie de Wentworth.
• L'Acquisition représente une augmentation importante par rapport à l'offre indicative initiale proposée par M&P le 23 septembre 2022.

Contexte et motifs de l'Acquisition

• Le seul actif (hors trésorerie) de Wentworth est sa participation (directe et indirecte) non exploitée de 31,94 % dans l'actif gazier de Mnazi Bay en Tanzanie. En tant que propriétaire majoritaire et opérateur de l'actif gazier de Mnazi Bay, M&P a une bonne connaissance et compréhension de la valeur de l'actif de Mnazi Bay et, par conséquent, de Wentworth. En tant qu'associés de cet actif, M&P et Wentworth ont une relation existante depuis plusieurs années.
• L'Acquisition fournira aux Actionnaires Wentworth (Wentworth Shareholders) une réalisation de valeur immédiate de leurs Actions Wentworth en espèces, avec une prime importante par rapport au cours de bourse, et l'opportunité de recouvrer cette valeur malgré la liquidité réduite des Actions Wentworth. M&P étant un associé et l'opérateur de l'actif de Mnazi Bay, avec des relations existantes sur place, cela devrait faciliter la mise en œuvre rapide de l'Acquisition et la poursuite normale des activités.

Recommandation et engagements irrévocables

• Les administrateurs de Wentworth, qui ont été conseillés par Stifel sur les conditions financières de l'Acquisition, considèrent que les conditions de l'Acquisition sont équitables et raisonnables. En fournissant ses conseils financiers aux administrateurs de Wentworth, Stifel a pris en compte les évaluations commerciales réalisées par les administrateurs de Wentworth.
• Par conséquent, les administrateurs de Wentworth ont l'intention de recommander unanimement aux Actionnaires Wentworth de voter en faveur du « Scheme » lors du « Court Meeting » et des résolutions (Resolutions) qui seront proposées lors de l'Assemblée Générale (General Meeting), les administrateurs de Wentworth s'étant irrévocablement engagés à en faire de même au regard des Actions Wentworth qu'ils détiennent, représentant environ 0,26 % du capital social émis de Wentworth (hors Actions Auto-détenues (Treasury Shares)) au 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré avant la date du présent Communiqué).
• En outre, M&P a reçu d'autres Actionnaires Wentworth des engagements irrévocables de voter en faveur du « Scheme » lors du « Court Meeting » et des résolutions qui seront proposées lors de l'Assemblée Générale, ces autres Actionnaires Wentworth détenant ensemble 39 546 272 Actions Wentworth, soit environ 22,32 % du capital social émis de Wentworth (hors Actions Auto-détenues) au 2 décembre 2022 (soit le dernier Jour Ouvré avant la date du présent Communiqué).

Informations sur M&P

• M&P est une société pétrolière et gazière indépendante, cotée sur le marché d'Euronext Paris et spécialisée dans l'exploration et la production en Afrique et en Amérique latine, avec ses principaux actifs au Gabon, en Tanzanie, au Nigeria, en Angola et au Venezuela, . M&P dispose d'une expérience technique et opérationnelle significative, avec plus de 700 salariés à travers le monde supervisant les 171 Mbep de réserves prouvées et probables (2P) de M&P et une production de 25.359 bep/j.

General

• Si un dividende, une distribution ou tout autre retour concernant les Actions Wentworth est déclaré, payé, effectué ou devient payable à la date du présent Communiqué et avant la Date de Réalisation (Effective Date), M&P se réserve le droit de réduire la contrepartie payable pour chaque Action Wentworth selon les termes de l'Acquisition du montant par Action Wentworth de ce dividende, de cette distribution ou cet autre retour. Dans ces circonstances, les Actionnaires Wentworth pourront recevoir et conserver tout dividende, distribution ou autre retour qui a été déclaré, effectué ou payé.
• Il est envisagé de réaliser l'Acquisition par le biais d'un « Scheme of Arrangement » de Wentworth homologué judiciairement conformément à l'Article 125 de la Loi de Jersey de 1991 sur les sociétés (Companies Jersey Law 1991). De plus amples informations sur ce « Scheme of Arrangement » sont contenues dans le texte intégral de l’Annonce 2.7 et seront développées en détail dans le « Scheme Document ». Toutefois, M&P se réserve le droit, avec l’accord du Panel, de mettre en œuvre l'Acquisition par le biais d'une Offre Publique d'Acquisition (Takeover Offer).
• La contrepartie payable dans le cadre de l'Acquisition sera financée par la trésorerie propre de M&P.
• L'Acquisition sera soumise aux Conditions et à certains autres termes figurant à l’Annexe 1 de l’Annonce 2.7, en ce compris notamment : (i) l'approbation à la majorité requise des Actionnaires Wentworth du « Scheme » lors du « Court Meeting » et des résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale et l'homologation du « Scheme » par le Tribunal ; (ii) l'autorisation du Ministre chargé des affaires pétrolières en Tanzanie conformément au « Petroleum Act 2015 » et toute autre loi applicable ; (iii) la renonciation à tout droit de premier refus ou droit de préemption dont bénéficie la Tanzania Petroleum Development Corporation (« TPDC ») sur l'actif de Mnazi Bay ; et (iv) l'autorisation de la Commission de la concurrence (Fair Competition Commission) de Tanzanie (pour les (ii), (iii) et (iv) ci-dessus à des conditions satisfaisantes pour M&P, agissant raisonnablement).
• Le « Scheme Document » inclura des détails supplémentaires sur le « Scheme » et l'Acquisition, ainsi que les avis de convocation au « Court Meeting » et à l'Assemblée Générale et le calendrier envisagé du « Scheme », et précisera les actions à entreprendre par les Actionnaires Wentworth. Il est envisagé que le « Scheme Document » soit envoyé aux Actionnaires Wentworth en janvier 2023. Il est également envisagé que le « Scheme » devienne Effectif (Effective) au cours du second trimestre 2023, sous réserve de la réalisation ou, le cas échéant, de la levée des Conditions et des autres termes figurant à l'Annexe 1 de l’Annonce 2.7.
• Le « Scheme » sera régi par le droit de Jersey et sera soumis à la juridiction du Tribunal (Court). Le « Scheme » sera également soumis aux exigences applicables du Code et du Panel.

Olivier de Langavant, Directeur Général de M&P a déclaré :

« En tant qu'opérateur du projet gazier de Mnazi Bay, augmenter notre participation par l'acquisition de Wentworth constitue une étape logique et reflète notre stratégie de maximiser la valeur des actifs existants. Mnazi Bay est un projet important pour M&P and nous nous attacherons à ce qu'il continue d'avoir un impact positif, aidant la Tanzanie à répondre à sa demande énergétique croissante et permettant un développement local. Nous sommes heureux d'avoir trouvé un accord sur une valeur équitable avec Wentworth et fournirons des nouvelles quant à la progression du processus d'acquisition en temps voulu. »

Tim Bushell, Président du conseil d'administration de Wentworth, a déclaré :

« Le Conseil d'administration de Wentworth recommande l'acquisition par M&P qui représente une prime importante par rapport au cours actuel de l’Action Wentworth, et offre une opportunité pour nos actionnaires de recouvrer cette valeur en espèces à court terme.

Wentworth a créé une valeur significative pour les actionnaires au cours des dernières années à travers la valorisation du cours ainsi qu'un important retour sur investissement grâce aux dividendes et rachats d'actions. Ayant poursuivi la stratégie annoncée de croissance de la société en Tanzanie au cours des dernières années, le Conseil d'administration estime que l'offre de M&P crée de la valeur immédiate pour nos actionnaires à un moment opportun.

M&P est l’opérateur et le propriétaire majoritaire de notre unique actif, Mnazi Bay, et nous croyons que ce rapprochement logique est dans le meilleur intérêt de nos actionnaires, des parties prenantes et de la Tanzanie. Wentworth travaillera dorénavant avec les parties prenantes locales pour aider M&P à obtenir les autorisations règlementaires requises dans les meilleurs délais et de parvenir à ce formidable résultat pour nos actionnaires. »

Ce Communiqué doit être lu conjointement avec le texte complet de l’Annonce 2.7, y compris ses Annexes.

L'Acquisition sera soumise aux Conditions et à certains autres termes de l'Acquisition figurant à l’Annexe 1 de l’Annonce 2.7 et à l’ensemble des termes et conditions qui figureront dans le « Scheme Document ». L'Annexe 2 de l’Annonce 2.7 contient les sources de certaines informations contenues dans le présent Communiqué. L'Annexe 3 de l’Annonce 2.7 contient des informations complémentaires sur les engagements irrévocables donnés à M&P dans le cadre de l'Acquisition. L'Annexe 4 de l’Annonce 2.7 contient les définitions de certains termes utilisés dans le présent Communiqué.

Présentation aux analystes et investisseurs

Une présentation de Wentworth sera bientôt disponible sur le site internet de Wentworth.

Note 1 : Ce qui reflète essentiellement sa participation indirecte dans l'actif de Mnazi Bay à travers la filiale qu'elle détient intégralement (pour 25,4 % de l'actif de Mnazi Bay) et CMBL (pour 6,54 %), ainsi que les dépenses administratives et autres frais généraux.

Herbert Smith Freehills LLP agit en tant que conseil juridique de M&P en droit anglais dans le cadre de l'Acquisition. Ashurst LLP agit en tant que conseil juridique de Wentworth en droit anglais dans le cadre de l'Acquisition. M&P et Wentworth ont engagés respectivement Ogier (Jersey) LLP et Carey Olsen Jersey LLP en tant que conseils juridiques à Jersey.

Informations supplémentaires

Ce Communiqué est diffusé à titre d'information uniquement et n’a pas pour objet ni ne constitue, même en partie, une offre, une invitation ou une sollicitation en vue d'une offre ou d'une invitation d'acheter, d'acquérir, de souscrire, de vendre ou de disposer de tout titre financier ou une sollicitation de vote ou d’approbation dans toute juridiction pour les besoins de Wentworth ou autrement, et il n’y aura aucune vente, émission ou cession de titres financiers émis par Wentworth dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables.

L'Acquisition sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du « Scheme Document » (ou, dans le cas où l'Acquisition serait mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Acquisition, l’« Offer Document »), qui, avec les Formulaires de Procuration, incluront l'intégralité des termes et conditions de l'Acquisition, y compris concernant les modalités de vote. Toute décision des Actionnaires Wentworth concernant l'Acquisition, ou toute autre réponse à celle-ci (y compris tout vote concernant les résolutions visant à approuver l'Acquisition, le « Scheme » ou les questions connexes), ne devrait être faite que sur la base des informations contenues dans le « Scheme Document » (ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Acquisition, l' « Offer Document »).

Veuillez noter que les adresses, les adresses électroniques et certaines autres informations fournies par les Actionnaires Wentworth, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées dans le cadre de la réception de communications de Wentworth, peuvent être fournies à M&P pendant la période d'offre, comme l'exige la Section 4 de l'Annexe 4 du Code.

Avis importants concernant les Conseils Financiers

H&P Advisory Limited (« Hannam & Partners »), qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de M&P dans le cadre de l'Acquisition et n’acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de M&P que ce soit au titre des protections fournies aux clients de Hannam & Partners ou des conseils fournis dans le cadre de l'Acquisition. Ni Hannam & Partners, ni ses filiales, succursales ou affiliés n’accepteront de devoir, de responsabilité ou d’obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l’égard de toute personne qui n’est pas un client de Hannam & Partners dans le cadre du présent Communiqué, ainsi que de toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Stifel Nicolaus Europe Limited (« Stifel »), qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit en tant que conseil financier, « nominated adviser » et « corporate broker » uniquement pour le compte de Wentworth dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué et l’Annonce 2.7 et n’acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de Wentworth que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué ou l’Annonce 2.7. Ni Stifel, ni aucun de ses affiliés n’accepteront de devoir, de responsabilité ou d’obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l’égard de toute personne qui n'est pas un client de Stifel dans le cadre du présent Communiqué, ainsi que de toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Peel Hunt LLP (« Peel Hunt »), qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit en tant « corporate broker » uniquement pour le compte de Wentworth dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué et l’Annonce 2.7 et n’acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de Wentworth que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent Communiqué. Ni Peel Hunt, ni aucun de ses affiliés n’accepteront de devoir, de responsabilité ou d’obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l’égard de toute personne qui n'est pas un client de Peel Hunt dans le cadre du présent Communiqué, ainsi que de toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Juridictions restreintes

La diffusion, la publication ou la distribution de ce Communiqué dans ou vers des juridictions autres que le Royaume-Uni ou Jersey, et l'accès à l'Acquisition aux résidents, citoyens ou ressortissants de juridictions autres que le Royaume-Uni et Jersey, peut être restreinte par la loi. En conséquence, les personnes qui sont soumises aux lois d'une juridiction autre que le Royaume-Uni ou Jersey doivent se renseigner sur toutes exigences légales ou réglementaires applicables et les respecter. En particulier, la capacité pour des personnes ne résidant pas au Royaume-Uni ou Jersey d'accepter ou de faire accepter l'Acquisition (lorsqu'elle se réalise) pourrait être affectée par les lois de la juridiction concernée où elles résident. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation de la règlementation boursière d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par les lois applicables, les sociétés et les personnes impliquées dans l'Acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Ce Communiqué a été préparé conformément aux exigences du droit anglais et celui de Jersey, du Code, de la réglementation anglaise sur les abus de marché (Market Abuse Regulation) et des règles anglaises en matières de transparence et de divulgation d’information (Disclosure Guidance and Transparency Rules), et l'information divulguée pourrait être différente de celle qui aurait été divulguée si ce Communiqué avait été préparé conformément aux lois des juridictions en dehors du Royaume-Uni ou Jersey.

La réception de sommes en numéraire par les Actionnaires Wentworth dans le cadre de l'Acquisition est susceptible de constituer une opération imposable en vertu des lois fiscales nationales, étatiques et locales applicables, ainsi que de lois fiscales étrangères ou autres. Chaque Actionnaire Wentworth est invité à consulter son propre conseil professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'Acquisition qui lui sont applicables.

Des détails supplémentaires relatifs aux Actionnaires Wentworth résidant dans des juridictions étrangères figureront dans le « Scheme Document ».

L'Acquisition sera soumise aux exigences applicables du Code, du Panel, du droit des sociétés du Jersey, du London Stock Exchange et de la Financial Conduct Authority.

Avis aux investisseurs américains de Wentworth

Les actionnaires américains sont tenus de noter que l'Acquisition concerne les actions d'une société de droit de Jersey et qu'il est envisagé qu'elle soit mise en œuvre via un « scheme of arrangement » prévu et régi par le droit de Jersey. Ni les règles de sollicitation de procuration ni les règles d’offres publiques du « US Securities Exchange Act » de 1934, tel que modifié, ne s'appliqueront au « Scheme ». De plus, le « Scheme » sera soumis aux exigences et pratiques en matière de divulgation applicables au Royaume Uni et à Jersey aux « schemes of arrangement », lesquelles diffèrent des exigences en matière de divulgation prévues par les règles américaines relatives à la sollicitation de procuration et aux offres publiques. Les informations financières qui figurent dans le présent Communiqué et le « Scheme Document » ont été ou seront préparées conformément aux normes comptables applicables au Royaume-Uni et à Jersey et pourraient ne pas être comparables aux informations financières des sociétés américaines ou des sociétés dont les comptes sociaux sont préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis. Si M&P exerce son droit de mettre en œuvre l'Acquisition via une Offre Publique d'Acquisition et décide d'étendre l'offre aux États-Unis, une telle offre sera faite conformément à la règlementation boursière américaine sur les valeurs mobilières applicable.

Wentworth et M&P sont constitués respectivement selon le droit de Jersey et le droit français. Certains voire l'ensemble des dirigeants et administrateurs de Wentworth et M&P résident dans des pays autres que les États-Unis. Wentworth & M&P pourraient ne pas être susceptibles de poursuites devant une cour non-américaine pour violation de la règlementation boursière américaine. Il pourrait être difficile de contraindre Wentworth, M&P et leurs affiliés respectifs à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

Conformément à la pratique usuelle au Royaume-Uni et en vertu de la Règle 14e-5(b) du « US Exchange Act », M&P ou ses mandataires (nominees), ou ses intermédiaires (brokers) (agissant en tant qu'agents), pourrait à tout moment acquérir ou conclure des accords en vue de l'acquisition d'Actions Wentworth en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'Acquisition, jusqu'à la date à laquelle l'Acquisition deviendra effective ou caduque ou aura autrement été abandonnée. Ces achats pourraient avoir lieu soit sur le marché aux cours en vigueur ou dans le cadre d'opérations hors-marché à des prix négociés. Toute information sur ces acquisitions sera rendue publique conformément à ce qui est exigé au Royaume Uni, déclarée au Service de l'Information Réglementée (Regulatory Information Service) de la London Stock Exchange et rendue disponible sur le site de la London Stock Exchange à l'adresse suivante : .

Ce Communiqué ne constitue pas, même en partie, une offre de vente ou d'émission, ni une sollicitation en vue d'une offre d'achat, de souscription ou plus généralement d'acquisition de valeurs mobilières aux États-Unis.

Ni la « US Securities and Exchange Commission » ni aucune commission boursière d'un État ou de toute autre juridiction des États-Unis n'a approuvé l'Acquisition, ne s'est prononcé sur le caractère équitable de l'Acquisition ou ne s'est prononcé sur la pertinence ou l'exactitude du présent Communiqué. Toute personne qui déclarerait le contraire commettrait une infraction pénale aux États-Unis.

Obligations de divulgations

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant (directement ou indirectement) au moins 1 % d’une quelconque catégorie de titres concernés d’une société visée par une offre ou d’un initiateur rémunérant son offre en titres (soit tout initiateur autre qu’un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d’être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale (Opening Position Disclosure) dès l’ouverture de la période d’offre et, si cet évènement est postérieur, dès la diffusion d’un communiqué mentionnant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale doit fournir le détail de la détention et des positions courtes du déclarant sur les titres concernés (i) de la société cible et (ii) de tout initiateur rémunérant son offre en titres, ainsi que de ses droits de souscrire à de tels titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10^e Jour Ouvré suivant le début de la période d’offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10^e Jour Ouvré suivant la diffusion d’un communiqué mentionnant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres concernés de la société cible ou d’un initiateur rémunérant une offre en titres avant la date limite pour effectuer une Déclaration de Détention Initiale, elles devront effectuer une Déclaration d’Opération (Dealing Disclosure) à la place de la Déclaration de Détention Initiale.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir (directement ou indirectement) au moins 1 % d’une quelconque catégorie de titres concernés de la société cible ou d’un initiateur rémunérant l’offre en titres doit effectuer une Déclaration d’Opération dès qu’elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d’Opération doit fournir le détail de l’opération concernée et le détail de la détention et des positions courtes du déclarant sur les titres concernés (i) de la société cible et (ii) de tout initiateur rémunérant l’offre en titres, ainsi que de ses droits de souscrire à de tels titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d’Opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le Jour Ouvré suivant le jour où l’opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent de concert en vertu d’une convention ou d’un accord, qu’il soit formalisé ou tacite, en vue d’acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d’une société visée par une offre ou d’un initiateur rémunérant une offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société cible ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d’Opération doivent quant à elles être effectuées par la société cible, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l’un ou l’autre d’entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés cibles et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d’Opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclarations (disclosure table) disponible sur le site Internet du Takeover Panel à l’adresse , incluant les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d’ouverture de la période d’offre et à la date à laquelle l’identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter le Service de la Surveillance du Marché (Market Surveillance Unit) du Panel au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez tout doute sur l’obligation que vous avez d’effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d’Opération.

Déclarations Prospectives

Le présent Communiqué contient certaines déclarations prospectives, notamment des déclarations relatives aux projets, objectifs et performances attendues de M&P et Wentworth. Ces déclarations se rapportent à des évènements et dépendent de circonstances futurs et sont soumises à des risques, incertitudes et hypothèses. Plusieurs facteurs pourraient conduire les résultats réels et l’évolution de la situation à être substantiellement différents de ceux exprimés ou suggérés dans de telles déclarations prospectives, parmi eux l'adoption d'une loi ou d'un règlement qui pourrait imposer des coûts ou restreindre des activités ; la renégociation de contrats ou de licences; des fluctuations de la demande et des prix dans le secteur pétro-gazier ; des fluctuations dans les contrôles des changes ; des changements dans les politiques gouvernementales et en matière de fiscalité ; des conflits sociaux ; la guerre ou le terrorisme. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent Communiqué.

Absence de déclarations portant sur des prévisions ou estimations de bénéfices ou des avantages quantifiés

Aucune déclaration dans ce Communiqué n’a pour objet de constituer une déclaration portant sur une prévision ou estimation de bénéfice ou sur des avantages quantifiés pour une période quelconque.

Publication du présent Communiqué

Une copie du présent Communiqué sera disponible aux adresses et sous réserves de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des Juridictions Restreintes, immédiatement et au plus tard à midi (heure de Londres) le Jour Ouvré suivant la publication du Communiqué.

Le contenu des sites Internet susmentionnés dans le présent Communiqué n’est pas incorporé ni ne fait partie du présent Communiqué.

Copies papier des documents

Une copie de l'Annonce 2.7 sera envoyée aux Actionnaires Wentworth aujourd'hui. Si vous avez reçu ce Communiqué sous forme électronique ou qu'il a été publié sur les sites Internet de M&P et de Wentworth, vous pouvez en obtenir une copie papier en contactant le teneur de comptes de Wentworth, Link Group, aux heures de bureau à l’adresse suivante : 10th Floor, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds LS1 4DL – UNITED KINGDOM, ou par téléphone (+44 371 664 0300) ou par courrier électronique (). Vous ne recevrez pas de copie papier de ce Communiqué à moins d’en avoir fait la demande. Vous pouvez également informer Link Group de votre souhait que vous soit envoyée une copie papier de tous les documents, communiqués et informations relatives à l'Acquisition. Veuillez noter que Link Group ne peut fournir de conseils sur les conditions de l'Acquisition. Le coût d'un appel est facturé au tarif local et varie selon les opérateurs. Les appels en provenance de l'extérieur du Royaume-Uni seront facturés au tarif international en vigueur. La ligne est ouverte de 9h à 17h30 (heure de Londres), du lundi au vendredi sauf jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles.

Si vous avez des doutes sur le contenu du présent Communiqué ou les actions que vous devez entreprendre, veuillez consulter votre agent de change, votre banquier, votre avocat, votre comptable ou un conseil financier indépendant dûment autorisé en vertu du « Financial Services and Markets Act 2000 » (telle que modifiée).

Arrondis

Certains chiffres contenus dans le présent Communiqué ont été arrondis. En conséquence, les chiffres d’une même catégorie présentés dans différents tableaux pourraient varier légèrement et il est possible que les chiffres présentés comme des montants totaux dans certains tableaux ne soient pas une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.

Règle 2.9 du Code

Selon la Règle 2.9 du Code, Wentworth confirme que, à la date du présent Communiqué, son capital social est composé de 177 182 567 actions ordinaires sans valeur nominale, ayant le code ISIN (International Securities Identification Number) JE00BGT34J81. Le nombre total d'Actions Auto-détenues s’élève à 3 000 000.

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