Archos annonce la conclusion d’un avenant n°4 au contrat de financement en OCA, avec BSA attachés à la quatrième tranche d’OCA, conclu avec YA II PN, LTD et le tirage de la cinquième tranche d’OCA (AcT)

Igny (France) – 7 mars 2023 - Archos (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la signature ce jour d'un avenant n°4 (l' « Avenant n°4 ») au contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission (les « Bons d'Émission ») donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles (le « Contrat ») d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), la quatrième tranche d'OCA étant assortie de bons de souscription d'actions (les « BSA »), conclu le 17 mars 2021 avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »), ainsi que le tirage de la cinquième tranche d'OCA.

La reprise des tirages de tranches d'OCA s'inscrit dans un contexte où le Groupe subit encore des pertes opérationnelles qui impactent la trésorerie. Le Groupe analyse par ailleurs activement des dossiers de croissance externe nécessitant de disposer de fonds disponibles.

Rappel des principales modalités de financement jusqu'alors en vigueur

Aux termes du Contrat, tel que modifié par voie d'avenants, le financement se décomposait jusqu'alors en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 12 M€ (l' « l'Engagement Initial »), entièrement émis à date, suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 13 M€ (l' « Engagement Additionnel »), soit un montant nominal maximum total égal à 25 M€.

Modification du montant nominal maximum total de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel

Aux termes de l'Avenant n°4, l'Engagement Initial est complété de treize tranches supplémentaires disponibles dans le cadre de l'Engagement Initial, en ce compris une tranche 5 d'un montant nominal de 500.000 € tirée ce jour. Le montant nominal de chacune des douze tranches suivantes de l'Engagement Initial serait de 250.000 €, portant ainsi le montant nominal total de l'Engagement Initial à 15,5 M€.

Par ailleurs, le montant nominal de chacune des tranches de l'Engagement Additionnel est maintenu à 1.000.000 €, à l'exception de la dernière tranche d'OCA qui sera d'un montant nominal de 500.000 €.

Le montant nominal maximum total du financement prévu au Contrat reste de 25 M€ dans la mesure où l'Avenant n°4 prévoit que l'Engagement Additionnel ne porte plus que sur 9,5 M€ de montant nominal maximum total.

Reprise d'un calendrier des tirages de l'Engagement Initial

Dans le cadre de la conclusion de l'Avenant n°4, il a été convenu entre la Société et l'Investisseur que le tirage de chacune des tranches supplémentaires dans le cadre de l'Engagement Initial interviendra tous les mois après le tirage de la tranche précédente.

En conséquence, le tirage des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions de tirage, selon le calendrier prévisionnel suivant :

Tranche 6 03/04/2023

Tranche 7 02/05/2023

Tranche 8 01/06/2023

Tranche 9 03/07/2023

Tranche 10 01/08/2023

Tranche 11 01/09/2023

Tranche 12 02/10/2023

Tranche 13 02/11/2023

Tranche 14 01/12/2023

Tranche 15 02/01/2024

Tranche 16 01/02/2024

Tranche 17 01/03/2024

Modification des conditions de tirage de l'Engagement Initial

Outre les conditions de tirage dans le cadre de l'Engagement Initial mentionnées dans le communiqué de presse de la Société du 17 mars 2021, les Parties à l'Avenant n°4 sont convenues d'ajouter deux nouvelles conditions de tirage, à savoir (i) l'exposition de l'Investisseur, après prise en compte des OCA à émettre dans le cadre de la tranche à émettre, est inférieure à 1.000.000 €, et (ii) la liquidité moyenne des actions Archos échangées au cours des 25 jours de bourse précédents est supérieure à 25.000 € (cette condition n'étant applicable que si l'exposition de l'Investisseur est supérieure à 100.000 €).

Tirages à la main de l'Investisseur uniquement avec l'accord de la Société

Aux termes de l'Avenant n°4, l'Investisseur dispose désormais du droit de solliciter le tirage anticipé d'une ou plusieurs tranches de l'Engagement Initial et, à compter de l'expiration de l'Engagement Initial, d'une ou plusieurs tranches de l'Engagement Additionnel. La Société conserve le droit d'accepter ou de refuser le tirage des tranches ainsi demandé par l'Investisseur.

En cas de tirage de tranche de l'Engagement Initial sollicité par l'Investisseur et accepté par la Société, la Société publiera immédiatement un communiqué de presse afin d'en informer le marché et de communiquer le nouveau calendrier de tirage des tranches restantes de l'Engagement Initial.

Extension de la durée du Contrat

Aux termes de l'Avenant n°4, la Société et l'Investisseur sont convenus d'étendre la durée du Contrat de trente-six mois supplémentaires, soit jusqu'au 17 mars 2027.

Avertissement

Pour rappel, Archos a mis en place un financement sous forme d'obligations convertibles en actions nouvelles, la quatrième tranche d'obligations étant assortie de bons de souscription d'actions, avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd le 17 mars 2021.

YA II PN, Ltd n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les actions Archos provenant de la conversion de ces obligations devraient être cédées sur le marché à très bref délai, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur des actions de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre d'actions émises au profit de YA II PN, Ltd en cas de conversion des obligations. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les actions Archos. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué de presse du 17 mars 2021.

Il est rappelé que les actionnaires peuvent suivre les émissions et les conversions d'OCA sur le tableau de suivi disponible sur le site Internet de la Société :
https://www.archos.com/investisseurs/

A propos d'ARCHOS

ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale Logic Instrument. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes Google Android en 2009. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise des produits à forte valeur d'innovation et a créé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs startups. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR0014007XT1.

Contact : Loic Poirier, Président Directeur Général, poirier@archos.com