Delta Drone continue sa réorganisation et conclut un accord global avec un groupe d’investisseurs / Suspension de la cotation des actions Delta Drone

Delta Drone continue sa réorganisation et conclut un accord global avec un groupe d’investisseurs

Suspension de la cotation des actions Delta Drone

Dardilly, le 24 mai 2023 à 16h30

Delta Drone (la « Société ») annonce la signature ce jour d'un accord global de réorganisation du groupe Delta Drone (l’« Accord ») avec un groupe d’investisseurs mené par Monsieur Diede Van Den Ouden (l’« Investisseur »), qui a indiqué détenir directement et indirectement via sa société holding Kennie Capital B.V. un nombre total de 147.608 actions de la Société représentant environ 26,39% du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué¹.

L’Accord, dont la signature a été autorisée le 22 mai 2023 par le Conseil d’administration de la Société, comporte les quatre principaux volets suivants :

(i)   l’acquisition par la Société de la société Tonner Drones, spécialisée dans la conception et la fabrication de drones à usage militaire ;

(ii)   une refonte de la gouvernance afin de mettre en place une nouvelle équipe de direction et d’administrateurs ;

(iii)   la restructuration de la dette existante de la Société afin de mettre fin au financement actuel mis en place avec YA II PN, LTD (« YA »), structuré sous forme d’obligations remboursables en numéraires et/ou en actions nouvelles (les « ORNANs ») à prix variable lié au cours de bourse, et de le remplacer par une émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») à un prix fixe de 2,50 € ;

(iv)   la mise en place par l’Investisseur d’un financement de 1,5 million d’euros au profit de la Société (permettant notamment le remboursement des ORNANs à prix variable détenues par YA) ainsi que d’une avance en compte-courant d’un montant global de 1 million d’euros afin de donner à la Société des moyens supplémentaires de continuer à mettre en œuvre son plan de réorganisation et de développer sa nouvelle stratégie.

Une fois l’opération globale réalisée (le « Closing »), la Société n’aura plus de contrat de financement à prix variable avec YA ni d’ORNANs en circulation dans le cadre de ce contrat. Afin de permettre la finalisation de cette opération, YA a également pris un engagement de ne pas céder d‘actions de la Société à un prix inférieur à 2,50€ à partir de ce jour jusqu’à la date de Closing (et au plus tard le 21 juin 2023).

Acquisition de Tonner Drones

Principales modalités d’acquisition

L’Accord prévoit l’acquisition par la Société de 100% du capital social de la société Tonner Drones auprès de ses fondateurs, Messieurs Jean-François Ott et Brad Taylor, et de leurs sociétés holdings respectives au plus tard à la date de Closing.

L’activité de Tonner Drones, société spécialisée dans la conception et la fabrication de drones à usage militaire, viendra compléter les activités historiques du groupe Delta Drone, spécialisé dans la conception et la fabrication de solutions dans le secteur des drones à usage civil, y compris dans le secteur de la sécurité civile.

Le prix d’acquisition de 100% du capital de Tonner Drones est fixé à 2 millions d’euros (le « Prix d’Acquisition ») et est assorti d'un mécanisme de complément de prix (earn out) prévoyant le paiement de 1,5 million d'euros supplémentaires après un an sous réserve de l’atteinte d’un EBIT positif et de 1,5 million d'euros supplémentaires après deux ans sous réserve d'un EBIT supérieur à 250.000 euros (les « Compléments de Prix »).

Mise en place d’un Crédit-Vendeur

Les actionnaires vendeurs de Tonner Drones consentiront un crédit-vendeur à la Société portant sur le Prix d’Acquisition et, le cas échéant, les Compléments de Prix, lequel aura une maturité de 3 ans (le « Crédit-Vendeur »). Le paiement du Crédit-Vendeur par la Société sera garanti par un nantissement de compte-titres portant sur les actions Tonner Drones ainsi acquises par la Société.

Une créance de 500.000 euros détenue par les vendeurs au titre du Crédit-Vendeur sera transférée à une nouvelle fiducie-gestion à constituer par la Société (la « Fiducie B ») (voir détails ci-après).

Le solde de la créance détenue au titre du Crédit-Vendeur pourra être utilisé par les vendeurs, le cas échéant, pour souscrire à une ou plusieurs futures levées de fonds de la Société par compensation de créances, sous réserve que le prix de souscription par action dans le cadre des nouvelles émissions soit au moins égal à la plus faible des deux valeurs suivantes : (i) 2,50 € ou (ii) 90% du cours moyen pondéré des volumes de l’action de la Société observé au cours des dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth précédant l’émission concernée.

En cas de souscription par les vendeurs à des levées de fonds futures de la Société dans les conditions décrites ci-avant, les actions nouvelles ainsi souscrites par les vendeurs seront soumises à un engagement de conservation et ne pourront être vendues tant que les créances détenues par la fiducie-gestion mise en place par la Société en septembre 2022² (la « Fiducie A »), d’une part, et par la Fiducie B, d’autre part, n’auront pas été intégralement remboursées en espèces ou via le mécanisme d’equitization.

En cas de dissolution de la Fiducie A et de la Fiducie B avant l’échéance ou avant le remboursement intégral du Crédit-Vendeur, la créance correspondant au solde du Crédit-Vendeur pourra être transférée à une nouvelle fiducie-gestion à constituer par la Société à l’effet de continuer à « equitizer » le solde du Crédit-Vendeur.

Le mécanisme d’equitization via la Fiducie B est décrit plus en détails dans le communiqué de presse de la Société y afférent en date du 24 mai 2023.

À la date d’échéance du Crédit-Vendeur, si le Crédit-Vendeur n’a pas été intégralement remboursé par la Société, les vendeurs auront la possibilité d’exiger le remboursement du solde du Crédit-Vendeur (i) en espèces ou (ii) en actions de la Société à un prix par action correspondant à 80% du cours moyen pondéré des volumes de l’action de la Société observé à la date d’échéance du Crédit-Vendeur. À défaut de remboursement selon les modalités décrites ci-avant, les vendeurs pourront exercer le nantissement de comptes-titres à hauteur d’un nombre d’actions Tonner Drones détenues par la Société correspondant à une valeur globale d’un montant égal au solde du Crédit-Vendeur non réglé par la Société à la date d’échéance.

Émission de BSA_T

Par ailleurs, la Société émettra au profit des vendeurs, sur le fondement de la 9^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de laquelle elle a consenti une délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes, (i) 1.000.000 de bons de souscription d’actions (les « BSA_T ») au Closing, (ii) 1.000.000 de BSA_T en cas de versement du 1^er Complément de Prix et (iii) 1.000.000 de BSA_T en cas de versement du 2^ème Complément de Prix. Les BSA_T seront attribués gratuitement et pourront être exercés pendant une période de cinq ans suivant la date du Closing. Ils donneront droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société au prix de 5 euros.

La Société diffusera un nouveau communiqué au moment de l’émission des BSA_T afin d’informer le marché des modalités définitives et de la dilution potentielle résultant de l’émission BSA_T.

Changement de gouvernance

Comme annoncé précédemment par la Société, Monsieur Christian Viguié, Président Directeur Général actuel de la Société, a décidé de renoncer, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle à ses fonctions de Directeur Général³. En outre, les mandats de trois des quatre administrateurs de la Société arrivent à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant se tenir, sur 1^ère convocation, le 5 juin 2023 (ou, en cas de défaut de quorum lors de cette première réunion, le 21 juin 2023 sur 2^ème convocation), à savoir les mandats de Madame Nicole Anschutz, Monsieur Jacques Rivoal et Monsieur Christian Viguié⁴. La mise en œuvre d’un plan de succession et d’une nouvelle gouvernance de la Société est donc rendue nécessaire.

Dans ce cadre, une équipe soutenue par l’Investisseur et majoritairement issue de la direction de la société Tonner Drones prendrait la succession de l’équipe actuelle composant la direction et le Conseil d’administration de la Société, dans les conditions suivantes :

(i)   les trois administrateurs actuels dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale Annuelle retireront leur candidature au profit des candidats qui seront proposés en séance par l’Investisseur ;

(ii)   le Conseil d’administration serait composé de trois membres au lieu de quatre et accueillerait Messieurs Jean-François Ott, Brad Taylor et Olivier Chouraqui (à noter que les informations relatives à ces trois candidats seront mises en ligne sur le site internet de la Société préalablement à l’Assemblée Générale Annuelle) ; et

(iii)   Monsieur Jean-François Ott serait désigné par le Conseil d’administration nouvellement composé en qualité de nouveau Président Directeur Général de la Société.

restructuration de la dette existante de la Société

Aux termes de l’Accord, il est prévu de mettre fin au financement en ORNANs à prix variable mis en place aux termes du contrat du 14 octobre 2020 conclu entre la Société et YA, tel que modifié le 7 décembre 2020, pour le remplacer par un financement sous forme d’OCA, convertibles en actions nouvelles de la Société à un prix fixe de 2,50 €.

« En ma qualité de nouvel actionnaire de référence de la Société, je suis heureux que la direction actuelle de Delta Drone ait accepté de suivre ma proposition de mettre fin au contrat d'« equity line ». Je pense que la mise en place d'un prix fixe de 2,50 € dans le cadre de notre financement est la preuve d'une forte conviction que Delta Drone aura un nouvel et brillant avenir. J'espère que les actionnaires soutiendront ma proposition d'installer un nouveau management dirigé par Monsieur Jean-François Ott, qui a lui-même vocation à devenir un actionnaire significatif de la Société. Ce dernier a prouvé par le passé qu'il était capable de développer des entreprises. », a indiqué Monsieur Diede Van Den Ouden.

Mise en place d’un nouveau financement et d’une ligne de financement

Dans le cadre de l’Accord, l’Investisseur s’est engagé à souscrire au plus tard au Closing un nombre total de 30.000 obligations simples (« OS ») à émettre par la Société, d’une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un emprunt d’un montant principal de 1,68 million d’euros, pour un prix unitaire de 50 € par OS, représentant un prix de souscription total de 1,5 million d’euros. Les OS reprendront les principales caractéristiques économiques des OS émises par la Société les 15 juillet 2022 et 15 septembre 2022⁵.

L’émission des OS permettra à la Société de, notamment, nettoyer sa structure capitalistique en remboursant les ORNANs à prix variable détenues par YA et poursuivre son plan de réduction des coûts et sa stratégie de retour à l’équilibre, ainsi que de disposer de ressources financières potentielles additionnelles pour renforcer son développement et saisir toute opportunité de croissance externe. Elle s’inscrit dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme dit d’equitization des OS, par (i) la constitution d’une nouvelle fiducie-gestion, la Fiducie B⁶, au profit des porteurs d’OS qui auront décidé de transférer leurs OS à la Fiducie B et (ii) l’émission de bons de souscription dits d’equitization (les « BSA_E2 ») qui auront un prix d’exercice unitaire de 2,50 €, au profit de la Fiducie B en vue de transformer en actions les OS ainsi transférées.

Le mécanisme d’equitization via la Fiducie B est décrit plus en détails dans le communiqué de presse y afférent de la Société en date du 24 mai 2023. Le but de la mise en place de cette Fiducie B est notamment d’assurer que le processus d’equitization sera géré par un tiers de confiance indépendant de l’Investisseur, selon des termes et conditions prédéfinies. Il est précisé que les cessions d’actions qui seront réalisées par la Fiducie B seront plafonnées à 10,5% des volumes moyens quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris.

En outre, l’Investisseur s’est engagé à mettre en place une ligne de financement, utilisable par la Société à sa discrétion à compter de la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, dans le cadre d’une convention cadre d’avance en compte-courant pour un montant maximum de 1 million d’euros. Tout ou partie de la créance d’avance en compte-courant pourra également, à la discrétion de l’Investisseur, être apporté à la Fiducie B.

La mise en place par l’Investisseur du nouveau financement en OS et de la ligne de financement par voie d’avance en compte-courant est conditionnée à la réalisation des conditions suspensives décrites ci-après.

conditions suspensives à la réalisation de l’opération

Les quatre volets de l’Accord constituent une opération globale et ne peuvent être dissociés. La mise en place par l’Investisseur au profit de la Société du financement en OS et de la ligne de financement par voie d’avance en compte-courant est soumise à la réalisation de conditions suspensives usuelles pour ce type d’opération et des conditions suspensives suivantes :

(i)   la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société décrite ci-avant ;

(ii)   la modification par voie d’avenant du contrat de financement du 14 octobre 2020 conclu entre la Société et YA, tel que modifié le 7 décembre 2020, afin de mettre fin audit contrat de financement existant prévoyant un prix variable et mettre en place un nouveau financement à prix fixe ;

(iii)   l'accord de YA pour le remboursement au pair de l’intégralité de ses ORNANs à prix variable en circulation comme suit : (1) 1,25 million euros en espèces et (2) le solde par compensation de créance avec le prix de souscription des OCA ayant un prix de conversion fixe initial à 2,50 €⁷, à la suite de la souscription par l’Investisseur des OS ;

(iv)   la modification par voie d’avenant de la convention de fiducie relative à la Fiducie A conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion, telle que modifiée le 3 janvier 2023, afin de (1) supprimer le cas de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou de changement de Président Directeur Général de la Société, (2) prévoir la suspension temporaire de l’exercice des BSA émis au profit de la Fiducie A (les « BSA_E1 »)⁸ et (3) plafonner les volumes de cession de la Fiducie A à 13,5% des volumes moyens quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris ;

(v)   la réalisation de l’acquisition de 100% du capital de Tonner Drones par la Société.

Suspension de la cotation des actions

Compte tenu de certaines conditions suspensives au Closing nécessitant l’accord de tiers, la Société a demandé à Euronext la suspension de la cotation de ses actions à compter de ce jour et jusqu’à la date du Closing devant intervenir en principe à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société convoquée, sur 1^ère convocation, le 5 juin 2023. La suspension de la cotation vise à permettre la tenue des discussions relatives à la levée des conditions suspensives tout en évitant tout risque de fuites et de variation significative, à la hausse comme à la baisse, du cours de bourse.

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR001400H2X4

Contacts investisseurs :

1 Sur la base d’un capital social composé de 559.302 actions au 22 mai 2023.
2 Voir communiqués du 18 juillet 2022, du 15 septembre 2022 et du 22 février 2023.
3 Voir Rapport Financier Annuel 2022 et communiqué de presse du 17 avril 2023.
4 Voir Rapport Financier Annuel 2022 et avis de réunion publié au BALO n° 50 du 26 avril 2023.
5 Voir communiqués du 18 juillet 2022 et du 15 septembre 2022.
6 En cas de problème technique éventuel empêchant la mise en place de la Fiducie B dans les deux semaines suivant la date de Closing, la Société et l’Investisseur pourront convenir de remplacer l’émission des OS et des BSA_E2 au Closing par l’émission d‘obligations convertibles reprenant les principales caractéristiques économiques des OS et des BSA_E2 sous réserve que l’engagement de restriction de trading qui aurait été pris par la Fiducie B soit maintenu.
7 Ayant un prix de conversion égal au prix de souscription par action d’un BSA_E2, sauf à la date d’échéance de ces OCA à laquelle YA disposera d’une option de remboursement en actions de la Société à 80% du cours moyen pondéré par les volumes à ladite date d’échéance.
8 Etant précisé que la Fiducie A conserverait la possibilité de « convertir » en actions les créances qu’elle détient à l’égard de la Société au prix de conversion fixe de 2,50 € pendant la période de suspension des exercices des BSA_E1.

Pièce jointe

• 20230524_CP_accordglobalréorganisation_DeltaDrone_VD