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DRONE VOLT

vendredi 2 juin 2023 à 7h30

DRONE VOLT annonce le lancement d’une augmentation de capital ouverte à tous avec maintien du droit préférentiel de souscription (AcT)


Villepinte, le 2 juin 2023

DRONE VOLT, expert en intelligence artificielle embarquée et constructeur de drones civils professionnels, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») d'un montant d'environ 4,9 millions d'euros pouvant être porté à 5,6 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Cette offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Dans le prolongement de l'augmentation de capital réalisée en mars dernier, les fonds levés dans le cadre de l'offre globale (l' « Opération ») permettront à DRONE VOLT de renforcer son bilan et de se doter des ressources financières nécessaires pour répondre dans les meilleures conditions possibles à la forte traction du marché.

Pour rappel, DRONE VOLT a annoncé son ambition de doubler ses ventes en 2023 (13,7 millions d'euros en 2022), portée notamment par :

Pour Marc Courcelle, Directeur Général de DRONE VOLT : « Comme annoncé à la fin du 1er trimestre 2023, nous nous préparons à rentrer dans un cycle d'hypercroissance qui doit se matérialiser à partir du 2ème trimestre. Nous bénéficierons notamment des retombées commerciales de notre contrat historique, des premières livraisons de Linedrone à notre partenaire HYDRO-QUEBEC et nous investissons dans notre nouvelle offre Drone as a Service qui doit nous faire gagner en récurrence de revenus et en rentabilité. Nous avons également démontré, au travers de l'acquisition de Lorenz Technology ApS, société danoise spécialisée dans les solutions d'inspection et de surveillance par drone, notre volonté et notre capacité à élargir notre portefeuille de solutions basées sur les drones et de renforcer notre position sur le marché mondial.

Dans ce contexte, après l'arrêt du contrat de financement en obligations convertibles et le succès de notre dernière levée de fonds réalisée auprès d'investisseurs institutionnels et particuliers, nous souhaitions compléter nos financements pour soutenir cette forte dynamique à venir avec des investisseurs ayant la volonté de conserver leurs titres sur le long terme.

Nous avons l'ambition, grâce à cette Opération, de fédérer le plus grand nombre d'investisseurs, actionnaires ou non de DRONE VOLT, autour de notre projet. »

Modalités de l'Opération

Capital social avant l'Opération : Le capital social de DRONE VOLT est composé de 1 106 847 327 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,01 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Nature de l'Opération : La levée de fonds proposée par la société DRONE VOLT porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du DPS.

Montant maximum de l'augmentation de capital : Le montant brut total de l'émission s'élève à 4 870 128,23 € correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises (les « Actions Nouvelles »), soit 442 738 930 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,011 €). En cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial de l'émission, le montant brut serait égal à 5 600 647,46 € correspondant à 509 149 769 Actions Nouvelles.

Nombre maximum d'Actions Nouvelles : 442 738 930 Actions Nouvelles ordinaires de 0,011 € de valeur nominale chacune (pouvant être porté à 509 149 769 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). 5 DPS permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur le marché d'Euronext Growth à Paris dès leur émission prévue le 26 juin 2023, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013088606).

Prix de souscription : Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 0,011 € par action (soit la valeur nominale de 0,010 € augmentée d'une prime d'émission de 0,001 €), à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote faciale de 42,4% par rapport au cours de clôture de l'action DRONE VOLT le 1er juin 2023 (0,0191 €) et une décote de 34,5% par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex-droit (0,0168 €).

Période de souscription : La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 8 juin 2023 au 19 juin 2023 (inclus).

Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

Les titulaires de DPS pourront souscrire, du 8 juin 2023 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 19 juin 2023 inclus, par exercice de leurs DPS :

Valeur théorique du DPS : 0,0023 € (sur la base du cours de clôture de l'action le 1er juin 2023, soit 0,0191 €). Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 34,5% par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex-droit.


Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l'action DRONE VOLT ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Cadre juridique de l'Opération : Faisant usage de la délégation conférée par la 1ère résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 janvier 2023, le Conseil d'administration de DRONE VOLT, lors de sa séance du 17 mai 2023, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, a arrêté le principe d'une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de décider de procéder au lancement de l'émission ou d'y surseoir.

Le 26 mai 2023, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d'administration le 17 mai 2023, a décidé de procéder au lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») du 2 juin 2023.

Il est précisé qu'en cas d'adoption par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires se tenant ce jour de la 9ème résolution qui lui est soumise, le Conseil d'administration se réunira à l'issue de ladite assemblée afin de substituer cette nouvelle résolution à la 1ère résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2023 à laquelle elle aura automatiquement mis fin. En conséquence, l'augmentation de capital sera alors réalisée sur le fondement de la 9ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2023.

Garantie : L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant représente 77% de l'Opération, permettant d'atteindre le seuil de réalisation de l'émission.

Engagements de souscription : Aux termes d'engagements irrévocables de souscription pris envers la Société, 20 investisseurs se sont engagés à souscrire à titre libre les Actions Nouvelles pour un montant maximum de 3 749 999,91 €, représentant au maximum environ 77% de l'Opération (hors clause d'extension). Leurs souscriptions ne devront être respectivement servies qu'à hauteur du montant strictement nécessaire à la réalisation de l'émission à hauteur de 75% de son montant initial (hors clause d'extension) et seront en conséquence réduites à due proportion.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre, hors engagements de souscription, seront réparties et attribuées aux 20 investisseurs au prorata de leurs engagements irrévocables de souscription et dans la limite de 75% du montant initial brut de l'Opération.

Les engagements irrévocables de souscription des 20 investisseurs sont présentés ci-après :

En contrepartie de ces engagements qui permettent de sécuriser la réalisation de l'augmentation de capital, les 20 investisseurs percevront une commission d'un montant global de 262 499,99 € prélevée sur le produit brut de l'Opération. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d'Actions Nouvelles effectivement souscrit par les 20 dans le cadre de l'Opération. En cas de réalisation de l'Opération à hauteur de 75%, cette commission représenterait 7% du produit brut de l'Opération. En cas de réalisation de l'Opération à hauteur de 100%, cette commission représenterait 5% du produit brut de l'Opération.

Limitation de l'augmentation de capital : En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé initialement.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2023) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée*
Avant émission des Actions Nouvelles 0,01
Après émission de 332 054 198 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 75%)
0,01
Après émission de 442 738 930 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 100%)
0,01
Après émission de 509 149 769 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 115% en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension)
0,01

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 1 106 847 327 au 31 mai 2023

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2023) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (%) Base non diluée*
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00%
Après émission de 332 054 198 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 75%)
0,77%
Après émission de 442 738 930 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 100%)
0,71%
Après émission de 509 149 769 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 115% en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension)
0,68%

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 1 106 847 327 au 31 mai 2023

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la société

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital avant l'Opération.

Calendrier

17 mai 2023 Décision du Conseil d'administration arrêtant le principe de l'Opération
26 mai 2023 Décision du Directeur Général de lancement de l'Opération
2 juin 2023 Diffusion du communiqué de presse relatif au lancement de l'Opération
Publication au BALO de l'avis aux actionnaires sur l'Opération
Publication de l'avis Euronext d'émission des Actions Nouvelles
5 juin 2023 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des DPS
6 juin 2023 Détachement des DPS et début des négociations
8 juin 2023 Ouverture de la période de souscription et début de la période d'exercice des DPS
15 juin 2023 Fin de la période de négociation des DPS
19 juin 2023 Clôture de la période de souscription et de la période d'exercice des DPS
21 juin 2023 Constatation de la réalisation de l'Opération
Date limite d'exercice de la Clause d'Extension
22 juin 2023 Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'Opération
Publication de l'avis Euronext d'admission des Actions Nouvelles
26 juin 2023 Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Cotation des Actions Nouvelles

Modalités de souscription

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre. Chaque action détenue à la clôture le 5 juin 2023 donnera droit à un DPS. 5 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible à 2 Actions Nouvelles. Les DPS seront cotés et négociables jusqu'au 15 juin 2023 inclus sur le marché d'Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR001400IDC2.

Vous disposez de DPS attachés à vos actions DRONE VOLT, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 2 Actions Nouvelles pour 5 DPS.

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu'au 19 juin 2023 le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de UPTEVIA Corporate Trust – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'Opération ne soit pas déjà souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS et sera servie dans la limite de votre demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Vous pouvez souscrire de deux manières :

Éligibilité de l'offre à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25% et au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

Les versements au titre de la souscription directe au capital de DRONE VOLT peuvent ouvrir droit à une réduction d'impôt sur le revenu de 25%, en application de l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable.

Les demandes d'attestation devront être transmises par email, à finance@dronevolt.com, ou par voie postale à l'adresse suivante : DRONE VOLT - 14 rue de la Perdrix - Lot 201 - 93420 Villepinte.

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions prévues à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Par ailleurs, en cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions prévues à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. A ce titre, l'opération d'augmentation de capital constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement.

Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, DRONE VOLT annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions DRONE VOLT peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

DRONE VOLT est également qualifié « Entreprise innovante » par Bpifrance.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont exposés dans son rapport financier annuel 2022 disponible sur le site internet de la Société (https://www.dronevolt.com/fr/investissement-drone-volt/documents/?t=RA). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Opération suivants :

Partenaires de l'Opération

DRONE VOLT a été conseillé par Atout Capital (financier), Winston & Strawn (juridique) et ACTUS finance & communication (communication).

Prochain communiqué : Chiffre d'affaires du 1er semestre 2023, mercredi 12 juillet 2023

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À propos de DRONE VOLT

Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux États-Unis, en Suisse et en Indonésie. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.

Le Groupe DRONE VOLT, membre du GICAT, a réalisé un chiffre d'affaires de 13,7 millions d'euros en 2022.

DRONE VOLT fournit notamment les administrations et les industriels tels que l'Armée Française, le Ministère des Armées, Engie, Total, Bouygues ES, ADP, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), des Agences gouvernementales internationales…

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est coté sur le marché Euronext Growth à Paris :

Action : Mnémo : ALDRV - Code ISIN : FR0013088606 - Eligible : PEA, PEA-PME

Bon de souscription : Mnémo : BNBS - Code ISIN : FR0014007951

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Contacts :

Relations Investisseurs
DRONE VOLT

Sylvain Navarro – T: +33 7 88 87 50 88
finance@dronevolt.com
Relations médias FINANCE
ACTUS finance & communication

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