GAUSSIN : Signature d’un avenant à l’emprunt obligataire simple non-convertible pour un montant complémentaire de 10 M EUR de valeur nominale totale portant intérêt au taux de 6 % annuel, comprenant une émission de 7 millions de BSA (AcT)

GAUSSIN (EURONEXT GROWTH : ALGAU - FR0013495298) annonce avoir signé le 28 juillet 2023 avec RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd. un avenant au contrat conclu le 28 octobre 2023 pour un montant global maximal de 30.000.000 €, en vue de la réalisation d'un emprunt obligataire complémentaire d'un montant total brut de 10.000.000 €, représentant un montant net de 7.345.932,50 euros, par émission de 10.000.000 obligations simples (non-convertibles en actions) d'une valeur nominale unitaire de 1 euro et l'émission réservée de 7.000.000 de bons de souscription d'actions (« BSA »).

Avertissement : La société GAUSSIN SA a mis en place un financement sous forme d'obligations simples (non-convertibles en actions) avec bons de souscription d'actions avec les sociétés RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, qui, après avoir reçu les actions issues de l'exercice de ces instruments, n'ont pas vocation à rester actionnaires de la société.

Les actions, résultant de l'exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit des sociétés RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive.

La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Rationnel de l'opération et horizon de financement

Ce financement permet d'augmenter les fonds propres de l'entreprise tout en renforçant sa trésorerie et permet notamment de financer le carnet de commandes en forte progression.

Le financement n'est pas conditionné et résulte de la délégation de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessous.

GAUSSIN avait annoncé, le 10 novembre 2022, avoir procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 5.000.000 € par l'émission de 500 obligations simples (non-convertibles en actions) d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros et à l'émission de 1.250.000 bons de souscription d'actions au profit de RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd. (pour plus d'informations, voir le communiqué de presse du 10 novembre 2022).

Par ailleurs, GAUSSIN a également réalisé, au cours des 24 derniers mois :

• Une augmentation de capital par voie de placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et d'utilisation des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale du 18 mai 2021 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées pour un montant brut total de 12.168.312,20 euros (pour plus d'informations, voir le communiqué de presse du 6 octobre 2021) ;

• Une augmentation de capital par voie de placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et d'utilisation des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale du 18 mai 2021 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées pour un montant brut total de 5.667.642,76 euros (pour plus d'informations, voir le communiqué de presse du 19 avril 2022) ;

• une augmentation de capital par voie de placement privé réalisé auprès d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et d'utilisation des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale du 18 mai 2021 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées pour un montant brut total de 4.000.004,44 euros (pour plus d'informations, voir le communiqué de presse du 7 octobre 2022).
•  
• une émission de 7.612.656 bons de souscription d'actions représentant lors de l'émission un maximum de 20% des actions émises par GAUSSIN sur une base entièrement diluée (post-émission des actions souscrites sur exercice des bons de souscription d'actions) (pour plus d'informations, voir le communiqué de presse du 7 mars 2023) ;

• une augmentation de capital réservée au profit de TABLON s.a, société d'investissement de CSG Czechoslovak Group (CSG), par utilisation d'une délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 7 mars 2023 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées pour un montant brut total de 14.999.998,84 euros (pour plus d'informations, voir le communiqué de presse du 15 mars 2023).

Dilution

L'exercice de la totalité des 7.000.000 BSA entraînerait une augmentation du capital social d'un montant de 7.000.000 euros de valeur nominale correspondant à l'émission de 7.000.000 actions nouvelles de la Société, correspondant à un taux de dilution d'environ 15,89 % sur la base du capital social de la Société à la date de ce jour (37.041.864) et d'environ 12,91 % sur une base diluée, auquel s'ajoutera éventuellement le montant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs des BSA.

En cas d'exercice de la totalité des BSA, sur la base du capital social à ce jour, le capital social de GAUSSIN serait porté de 37.041.864 euros à 44.041.864 euros, divisé en 44.041.864 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des BSA sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs théoriques effectués sur la base d'un prix pour un exercice à ce jour, des capitaux propres au 30 juin 2023* et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ce jour (37.041.864)) serait la suivante :

• quote-part des capitaux propres par action (en euros) : 0,52 euro
• après émission des 7.000.000 actions nouvelles sur une base non-diluée : 0,70 euro**
• après émission des 7.000.000 actions nouvelles sur une base diluée : 1,18 euro^**

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de GAUSSIN préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de GAUSSIN à la date de ce jour) serait, après l'émission des 7.000.000 d'actions nouvelles, de 0,841 % du capital sur une base non-diluée et de 0,683 % du capital sur une base diluée***.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital social de la Société

À titre indicatif, à la connaissance de GAUSSIN, la répartition du capital**** avant et après les opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de la totalité des BSA serait la suivante :

Présentation des intermédiaires et des commissions/avantages perçus au titre de l'opération

RiverFort et Yorkville sont des intermédiaires ayant leur siège respectivement au Royaume Uni et aux États-Unis.

La commission versée aux intermédiaires s'est élevée à 10% du montant brut de l'emprunt obligataire, soit au total 1.000.000 €, et a été réglée par compensation de créance avec le montant de l'emprunt obligataire.

Le prix d'exercice des BSA, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture de l'action GAUSSIN enregistrée lors des 20 séances de bourse précédent la date d'exercice, se verra appliquer une décote de 15 %.

Les risques

Gaussin (la « Société ») attire l'attention du public sur :

• les facteurs de risque présentés au sein du rapport financier annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ;

• les principaux risques propres aux augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA suivants :

• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;

• En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;

• Les intermédiaires n'ayant pas vocation à rester actionnaires, des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation des augmentations de capital résultant des exercices de BSA, et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ;

• Au regard des utilisations des produits de l'émission prévus dans le cadre de la présente émission, la Société dispose d'une marge de manœuvre quant à l'utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d'une manière avec laquelle les actionnaires pourraient ne pas adhérer ou qui n'augmenteraient pas à court terme la valeur de leur investissement ;

• Les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l'opération, subiront une dilution lors de l'exercice des BSA ;

• En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l'émission, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

Fondement juridique de l'émission et modalités de l'opération

L'émission des obligations non-convertibles et des BSA est réalisée par l'utilisation par le conseil d'administration de la délégation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 7 mars 2023 (2^ème résolution) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.

Les obligations non-convertibles et les BSA ont été souscrits par RiverFort Global Opportunities PCC LTD et par YA II PN, Ltd. et sont librement cessibles par leurs porteurs.

Les 10.000.000 obligations de 1 euro de valeur nominale chacune sont simples, non-convertibles, et ont une maturité de 4 ans à compter de leur émission. Elles porteront intérêt à 6 % payables à l'échéance, avec un intérêt additionnel de 2 % en cas de survenance d'un cas de défaut tel que prévu au contrat d'émission.

La maturité des obligations est de 4 ans étant précisé qu'en cas d'exercice de l'intégralité des BSA, le remboursement des obligations en cours (après exercice de l'intégralité des BSA) devra être effectué au plus tard entre (1) le 31 août 2024, et (2) 90 jours suivant la date à laquelle les BSA ont été intégralement exercés, sous réserve de la possibilité pour GAUSSIN d'émettre de nouveau BSA dans un délai de 40 jours de bourse suivant la date à laquelle les BSA ont été intégralement exercés auquel cas la maturité des obligations serait maintenue à 4 ans.

Le remboursement des obligations non-convertibles émises aura lieu par compensation de créance avec le prix d'exercice des BSA que RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd exerceront ou, à défaut, à la date de maturité des obligations non-convertibles alors en circulation.

A l'issue du remboursement des obligations non-convertibles, les éventuels BSA excédentaires pourront, le cas échéant, être exercés par RiverFort Global Opportunities PCC LTD et YA II PN, Ltd par paiement de leur prix d'exercice en espèces.

Pour des raisons d'identification, les obligations non-convertibles seront dénommées « OB-2023-RY » et les BSA seront dénommés « BSA 2023-RY » dans les différents documents nécessaires à l'émission.

Chaque BSA donnera droit à une action GAUSSIN. Le prix de souscription des 700.000 BSA s'élevant à 0,10 € par BSA, soit une souscription totale de 700.000 euros, a été libéré par versement en espèces.

Le prix d'exercice des BSA est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action GAUSSIN enregistrée au cours des vingt séances de bourse précédant la date d'exercice, moins une décote de 15 %, arrondi au millième le plus proche.

Les BSA seront exerçables à tout moment à partir du 1^er septembre 2023 jusqu'au 30 juillet 2027.

Les obligations non-convertibles et les BSA ne sont pas admis aux négociations sur le marché de référence de la société, en revanche les actions issues de l'exercice des BSA le seront. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013495298, ALGAU). Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

GAUSSIN informera le marché des exercices de BSA par le biais de la publication d'un tableau de suivi des actions émises sur exercice des BSA.

Conflit d'intérêt

A la connaissance de la Société, la mise en place de ce financement ne génère pas de conflit d'intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.

Avertissement

Pour rappel, l'opération ci-dessus s'est effectuée exclusivement dans le cadre de l'utilisation d'une délégation de compétence à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier. En conséquence, l'opération n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le communiqué de presse en date du 27 avril 2023 relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet investisseurs de la société (www.gaussin.com).

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de la Société objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des titres financiers objet du présent communiqué aux États-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Gaussin aux États-Unis ou dans un quelconque pays.

Prochains rendez-vous

Publication des revenus S1 2023 et perspectives de croissance : 03 août 2023

Mecateammeetings : 20-23 septembre 2023 à Montceau-les-Mines

Forum Hydrogen Business for Climate : 3-4 octobre 2023 à Montbéliard

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des contrats avec des entreprises mondiales : Qatar Airways Cargo, Maersk APMT, UPS et Amazon. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. Le rachat de METALLIANCE consacre l'émergence d'un groupe international présent sur tous les segments de véhicules intelligents et propres.

GAUSSIN a été lauréat deux fois du Dubaï World Challenge - Concours mondial pour le transport autonome, en 2019 et 2021.

En janvier 2022, GAUSSIN a terminé avec succès le Rallye Dakar 2022 avec son H2 Racing Truck®, le premier véhicule à hydrogène à participer à la course et à générer zéro émission de CO2.

En mars 2022, Christophe Gaussin est sacré « Personnalité hydrogène de l'année » lors d'une cérémonie à l'Assemblée nationale dans le cadre des Hydrogénies – Trophées de l'hydrogène.

En avril 2023, GAUSSIN s'est associé avec le géant japonais MACNICA pour reprendre les actifs de NAVYA, leader français de la conduite autonome, au travers la création d'une société commune dédiée à la mobilité autonome et propre.

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0013495298). Plus d'informations sur www.GAUSSIN.com

* Montant des capitaux propres n'intégrant pas le résultat au 30 juin 2023.

** Hors frais liés à l'opération.

*** En supposant l'exercice intégral des bons de souscription d'actions, et des autres instruments dilutifs émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 10.198.091 actions nouvelles.

**** Répartition théorique sur la base de la liste des actionnaires figurant au nominatif au 27/07/2023 transmise par la Société Générale Securities Services.