BOIRON : Signature du protocole de cession du bloc majoritaire à BOIRON DÉVELOPPEMENT (AcT)

5 octobre 2023

Signature du protocole de cession du bloc majoritaire à BOIRON DÉVELOPPEMENT

Le concert familial Boiron[1], EW HEALTHCARE PARTNERS et la société BOIRON DEVELOPPEMENT ont conclu le 4 octobre 2023 un protocole de cession, selon les termes de l'accord exclusif annoncé en juillet 2023, et portant sur le transfert de l'intégralité des titres de la société BOIRON détenus par le concert familial au bénéfice de la société BOIRON DÉVELOPPEMENT[2]. Ce transfert, si les dernières conditions sont levées, devrait être suivi du dépôt par cette dernière d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'« Offre ») sur les actions BOIRON et, si les conditions sont réunies à l'issue de l'Offre, d'un retrait obligatoire.

Ce protocole de cession, qui intervient à l'issue des procédures de consultation des instances représentatives du personnel, convient du principe et des conditions du transfert à BOIRON DÉVELOPPEMENT, par voie d'apport en nature et de cession[3], de 12 255 758 actions BOIRON, représentant 69,85 % du capital et 78,06 % des droits de vote théoriques[4], sur la base du même prix que celui de l'Offre.

Par ailleurs, conformément à ce qui avait été annoncé[5], il a été proposé au FCPE BOIRON (le « FCPE »), détenant actuellement 5,89 % du capital et 6,49 % des droits de vote théoriques⁴ de BOIRON, de réinvestir une partie des actions BOIRON qu'il détient au sein de BOIRON DÉVELOPPEMENT et de céder à cette dernière le solde de ses titres. Aux termes d'un protocole de cession spécifique en date du 4 octobre 2023, le FCPE a validé le principe et les modalités du transfert à BOIRON DÉVELOPPEMENT, par voie d'apport en nature et de cession[6], de l'intégralité des actions BOIRON qu'il détiendra au jour de la réitération, sur la base du même prix que celui de l'Offre.

À l'issue de l'ensemble de ces opérations, le capital social de BOIRON DÉVELOPPEMENT devrait être contrôlé à hauteur de 70 % du capital et des droits de vote par les holdings familiales SODEVA et SHB, le solde du capital devant être détenu par EW HEALTHCARE PARTNERS à hauteur de 25 % environ du capital et des droits de vote et par le FCPE à hauteur de 5 % environ du capital et des droits de vote.

Les différents protocoles susvisés restent conditionnés à la levée de certaines conditions usuelles pour cette transaction. Dans le cas d'une conclusion des accords définitifs, un projet d'Offre sera déposé dans le courant du 4^ème trimestre 2023 et devra faire l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers.

Pour rappel, l'Offre valorise le titre BOIRON à 50 €. L'offre publique d'achat simplifiée de BOIRON DÉVELOPPEMENT se ferait au prix de 39,64 € par action BOIRON, déduction faite d'un dividende exceptionnel de 10,36 € par action BOIRON[7], soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société BOIRON convoquée le 16 octobre 2023, lequel sera versé à l'ensemble des actionnaires de BOIRON préalablement aux opérations d'apport et de cession ci-dessus décrites et sous réserve de celles-ci.

Ce prix d'Offre de 39,64 € par action BOIRON, net du montant de dividende exceptionnel payé avant l'ouverture de l'Offre (10,36 € par action BOIRON), représenterait une prime de 36,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce du projet d'offre (29,14 € au 3 juillet 2023) et de 38,4 % et 41,8 % par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce. Les références de cours précédemment citées pour le calcul des primes, s'entendent retraitées du montant de dividende exceptionnel payé avant l'ouverture de l'Offre.

Laboratoires BOIRON

Toutes les informations relatives à ce projet d'Offre sont disponibles sur www.opas-boiron.com.

Responsable de l'information financière : Valérie Lorentz-Poinsot
Contact information financière : Fabrice Rey
Relations actionnaires : +33 (0) 4.37.41.84.01 - e-mail : boironfinances@boiron.fr
Code ISIN : FR0000061129 (BOI) - Bloomberg : BOI FP - Reuters : BOIR.PA
L'information financière du groupe et le glossaire sont en ligne sur le site : www.boironfinance.fr

[1] Le concert familial Boiron est composé des sociétés SODEVA (société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron) et SHB (société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron) et de personnes physiques membres des familles Jean et Henri Boiron.

[2] La société BOIRON DÉVELOPPEMENT, constituée pour les besoins de la présente opération, est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 953 894 037.

[3] Sur la participation de 69,85 % du capital détenue par le concert familial Boiron, la quote-part des titres cédés devrait être de l'ordre de 31,16 % et la quote-part des titres apportés devrait être de l'ordre de 38,69 %.

[4] Sur la base d'un nombre total de 17 545 408 actions et 31 193 137 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2023.

[5] Cf. le communiqué de presse publié par la société BOIRON le 4 juillet 2023.

[6] Sur la base de la participation actuelle de 5,89 % du capital détenue par le FCPE, la quote-part des titres cédés devrait être de l'ordre de 2,25 % et la quote-part des titres apportés devrait être de l'ordre de 3,64 %.

[7] Le montant du dividende par action est déterminé sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société et ouvrant droit à dividende (soit 17 362 275 actions, en tenant compte du nombre d'actions auto-détenues à la date de ce jour, soit 183 133 actions).