CARMAT réalise une augmentation de capital d’un montant de 7 M€ auprès de plusieurs actionnaires financiers historiques

CARMAT réalise une augmentation de capital d’un montant de 7 M€ auprès de plusieurs actionnaires financiers historiques

CARMAT
Stéphane Piat
Directeur général

Pascale d’Arbonneau
Directrice administrative et financière
Tél. : 01 39 45 64 50
contact@carmatsas.com

Alize RP
Relations presse

Caroline Carmagnol
Tél. : 06 64 18 99 59
carmat@alizerp.com

NewCap
Communication financière
et relations investisseurs

Dusan Oresansky
Quentin Massé
Tél. : 01 44 71 94 92
carmat@newcap.eu

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant total de 7 millions d'euros souscrite dans sa grande majorité par plusieurs de ses actionnaires financiers historiques (« Augmentation de capital »).

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Alors que l’amorce de la dynamique des ventes d’Aeson® se confirme ces dernières semaines, je suis très heureux de la marque de confiance de trois de nos actionnaires historiques (Lohas, Santé Holdings et Therabel Invest) dans notre projet. Leur soutien financier va nous permettre de poursuivre, au cours des prochains mois, le déploiement de notre plan stratégique, et tout particulièrement de soutenir l’accélération de nos ventes et de notre étude clinique EFICAS en France.

Nous travaillons par ailleurs très activement sur d’autres solutions de financement et mesures qui, combinées à une stricte discipline financière, devraient nous permettre d’étendre davantage notre visibilité financière.

Nous sommes confiants dans la robustesse et la sécurité de notre cœur artificiel, et dans son fort potentiel, et résolus à mener CARMAT sur la voie du succès commercial et de la rentabilité, avec le soutien de nos équipes, de nos actionnaires et de nos partenaires, dans l’intérêt des patients atteints d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée. »

Utilisation du produit de l’Augmentation de Capital

Comme annoncé lors de la publication de ses résultats semestriels 2023, la Société anticipe :

• un développement de ses ventes en Europe avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 4 à 6 M€ sur le 2^nd semestre 2023, suivi d’une forte hausse en 2024 ;
• l’atteinte d’une capacité de production de 500 cœurs par an en fin d’année 2023 ;
• 30 centres opérationnels pour des implantations commerciales en fin d’année 2023 ;
• une accélération des implantations dans le cadre de l’étude EFICAS en France ;
• une soumission du dossier d’obtention de « PMA » (Etats-Unis) d’ici fin 2026.

A date, l’amorce de la dynamique des ventes se confirme, avec un rythme d’une implantation par semaine, atteint au cours des trois dernières semaines.

La Société prévoit d’utiliser le produit de l’Augmentation de Capital pour soutenir ses activités dans les mois qui viennent, et plus particulièrement le développement de ses ventes et la poursuite de ses essais cliniques.

Compte tenu de ses efforts de maîtrise des coûts et de ses prévisions commerciales, CARMAT estime son horizon de financement au début de l’année 2024.

En parallèle, la Société entend appliquer une rigoureuse discipline financière, et travaille très activement sur d’autres solutions de financement et mesures, pour améliorer sa structure financière et alléger ses contraintes de trésorerie.

La Société estime, sur la base de son business plan, qu’il lui faudra sécuriser environ 50 M€ de financements supplémentaires pour assurer son exploitation et ses investissements jusqu’à fin octobre 2024¹, montant auquel il faut ajouter celui de la première tranche de l’emprunt BEI² d’un montant de 14,7 M€ (principal et intérêts), exigible au 31 janvier 2024.

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital

Le conseil d'administration de CARMAT, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la seizième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 11 mai 2023 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (à savoir les personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et des technologies)) (l’« Assemblée ») et conformément aux articles L. 225-138 et suivants du code de commerce, a décidé le 15 octobre 2023 de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 7,0 M€, par émission de 1.944.442 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 € chacune (les « Actions Nouvelles ») à un prix de 3,60 € et a fixé la durée de la période pour souscrire et verser les fonds à une semaine.

Le prix de souscription correspond au cours de clôture en date du 13 octobre 2023. Il représente 94,1% de la moyenne des cours pondérée des volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission.

Les actionnaires existants Lohas SARL, Santé Holdings SRL et Therabel Invest SàRL, détenant respectivement 8,3%, 8% et 2,4% du capital, ont souscrit à l’Augmentation de Capital respectivement pour un montant de 3,75 millions d'euros, 2,5 millions d'euros, et 500 000 euros. Monsieur Olivier Revol a par ailleurs participé à hauteur de 250 000 euros.

Il est précisé que les souscripteurs également administrateurs au sein du conseil d'administration de CARMAT n'ont pas pris part au vote de l'Augmentation de Capital lors de la séance du conseil d'administration du 15 octobre 2023.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital

Les actions nouvelles représentent environ 8,5% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l’Augmentation de Capital et 7,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de l’Augmentation de Capital.

Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital émis avant l’opération détiendra 0,92% du capital au terme de l’opération.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital est la suivante :

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sous le code ISIN FR0010907956 devraient intervenir au plus tard le 23 octobre 2023 sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société. Les actions nouvelles, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes et porteront tous les droits attachés aux actions.

A l'issue des opérations de règlement-livraison, le capital social de CARMAT s'élèvera à 991.521,44 euros, divisé en 24.788.036 actions.

L’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Facteurs de risque liés à l’Augmentation de Capital

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés (i) au chapitre 2 de son document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2023, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et (ii) au paragraphe 2.4 du rapport financier semestriel pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2023 publié sur le site Internet de la Société le 25 septembre 2023. Les investisseurs sont également invités à prendre en considération le besoin de la Société de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires en particulier pour respecter les engagements pris auprès de ses prêteurs. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques :

• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital ;

• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

• des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société ; et

• les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

***

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson^®. La société ambitionne de faire d’Aeson^® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson^® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson^® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.

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Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le "Règlement Prospectus"). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l’offre des actions CARMAT décrite ci-dessous a été effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à investisseurs entrant dans la catégorie de bénéficiaires définies dans la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 11 mai 2023, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. En application des dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions CARMAT ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

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Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions CARMAT n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions CARMAT aux Etats-Unis.

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