Teleperformance déclare l’Offre sur les titres de Majorel inconditionnelle 98,45 % d’actions apportées dans le cadre de l’offre ; Période de Réouverture de l’Offre (Post-Acceptance Period)
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Teleperformance (Paris:TEP), un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales, a le plaisir d’annoncer qu’au cours de la Période d’Offre, 98.448.171 Actions représentant environ 98,45 % du capital social en circulation de Majorel ont été apportées dans le cadre de l’Offre et que toutes les autres Conditions de l’Offre (y compris les Autorisations des Autorités de la Concurrence) ont été remplies. De ce fait, Teleperformance déclare le caractère inconditionnel de l’Offre (doet gestand) et la Période de Réouverture de l’Offre débutera le 23 octobre 2023 pour une durée de deux semaines.
Les résultats de l’Offre avant le début de la Période de Réouverture de l’Offre sont excellents. Ce taux d’apport extrêmement élevé à l’offre à ce stade témoigne de l’adhésion forte des actionnaires de Majorel au projet du Groupe et de la pertinence reconnue de cette acquisition.
Le Premier Règlement-Livraison de l’Offre interviendra le 27 octobre 2023 (la « Date du Premier Règlement-Livraison »). À cette date, la Contrepartie en Numéraire de 30,00 euros par Action sera versée aux Actionnaires qui auront valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Numéraire au cours de la Période d’Offre.
Les Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs Actions au cours de la Période d’Offre peuvent le faire pendant la Période de Réouverture de l’Offre qui débutera le 23 octobre 2023 à 9 heures CET et prendra fin le 3 novembre 2023 à 17 heures 40 CET.
Après la Période de Réouverture de l’Offre, le Second Règlement-Livraison est prévu pour le 8 novembre 2023 (la « Date du Second Règlement-Livraison »). Les Actionnaires qui auront choisi de recevoir la Contrepartie en Actions pendant la Période d’Offre ou la Période de Réouverture de l’Offre recevront à la Date du Second Règlement-Livraison des Actions Teleperformance selon une parité d’échange égale à 30/217. Les Actionnaires qui auront valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Numéraire au cours de la Période de Réouverture de l’Offre percevront la Contrepartie en Numéraire à la Date du Second Règlement-Livraison.
Résultats de l’apport et déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre
Au cours de la Période d’Offre, qui a pris fin le 20 octobre 2023 à 17 heures 40 CET (l’« Heure de Réalisation »), 98.448.171 Actions ont été apportées dans le cadre de l’Offre, soit approximativement 98,45 % du capital social en circulation de Majorel à ce jour, et une valeur totale de 2.953.445.130 euros environ.
Teleperformance accepte toutes les Actions qui ont été valablement apportées (ou qui ont fait l’objet d’un apport irrégulier, pour autant que cette irrégularité ait fait l’objet d’une renonciation de la part de Teleperformance) et qui n’ont pas été valablement retirées conformément à la Section 5.3.5 (Withdrawal Rights) du Document d’Offre. Teleperformance a le droit (mais pas l’obligation) d’accepter tout apport d’Actions aux termes de l’Offre, même si cet apport n’a pas été effectué dans le respect des conditions générales de l’Offre.
Toutes les Conditions de l’Offre ont été satisfaites. De ce fait, Teleperformance déclare l’Offre inconditionnelle.
Premier Règlement-Livraison
Le Premier Règlement-Livraison interviendra le 27 octobre 2023. Teleperformance versera la Contrepartie en Numéraire à la Date du Premier Règlement-Livraison aux Actionnaires (i) qui ont valablement apporté (ou qui ont apporté irrégulièrement, pour autant que cette irrégularité ait fait l’objet d’une renonciation de la part de Teleperformance) leurs Actions en échange de la Contrepartie en Numéraire au cours de la Période d’Offre et (ii) qui n’ont pas valablement retiré et ont transféré leurs Actions en vue de leur acceptation dans le cadre de l’Offre au plus tard à l’Heure de Réalisation. Teleperformance ne peut garantir que les Actionnaires détenant des Actions par l’intermédiaire d’une Institution Admise recevront effectivement un paiement de cette Institution Admise à la Date de Premier Règlement-Livraison.
Des informations complémentaires relatives au Premier Règlement-Livraison figurent à la Section 5.7 (First Settlement) du Document d’Offre.
Les Actionnaires qui ont apporté leurs Actions au cours de la Période d’Offre en échange de la Contrepartie en Actions percevront la Contrepartie en Actions à la Date de Second Règlement-Livraison (voir plus bas sous le titre Second Règlement-Livraison).
Période de Réouverture de l’Offre
Teleperformance annonce par la présente, en application de l’article 17, paragraphe 1 du Décret, que les Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs Actions au cours de la Période d’Offre peuvent le faire aux mêmes conditions et modalités que celles décrites dans le Document d’Offre, pendant la Période de Réouverture de l’Offre de deux (2) semaines qui débutera le 23 octobre 2023 à 9 heures CET et prendra fin le 3 novembre 2023 à 17 heures 40 CET. Des informations complémentaires relatives à la Période de Réouverture de l’Offre figurent à la Section 5.8 (Post-Acceptance Period) du Document d’Offre.
Teleperformance procédera à l’annonce publique des résultats de la Période de Réouverture de l’Offre et du nombre total ainsi que du pourcentage total d’Actions détenues par elle conformément à l’article 17, paragraphe 4 du Décret au plus tard le troisième (3ème) Jour Ouvré suivant le dernier jour de la Période de Réouverture de l’Offre.
Au cours de la Période de Réouverture de l’Offre et jusqu’à la Date du Second Règlement-Livraison, les Actionnaires, qui ont remis les Actions acceptées par Teleperformance, n’ont aucun droit de retirer ces Actions de l’Offre ou de modifier leur choix entre la Contrepartie en Numéraire et la Contrepartie en Actions.
Second Règlement-Livraison
Teleperformance versera la Contrepartie en Numéraire à la Date du Second Règlement-Livraison aux Actionnaires (i) qui ont valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Numéraire au cours de la Période de Réouverture de l’Offre (ou qui ont apporté irrégulièrement, pour autant que cette irrégularité ait fait l’objet d’une renonciation de la part de Teleperformance) et (ii) qui n’ont pas valablement retiré et ont transféré lesdites Actions en vue de leur acceptation dans le cadre de l’Offre au plus tard à la fin de la Période de Réouverture de l’Offre.
Teleperformance remettra la Contrepartie en Actions à la Date de Second Règlement-Livraison aux Actionnaires (i) qui ont valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Actions au cours de la Période d’Offre ou de la Période de Réouverture de l’Offre (ou qui ont apporté irrégulièrement, pour autant que cette irrégularité ait fait l’objet d’une renonciation de la part de Teleperformance) et (ii) qui n’ont pas valablement retiré et ont transféré lesdites Actions en vue de leur acceptation dans le cadre de l’Offre au plus tard à la fin de la Période d’Offre ou de la Période de Réouverture de l’Offre. Teleperformance arrêtera le nombre d’Actions Teleperformance à émettre en vue du règlement de la Contrepartie en Actions au titre des Actions Apportées en vertu des Sections 5.2 (Offer Consideration) et 5.9 (Second Settlement) du Document d’Offre. Une quotité maximum de 4 608 295 Actions Teleperformance est disponible en vue d’une émission au titre de la Contrepartie en Actions (c’est-à-dire qu’un nombre maximum de 33 333 334 Actions peut être apporté en vue d’être échangé contre des Actions Teleperformance). Etant donné que la Contrepartie en Actions est d’ores et déjà sursouscrite par les Actionnaires puisque Bertelsmann et Saham ont apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Actions, les Actions Teleperformance seront réparties entre les Actionnaires ayant choisi la Contrepartie en Actions, au prorata du nombre total d’Actions apportées par les Actionnaires qui ont valablement choisi la Contrepartie en Actions. Ces Actionnaires recevront à la Date du Second Règlement-Livraison la Contrepartie en Numéraire correspondante au titre des Actions Apportées qui ne sont pas échangées contre des Actions de Teleperformance.
Teleperformance ne peut garantir que les Actionnaires détenant des Actions par l’intermédiaire d’une Institution Admise recevront effectivement un paiement de cette Institution Admise à la Date de Second Règlement-Livraison.
Mesures postérieures concernant les Actions non apportées
À l’issue du Second Règlement-Livraison, Teleperformance peut choisir de mettre en œuvre certaines Restructurations Post-Closing (décrites de manière plus détaillée à la Section 6.13 (Consequences of the Offer for non-tendering Shareholders) du Document d’Offre). Teleperformance se réserve le droit de recourir à toute procédure légalement autorisée afin d’acquérir la totalité des Actions ou la pleine propriété des activités de Majorel.
Étant donné que Teleperformance détiendra au moins 95 % du capital et des droits de vote de Majorel à l’issue du Second Règlement-Livraison, Teleperformance entend mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire en vertu du droit luxembourgeois sur les offres publiques d’acquisition après la Période de Réouverture de l’Offre. Des informations complémentaires seront fournies dans un communiqué de presse distinct après la Période de Réouverture de l’Offre. Teleperformance n’entend pas proposer, dans le cadre de cette procédure de retrait obligatoire, une contrepartie à verser aux Actionnaires ou à recevoir par ces-derniers, à des conditions financièrement plus favorables que la Contrepartie de l’Offre réglée au titre de la présente Offre, étant précisé que ces conditions peuvent être inférieures à celles de la Contrepartie de l’Offre.
Lors de l’examen et de l’approbation de toute procédure de retrait obligatoire ou de Restructurations Post-Closing, les exigences légales seront prises en compte, en ce compris, dans la mesure du possible, la Loi néerlandaise sur la surveillance des marchés financiers (Wet op het financieel toezicht), le Décret et les obligations des Instances de la Société de promouvoir l’intérêt social de Majorel et les intérêts de l’ensemble des actionnaires (en ce compris les actionnaires minoritaires) et de toutes autres parties prenantes concernées, de même que les exigences applicables en matière d’information et/ou de consultation des instances représentatives du personnel.
Retrait de la cote
Étant donné que Teleperformance détiendra au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue du Second Règlement-Livraison, elle entend solliciter le retrait des Actions de la cote d’Euronext Amsterdam (en ce compris les Actions non apportées dans le cadre de l’Offre) et obtenir la résiliation de l’accord de cotation en Bourse entre Majorel et Euronext Amsterdam au titre des Actions. Le retrait de la cote est susceptible d’affecter défavorablement la liquidité et le cours de Bourse des Actions non apportées. Il en est fait référence à la Section 6.13 (Consequences of the Offer for non-tendering Shareholders) du Document d’Offre.
Autres implications de la déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre
Les Actionnaires restants qui ne souhaitent pas apporter leurs Actions à l’Offre au cours de la Période de Réouverture de l’Offre sont invités à examiner attentivement les Sections du Document d’Offre exposant les intentions de Teleperformance et/ou certaines conséquences avérées ou potentielles auxquelles ces Actionnaires non apporteurs seront exposés, et notamment (mais sans limitation aucune) la Section 6.13 (Consequences of the Offer for non-tendering Shareholders) du Document d’Offre.
Annonces
Toute annonce prévue par le Document d’Offre sera diffusée par voie de communiqué de presse. Tout communiqué de presse émis par Teleperformance sera mis à disposition sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/acquisition-de-majorel/).
Document d’Offre et informations complémentaires
Le présent communiqué contient une sélection d’informations synthétiques sur l’Offre et ne saurait remplacer le Document d’Offre. Les informations qu’il contient ne sont pas exhaustives. Il convient donc de se reporter au Document d’Offre pour de plus amples informations.
Des exemplaires numérisés du Document d’Offre sont disponibles sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/acquisition-de-majorel/) et des exemplaires numérisés de la Prise de Position de Majorel (Position Statement), qui a été publiée le 11 août 2023, sont disponibles sur le site internet de Majorel (https://www.majorel.com/whats-new/majorel-publishes-position-statement-on-voluntary-public-cash-and-exchange-offer-for-all-shares-in-majorel-by-teleperformance-se-recommending-to-accept-the-offer/).
Des exemplaires du Document d’Offre peuvent également être obtenus sans frais dans les bureaux de l’Agent des Règlements (ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Netherlands).
Le 11 août 2023, Teleperformance a également publié le premier amendement à son Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) française le 27 février 2023 ainsi que le document d’exemption établi conformément à l’article 1, 4(f) et 5(e) du Règlement européen Prospectus. Ces documents sont publiés au titre des Actions de Teleperformance destinées à être émises et admises à la cote d’Euronext Paris dans le cadre de la Contrepartie en Actions. Ces documents sont disponibles sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/publications-financieres/). Ces documents n’ont pas été approuvés par l’AFM avant leur publication.
Résultats du 3ème trimestre de Teleperformance
Compte tenu du calendrier ci-dessus de la Période de Réouverture de l’Offre, Teleperformance a décidé de reporter la publication de ses résultats du troisième trimestre 2023 au 6 novembre 2023, afin d'intégrer également la publication des résultats définitifs de la Période de Réouverture de l’Offre. Le communiqué de presse correspondant sera disponible sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/publications-financieres/).
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des informations et déclarations prospectives. Toutes les informations et déclarations autres que des informations ou déclarations historiques sont des informations et déclarations prospectives. Les déclarations prospectives expriment les attentes et projections actuelles de Teleperformance y compris, mais sans s'y limiter, les hypothèses relatives au rapprochement de Teleperformance avec Majorel. Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Teleperformance, qui pourraient conduire à des résultats, performances ou événements significativement différents de ceux mentionnés implicitement ou explicitement dans ces déclarations. Les déclarations prospectives ne sont données qu'à la date du présent communiqué de presse et Teleperformance décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les attentes ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Ces déclarations prospectives sont uniquement données à titre illustratif. Les informations et déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle de Teleperformance. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse n'incluent aucune hypothèse de nouvelle détérioration significative des conditions de marché ou de la situation géopolitique actuelle. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont discutés ou identifiés en vertu de la section 2.1 du document d’enregistrement universel de Teleperformance, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 février 2023 et disponible sur le site Internet de Teleperformance (www.teleperformance.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue, ni n’a vocation à constituer, une offre de vente ni une invitation ou une incitation d’investissement dans les valeurs mobilières de Teleperformance ou de Majorel, en France, aux Pays-Bas ou dans toute autre juridiction. Une offre ne peut être faite que par la voie du Document d’Offre.
La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. En conséquence, les personnes qui viendraient à se trouver en possession de ce communiqué de presse sont invitées à s'informer de ces restrictions et s’y conformer. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Teleperformance décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par une quelconque personne. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Ni Teleperformance ni aucun de ses conseils n'assume de responsabilité en cas de violation de l’une de ces restrictions. Tout actionnaire de Majorel qui a un doute quant à sa situation doit consulter sans délai ses propres conseils.
Avertissement destiné aux actionnaires américains
L’Offre émane de Teleperformance, une société française dont les actions sont cotées sur Euronext Paris et porte sur les Actions de Majorel, une société luxembourgeoise dont les actions sont cotées sur Euronext Amsterdam. L’Offre est soumise aux règles de divulgation et de procédure imposées par le droit néerlandais, luxembourgeois et français, qui peuvent être différentes de celles applicables aux États-Unis. Il est important que les actionnaires américains comprennent que l’Offre et tous les documents d’offre connexes sont soumis aux règles de divulgation et de rachat des entreprises prévues par le droit néerlandais, français et/ou luxembourgeois, qui peuvent être différentes de celles applicables aux États-Unis. Les informations financières incluses ou visées aux présentes ont été établies conformément à des normes comptables non américaines et, en conséquence, peuvent ne pas être équivalents aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les comptes sociaux sont établis en conformité avec les principes comptables généralement acceptés aux États-Unis. Il est fait référence aux actionnaires domiciliés aux États-Unis à la section 3.2 (Informations à destination des actionnaires domiciliés aux États-Unis) du Document d’Offre.
L’Offre est faite aux États-Unis dans le respect et sur la base de l’exemption prévue par la Règle 14d-1(c), connue sous le nom d’exemption « Tier I » par application de l’U.S. Exchange Act de 1934, modifié (l’« U.S. Exchange Act »).
Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis s’ils ne sont enregistrés par application de l’U.S. Securities Act de 1933, modifié (l’« U.S. Securities Act ») ou en vertu d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les Actions de Teleperformance à émettre dans le cadre du règlement de l’Offre ne sont pas et ne seront pas enregistrées par application de l’U.S. Securities Act ou du droit boursier de l’un des États fédérés des États-Unis et seront émises en faveur des Actionnaires aux États-Unis sur la base de l’exemption à l’obligation d’enregistrement prévue par la Règle 802 prise en application du Securities Act et sur la base des exemptions disponibles en droit boursier de chacun des États fédérés.
Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir leurs droits et réclamations découlant du droit boursier fédéral américain, les sociétés Teleperformance et Majorel étant situées dans un pays autre que les États-Unis d’Amérique et certains ou l’ensemble de leurs mandataires sociaux et administrateurs pouvant être résidents d’un pays autre que les États-Unis. Il est possible que les actionnaires américains ne soient pas en mesure d’intenter une action au titre de violations du droit boursier américain à l’encontre d’une société non américaine ou de ses mandataires sociaux et administrateurs devant une juridiction située à l’extérieur des États-Unis. Par ailleurs, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre à une décision rendue par une juridiction américaine.
Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune autorité boursière d’un État américain ou autre autorité de surveillance américaine n’ont approuvé ou refusé d’approuver l’Offre ou les Actions de Teleperformance à émettre dans le cadre du règlement de l’Offre ou émis une opinion sur l’équité ou les avantages de l’Offre ou sur l’exactitude ou l’exhaustivité du présent Document d’Offre ou de tout autre document relatif à l’Offre. Toute déclaration à l’effet du contraire constituerait aux États-Unis une infraction pénale.
Conformément aux pratiques prévalant aux Pays-Bas et à la Règle 14e-5(b) de l’U.S. Exchange Act, Teleperformance, les personnes qu’elle désigne ou ses courtiers (intervenant en qualité de mandataires) ou encore des affiliés des conseils financiers de Teleperformance peuvent, s’il y a lieu, procéder, en dehors des États-Unis, à certains achats d’Actions ou prendre, en dehors des États-Unis, des mesures visant à de tels achats sans que ces opérations soient réalisées dans le cadre de l’Offre, avant la Période durant laquelle l’Offre peut encore faire l’objet d’une acceptation ou au cours de cette même Période. Ces achats peuvent être effectués soit sur le marché libre aux cours du marché soit dans le cadre d’opérations de gré à gré et être réalisés à des prix négociés. Des informations relatives à de tels achats éventuels seront annoncées par voie de communiqué de presse conformément à l’article 13 du Décret et seront mises en ligne sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/acquisition-de-majorel/).
CALENDRIER FINANCIER
Résultats du 3ème trimestre 2023 : 6 novembre 2023 (après bourse)
À PROPOS DU GROUPE TELEPERFORMANCE
Teleperformance (TEP – ISIN : FR0000051807 – Reuters : TEPRF.PA – Bloomberg : TEP FP) est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales qui allient le meilleur des technologies de pointe à l’empathie humaine. Elles améliorent la gestion de l’expérience client en la rendant plus simple, plus rapide et plus sûre au service des plus grandes marques du monde et de leurs clients. L’offre complète du groupe, qui s’appuie sur l’intelligence artificielle, s’étend du service client en front office aux fonctions de back-office, incluant les services de modération de contenu (Trust & Safety) qui aident à protéger à la fois les utilisateurs en ligne et la réputation de la marque. Teleperformance propose également une gamme de services spécialisés tels que le recouvrement de créances, l’interprétariat et la localisation, les services aux consulats et la gestion des demandes de visa, ainsi que les services d’externalisation des processus de recrutement. Avec plus de 410 000 collaborateurs inspirés et passionnés parlant plus de 300 langues, son envergure mondiale et sa connaissance des marchés locaux lui permettent d’œuvrer au service des communautés, des clients et de l’environnement. En 2022, Teleperformance a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8 154 millions d’euros (8,6 milliards de dollars US) et un résultat net de 645 millions d’euros.
Les actions Teleperformance, cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sont éligibles au service de règlement différé et appartiennent aux indices CAC 40, STOXX 600, S&P Europe 350, MSCI Global Standard et Euronext Tech Leaders. Dans les domaines de la Responsabilité sociétale des entreprises, l’action Teleperformance fait partie de l’indice CAC 40 ESG depuis septembre 2022, de l’indice Euronext Vigeo Euro 120 depuis 2015, de l’indice EURO STOXX 50 ESG depuis 2020, de l’indice MSCI Europe ESG Leaders depuis 2019, de l’indice FTSE4Good depuis 2018 et de l’indice S&P Global 1200 ESG depuis 2017.
Pour plus d’informations : www.teleperformance.com
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