Ses: mise en œuvre d'un programme de rachat de titres

SES: MISE EN ŒUVRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT DE TITRES

SES
Mathis Prost
Legal Services Corporate and Finance
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mathis.prost@ses.com

Regulatory News:

Société anonyme de droit luxembourgeois 
ayant son siège social Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf 
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B 81.267

31 octobre 2023 - Le présent communiqué a pour objet, conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l’AMF), de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat de titres autorisé par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de SES (la Société).

1. Date de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat

L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue le 4 avril 2023 a autorisé non seulement l'achat par la Société de certificats de dépôt fiduciaire régis par le droit du Grand-Duché de Luxembourg émis par la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat sur la base d’actions de catégorie A (les FDRs) mais aussi l'achat d'actions de catégorie A (les Actions A) et d'actions de catégorie B (les Actions B).

La mise en œuvre de ce programme de rachat de titres a été décidée par le conseil d'administration de la Société le 2 août 2023.

2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date la plus proche possible de la publication du présent descriptif

Au 31 octobre 2023, la Société détenait 5,575,410 FDRs, soit 1% de son capital social dont 5,575,410 FDRs ont été acquis dans le but de les affecter à la couverture des obligations liées aux plans d'options d'acquisition d'actions ou à toute autre forme d'allocation d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société.

3. Objectifs du programme de rachat

L’objectif du présent programme de rachat est l’annulation de FDRs et d’actions de la Société.

Le présent programme sera mis en œuvre exclusivement sur Euronext Paris.

4. Part maximale du capital social, nombre maximal, caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

4.1 Part maximale du capital social, nombre maximal de titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à (et dans les limites de) l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 6 avril 2023, et à la décision du conseil d’administration du 2 août 2023, le nombre maximal de titres pouvant être acquis par la Société s’élève à (i) 20.000.000 d’Actions A (cette autorisation couvrant également l’achat de FDRs) et 10.000.000 d’Actions B, soit au total 30.000.000 actions, ou le cas échéant de FDRs correspondant, composant le capital social de la Société ou (ii) un nombre d’Actions A, Actions B et/ou FDRs tel que le montant maximum affecté au présent programme de rachat n’excède pas EUR 150.000.000.

Compte tenu du nombre d’actions représentant, à la date du présent descriptif, la totalité du capital social émis par la Société (soit 557.186.400 actions), le nombre maximal d’actions pouvant ainsi être acquises représenterait (i) 6,73 % du capital social de la Société (sur base du montant maximal susceptible d’être alloué au présent programme et du montant unitaire minimum auxquels les titres sont susceptibles d’être rachetés) ou (ii) 4,81% du capital social de la Société (sur base du montant maximal susceptible d’être alloué au présent programme et du montant unitaire maximum auxquels les titres sont susceptibles d’être rachetés).

Conformément aux dispositions du droit luxembourgeois, le montant affecté à l'acquisition de titres dans le cadre du présent programme ne pourra excéder le montant des réserves libres, en ce compris la prime d’émission. Les réserves libres et la prime d’émission de la Société s'élevaient, au 30 septembre 2023, à 4.394.001.218,38 euros.

4.2 Caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir

Le capital social souscrit de la Société s’élève à six cent quatre-vingt-seize millions quatre cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 696.483.000) représenté par cinq cent cinquante-sept millions cent quatre-vingt-six mille quatre cents (557.186.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est composé de deux catégories d'actions et est divisé en :

• trois cent soixante-et-onze millions quatre cent cinquante-sept mille six cents (371.457.600) Actions A ; et

• cent quatre-vingt-cinq millions sept cent vingt-huit mille huit cents (185.728.800) Actions B.

Actuellement la Société n’a pas de capital autorisé.

Conformément aux stipulations des statuts de la Société et à celles du contrat régissant la concession accordée par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg à SES ASTRA et aux stipulations du cahier des charges annexé à ce contrat dont l’objet est d’établir et d’exploiter un système de satellites sur trois positions orbitales par un positionnement de plusieurs satellites sur une seule position orbitale en arc géostationnaire, aucun actionnaire détenteur d’Actions A ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 20% (vingt pour cent), 33% (trente-trois pour cent) ou 50% (cinquante pour cent) des actions composant le capital social de la Société sans avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale¹.

5. Durée du programme de rachat

Conformément à (et dans les limites de) l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 6 avril 2023, et à la décision du conseil d’administration du 2 août 2023, le programme de rachat de titres pourra être réalisé jusqu’au 30 juin 2024.

Pendant la réalisation du présent programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.

¹ Il est rappelé que conformément à l’article 5 des statuts de la Société, « Un actionnaire ou un actionnaire potentiel qui envisage d’acquérir par n’importe quel moyen, directement ou indirectement, plus de 20%, 33% ou 50% des Actions de la Société (la Partie Demanderesse) doit en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société. Le Président du Conseil d‘Administration informe aussitôt le Gouvernement de l’acquisition envisagée à laquelle le Gouvernement peut s’opposer sur base de critères relevant de l’intérêt public endéans les trois mois suivant l’information. Au cas où le Gouvernement ne s’oppose pas à une telle intention, le Conseil convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire qui pourra décider par une majorité prévue à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales, d’autoriser la Partie Demanderesse d’acquérir plus de 20%, 33% ou 50% des Actions […] ».

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