Teleperformance SE : Résultats définitifs de l’Offre sur les titres de Majorel
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Teleperformance SE (Paris:TEP):
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ce communiqué de presse est diffusé par Teleperformance SE (« Teleperformance ») par application des dispositions de l’Article 17, Paragraphe 4 du Décret néerlandais sur les Offres Publiques d’Achat (Besluit openbare biedingen Wft, ci-après le « Décret ») au titre de l’offre publique (l’« Offre ») émise par Teleperformance sur l’ensemble des actions ordinaires émises et en circulation composant le capital social de Majorel Group Luxembourg S.A. (« Majorel ») (les « Actions », chaque porteur desdites Actions étant ci-après dénommé un « Actionnaire »). Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation visant à obtenir une offre d’achat ou de souscription de titres des sociétés Teleperformance ou Majorel. Toute offre, quelle qu’elle soit, ne pourra être formulée que par la voie du document d’offre approuvé par l’Autorité néerlandaise des Marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten, ou « AFM »), publié le 11 août 2023 (le « Document d’Offre » (Offer Memorandum)), sous réserve des restrictions énoncées dans ce document. Ce communiqué de presse n’a pas vocation à être diffusé, publié ou distribué, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans toute juridiction où cette diffusion, publication ou distribution revêtirait un caractère illicite. Ce communiqué de presse ayant également été publié en anglais, la version anglaise fait foi en cas de divergences.
Teleperformance, un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales, a le plaisir d’annoncer qu’au cours des deux semaines de la Période de Réouverture de l’Offre qui a débuté le 23 octobre 2023 et s’est achevée aujourd’hui, 1.456.833 Actions, représentant environ 1,46% du capital social de Majorel, ont été apportées dans le cadre de l'Offre. Compte tenu des Actions déjà apportées au cours de la période d'offre initiale, Teleperformance détiendra, à compter du Second Règlement-Livraison, au total 99.905.004 Actions, représentant environ 99,91% du capital social de Majorel.
En conséquence, Teleperformance est disposée à mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire en vertu du droit luxembourgeois sur les offres publiques d’acquisition pour toutes les Actions détenues par les actionnaires minoritaires qui n'ont pas apporté leurs Actions à l'Offre. Parallèlement, Teleperformance lancera la procédure de retrait de la cotation des Actions d’Euronext Amsterdam. Le dernier jour d’admission des Actions à la négociation sur Euronext Amsterdam est prévu le 8 décembre 2023 et le retrait de la cote est prévu le 11 décembre 2023.
Le Second Règlement-Livraison aura lieu le 8 novembre 2023 (la « Date du Second Règlement-Livraison »). Les Actionnaires qui ont choisi de recevoir la Contrepartie en Actions au cours de la Période d'Offre ou la Période de Réouverture de l’Offre recevront à la Date du Second Règlement-Livraison des actions Teleperformance selon une parité d'échange de 30/217 au prorata et le reste en numéraire. Les Actionnaires qui ont valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Numéraire pendant la Période de Réouverture de l’Offre recevront alors la Contrepartie en Numéraire.
Résultats de l’Offre
Au cours de la Période de Réouverture de l’Offre, qui s'est achevée le 3 novembre 2023, à 17 heures 40 CET, 1.456.833 Actions supplémentaires, d'une valeur globale d'environ 43.704.990 euros, ont été apportées dans le cadre de l'Offre, ce qui représente environ 1,46% du capital social de Majorel. Compte tenu des Actions déjà apportées pendant la Période d'Offre, cela représente un total de 99.905.004 Actions et environ 99,91% du capital social de Majorel.
Second Règlement-Livraison
A la Date du Second Règlement-Livraison, Teleperformance versera la Contrepartie en Numéraire aux Actionnaires (i) qui ont valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Numéraire au cours de la Période de Réouverture de l’Offre (ou qui ont apporté irrégulièrement, pour autant que cette irrégularité ait fait l’objet d’une renonciation de la part de Teleperformance) et (ii) qui n’ont pas valablement retiré et ont transféré lesdites Actions en vue de leur acceptation dans le cadre de l’Offre au plus tard à la fin de la Période de Réouverture de l’Offre.
A la Date du Second Règlement-Livraison, Teleperformance remettra également la Contrepartie en Actions aux Actionnaires (i) qui ont valablement apporté leurs Actions en échange de la Contrepartie en Actions au cours de la Période d’Offre ou de la Période de Réouverture de l’Offre (ou qui ont apporté irrégulièrement, pour autant que cette irrégularité ait fait l’objet d’une renonciation de la part de Teleperformance) et (ii) qui n’ont pas valablement retiré et ont transféré lesdites Actions en vue de leur acceptation dans le cadre de l’Offre au plus tard à la fin de la Période d’Offre ou de la Période de Réouverture de l’Offre.
Un total de 78.984.447 Actions ont été apportées en échange de la Contrepartie en Actions au cours de la Période d'Offre et de la Période de Réouverture de l’Offre. Cela signifie que la Contrepartie en Actions est sursouscrite, dans la mesure où un nombre maximum de 33 333 334 Actions peut être apporté en vue d’être échangé contre des actions Teleperformance (c'est-à-dire que 4 608 295 actions Teleperformance peuvent être émises dans le cadre de la Contrepartie en Actions). Les 4 608 295 actions Teleperformance nécessaires au règlement de la Contrepartie en Actions seront émises à la Date du Second Règlement-Livraison conformément à l'autorisation d'émission d'actions existante de Teleperformance. Les actions Teleperformance seront réparties entre les Actionnaires ayant choisi la Contrepartie en Actions, au prorata du nombre total d’Actions apportées par les Actionnaires qui ont valablement choisi la Contrepartie en Actions en vertu des Sections 5.2 (Offer Consideration) et 5.9 (Second Settlement) du Document d’Offre. En ce qui concerne les Actions apportées à l’Offre restantes qui ne sont pas échangées contre des actions Teleperformance, lesdits Actionnaires recevront la Contrepartie en Numéraire correspondante à la Date du Second Règlement-Livraison. Les actions Teleperformance émises dans le cadre de la Contrepartie en Actions seront admises aux négociations sur Euronext Paris le 8 novembre 2023.
Teleperformance ne peut garantir que les Actionnaires détenant des Actions par l’intermédiaire d’une Institution Admise recevront effectivement un paiement de cette Institution Admise à la Date du Second Règlement-Livraison.
Mesures postérieures concernant les Actions non apportées
Étant donné que Teleperformance détiendra au moins 95% du capital et des droits de vote de Majorel à l’issue du Second Règlement-Livraison, Teleperformance est disposée à mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire en vertu du droit luxembourgeois sur les offres publiques d’acquisition, dès que possible. Teleperformance entend offrir le montant de la Contrepartie en Numéraire (soit 30 euros par Action) dans le cadre de cette procédure de retrait obligatoire.
À l’issue du Second Règlement-Livraison, Teleperformance peut aussi choisir de mettre en œuvre certaines Restructurations Post-Closing (décrites de manière plus détaillée à la Section 6.13 (Consequences of the Offer for non-tendering Shareholders) du Document d’Offre). Teleperformance se réserve le droit de recourir à tout procédé légalement autorisée afin d’acquérir la totalité des Actions ou la pleine propriété des activités de Majorel.
Lors de l’examen et de l’approbation d’une procédure de retrait obligatoire ou de Restructurations Post-Closing, les exigences légales sont prises en compte, en ce compris, dans la mesure du possible, la loi néerlandaise sur la surveillance des marchés financiers (Wet op het financieel toezicht), le Décret et les obligations des Instances de la Société de promouvoir l’intérêt social de Majorel et les intérêts de l’ensemble des actionnaires (en ce compris les actionnaires minoritaires) et de toutes autres parties prenantes concernées, de même que les exigences applicables en matière d’information et/ou de consultation des instances représentatives du personnel.
Retrait de la cote
Étant donné que Teleperformance détiendra au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue du Second Règlement-Livraison, elle sollicitera le retrait des Actions de la cote d’Euronext Amsterdam. Le dernier jour de négociation des Actions sur Euronext Amsterdam est prévu le 8 décembre 2023 et le retrait de la cote est prévu le 11 décembre 2023.
Il en est fait référence à la Section 6.13 (Consequences of the Offer for non-tendering Shareholders) du Document d’Offre.
Annonces
Toute annonce prévue par le Document d’Offre sera diffusée par voie de communiqué de presse. Tout communiqué de presse émis par Teleperformance sera mis à disposition sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/acquisition-de-majorel/).
Document d’Offre et informations complémentaires
Le présent communiqué contient une sélection d’informations synthétiques sur l’Offre et ne saurait remplacer le Document d’Offre. Les informations qu’il contient ne sont pas exhaustives. Il convient donc de se reporter au Document d’Offre pour de plus amples informations.
Des exemplaires numérisés du Document d’Offre sont disponibles sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/acquisition-de-majorel/) et des exemplaires numérisés de la Prise de Position de Majorel (Position Statement), qui a été publiée le 11 août 2023, sont disponibles sur le site internet de Majorel (https://www.majorel.com/whats-new/majorel-publishes-position-statement-on-voluntary-public-cash-and-exchange-offer-for-all-shares-in-majorel-by-teleperformance-se-recommending-to-accept-the-offer/).
Des exemplaires du Document d’Offre peuvent également être obtenus sans frais dans les bureaux de l’Agent des Règlements (ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas).
Le 11 août 2023, Teleperformance a également publié le premier amendement à son Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) française le 27 février 2023 ainsi que le document d’exemption établi conformément à l’Article 1, 4(f) et 5(e) du Règlement européen Prospectus. Ces documents sont publiés au titre des Actions de Teleperformance destinées à être émises et admises à la cote d’Euronext Paris dans le cadre de la Contrepartie en Actions. Ces documents sont disponibles sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/fr-fr/investisseurs/publications-et-evenements/publications-financieres/). Ces documents n’ont pas été approuvés par l’AFM avant leur publication.
Avertissement
Ce communiqué de presse contient des informations et déclarations prospectives. Toutes les informations et déclarations autres que des informations ou déclarations historiques sont des informations et déclarations prospectives. Les déclarations prospectives expriment les attentes et projections actuelles de Teleperformance y compris, mais sans s'y limiter, les hypothèses relatives au rapprochement de Teleperformance avec Majorel. Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Teleperformance, qui pourraient conduire à des résultats, performances ou événements significativement différents de ceux mentionnés implicitement ou explicitement dans ces déclarations. Les déclarations prospectives ne sont données qu'à la date du présent communiqué de presse et Teleperformance décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les attentes ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Ces déclarations prospectives sont uniquement données à titre illustratif. Les informations et déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle de Teleperformance. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse n'incluent aucune hypothèse de nouvelle détérioration significative des conditions de marché ou de la situation géopolitique actuelle. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont discutés ou identifiés en vertu de la section 2.1 du document d’enregistrement universel de Teleperformance, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 février 2023 et disponible sur le site Internet de Teleperformance (www.teleperformance.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue, ni n’a vocation à constituer, une offre de vente ni une invitation ou une incitation d’investissement dans les valeurs mobilières de Teleperformance ou de Majorel, en France, aux Pays-Bas ou dans toute autre juridiction. Une offre ne peut être faite que par la voie du Document d’Offre.
La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. En conséquence, les personnes qui viendraient à se trouver en possession de ce communiqué de presse sont invitées à s'informer de ces restrictions et s’y conformer. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Teleperformance décline toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par une quelconque personne. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Ni Teleperformance ni aucun de ses conseils n'assume de responsabilité en cas de violation de l’une de ces restrictions. Tout actionnaire de Majorel qui a un doute quant à sa situation doit consulter sans délai ses propres conseils.
Avertissement destiné aux Actionnaires américains
L’Offre émane de Teleperformance, une société française dont les actions sont cotées sur Euronext Paris et porte sur les Actions de Majorel, une société luxembourgeoise dont les actions sont cotées sur Euronext Amsterdam. L’Offre est soumise aux règles de divulgation et de procédure imposées par le droit néerlandais, luxembourgeois et français, qui peuvent être différentes de celles applicables aux États-Unis. Il est important que les actionnaires américains comprennent que l’Offre et tous les documents d’offre connexes sont soumis aux règles de divulgation et de rachat des entreprises prévues par le droit néerlandais, français et/ou luxembourgeois, qui peuvent être différentes de celles applicables aux États-Unis. Les informations financières incluses ou visées aux présentes ont été établies conformément à des normes comptables non américaines et, en conséquence, peuvent ne pas être équivalents aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les comptes sociaux sont établis en conformité avec les principes comptables généralement acceptés aux États-Unis. Il est fait référence aux actionnaires domiciliés aux États-Unis à la section 3.2 (Informations à destination des actionnaires domiciliés aux États-Unis) du Document d’Offre.
L’Offre est faite aux États-Unis dans le respect et sur la base de l’exemption prévue par la Règle 14d-1(c), connue sous le nom d’exemption « Tier I » par application de l’U.S. Exchange Act de 1934, modifié (l’« U.S. Exchange Act »).
Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis s’ils ne sont enregistrés par application de l’U.S. Securities Act de 1933, modifié (l’« U.S. Securities Act ») ou en vertu d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de Teleperformance à émettre dans le cadre du règlement de l’Offre ne sont pas et ne seront pas enregistrées par application de l’U.S. Securities Act ou du droit boursier de l’un des États fédérés des États-Unis et seront émises en faveur des Actionnaires aux États-Unis sur la base de l’exemption à l’obligation d’enregistrement prévue par la Règle 802 prise en application du Securities Act et sur la base des exemptions disponibles en droit boursier de chacun des États fédérés.
Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir leurs droits et réclamations découlant du droit boursier fédéral américain, les sociétés Teleperformance et Majorel étant situées dans un pays autre que les États-Unis d’Amérique et certains ou l’ensemble de leurs mandataires sociaux et administrateurs pouvant être résidents d’un pays autre que les États-Unis. Il est possible que les actionnaires américains ne soient pas en mesure d’intenter une action au titre de violations du droit boursier américain à l’encontre d’une société non américaine ou de ses mandataires sociaux et administrateurs devant une juridiction située à l’extérieur des États-Unis. Par ailleurs, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre à une décision rendue par une juridiction américaine.
Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune autorité boursière d’un État américain ou autre autorité de surveillance américaine n’ont approuvé ou refusé d’approuver l’Offre ou les actions de Teleperformance à émettre dans le cadre du règlement de l’Offre ou émis une opinion sur l’équité ou les avantages de l’Offre ou sur l’exactitude ou l’exhaustivité du présent Document d’Offre ou de tout autre document relatif à l’Offre. Toute déclaration à l’effet du contraire constituerait aux États-Unis une infraction pénale.
Conformément aux pratiques prévalant aux Pays-Bas et à la Règle 14e-5(b) de l’U.S. Exchange Act, Teleperformance, les personnes qu’elle désigne ou ses courtiers (intervenant en qualité de mandataires) ou encore des affiliés des conseils financiers de Teleperformance peuvent, s’il y a lieu, procéder, en dehors des États-Unis, à certains achats d’Actions ou prendre, en dehors des États-Unis, des mesures visant à de tels achats sans que ces opérations soient réalisées dans le cadre de l’Offre, avant la Période durant laquelle l’Offre peut encore faire l’objet d’une acceptation ou au cours de cette même Période. Ces achats peuvent être effectués soit sur le marché libre aux cours du marché soit dans le cadre d’opérations de gré à gré et être réalisés à des prix négociés. Des informations relatives à de tels achats éventuels seront annoncées par voie de communiqué de presse conformément à l’article 13 du Décret et seront mises en ligne sur le site internet de Teleperformance ().
À PROPOS DU GROUPE TELEPERFORMANCE
Teleperformance (TEP – ISIN : FR0000051807 – Reuters : TEPRF.PA – Bloomberg : TEP FP) est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales qui allient le meilleur des technologies de pointe à l’empathie humaine. Elles améliorent la gestion de l’expérience client en la rendant plus simple, plus rapide et plus sûre au service des plus grandes marques du monde et de leurs clients. L’offre complète du groupe, qui s’appuie sur l’intelligence artificielle, s’étend du service client en front office aux fonctions de back-office, incluant les services de modération de contenu (Trust & Safety) qui aident à protéger à la fois les utilisateurs en ligne et la réputation de la marque. Teleperformance propose également une gamme de services spécialisés tels que le recouvrement de créances, l’interprétariat et la localisation, les services aux consulats et la gestion des demandes de visa, ainsi que les services d’externalisation des processus de recrutement. Avec plus de 410 000 collaborateurs inspirés et passionnés parlant plus de 300 langues, son envergure mondiale et sa connaissance des marchés locaux lui permettent d’œuvrer au service des communautés, des clients et de l’environnement. En 2022, Teleperformance a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 8 154 millions d’euros (8,6 milliards de dollars US) et un résultat net de 645 millions d’euros.
Les actions Teleperformance, cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sont éligibles au service de règlement différé et appartiennent aux indices CAC 40, STOXX 600, S&P Europe 350, MSCI Global Standard et Euronext Tech Leaders. Dans les domaines de la Responsabilité sociétale des entreprises, l’action Teleperformance fait partie de l’indice CAC 40 ESG depuis septembre 2022, de l’indice Euronext Vigeo Euro 120 depuis 2015, de l’indice EURO STOXX 50 ESG depuis 2020, de l’indice MSCI Europe ESG Leaders depuis 2019, de l’indice FTSE4Good depuis 2018 et de l’indice S&P Global 1200 ESG depuis 2017.
Pour plus d’informations : www.teleperformance.com
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