COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES : Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2023 (BALO N°136 du 13 novembre 2023) (AcT)

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises - CIFE

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 euros

Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE

RCS NANTERRE 855 800 413 – Code APE : 6420 Z

www.groupe-etpo.fr

AVIS DE REUNION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 18 DECEMBRE 2023

Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le lundi 18 décembre 2023 à 16 heures 30, au FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

I – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Affectation du report à nouveau au compte « Réserves facultatives » ;
2. Distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l'actionnaire, d'un paiement en nature par attribution d'actions AGO5 ou d'un paiement en numéraire, d'un montant de 7.884.000 euros par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » (la « Distribution n°1 ») ;
3. Distribution exceptionnelle en numéraire d'un montant de 36.108.000 euros, pouvant être augmenté à 43.992.000 euros le cas échéant, par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d'émission » (la « Distribution n°2 ») ;
4. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des actions AGO5 conclue entre la Société et Embregour SAS ;
5. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des parts sociales d'E.C.G. SARL conclue entre la Société et Embregour SAS ;
6. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des parts sociales d'Immobilière Sanitat SARL conclue entre la Société et Embregour SAS ;
7. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des actions d'Oceanic Promotion SAS conclue entre la Société et Embregour SAS ;
8. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des titres de FWE Co Inc. conclue entre la Société et Embregour SAS ;
9. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession de dette conclue entre la Société, Embregour SAS et Oceanic Promotion SAS ;
10. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession de créance conclue entre la Société, Embregour SAS et Immobilière Sanitat SARL ;

II – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Suppression de l'article 12.5 des statuts de la Société – Actions nominatives ;

III – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Délégation de pouvoirs à l'effet d'accomplir les diverses formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

Les résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale sont les suivantes :

I – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Affectation du report à nouveau au compte « Réserves facultatives »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter la totalité des sommes inscrites au compte « Report à nouveau » s'élevant à 3.688.337,88 euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, au compte « Réserves facultatives » qui serait porté à 43.688.337,88 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

Distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l'actionnaire, d'un paiement en nature par attribution d'actions AGO5 ou d'un paiement en numéraire, d'un montant de 7.884.000 euros par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » (la « Distribution n°1 »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration comportant la description des projets de distributions exceptionnelles figurant aux 2^ème et 3^ème résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte des sommes inscrites au compte « Réserves facultatives » d'un montant de 43.688.337,88 euros sous réserve de l'adoption de la 1^ère résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale :

• décide de procéder à une distribution exceptionnelle d'un montant total de 7.884.000 euros, intégralement imputée sur le poste « Réserves facultatives », sous la forme, au choix de l'actionnaire, d'une attribution d'actions de la société A.G.O. 5 SAS (société par actions simplifiée au capital de 1.200.000 euros, ayant son siège social situé Challenge 92, 101 avenue François Arago – 92000 Nanterre, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 979 579 760) ou d'un paiement en numéraire (la « Distribution n°1 ») ;

• décide que chaque action de la Société donnera droit, au choix de l'actionnaire, à une (1) action AGO5 ou à une somme en numéraire de 6,57 euros, étant précisé que la valeur réelle de l'action AGO5 a été elle-même arrêtée à 6,57 euros (la Société ayant retenu comme valeur réelle la quote-part des capitaux propres de Société Concessionnaire Aéroports du Grand Ouest (société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros, ayant son siège social situé Aéroport Nantes Atlantique, 44330 Bouguenais, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 528 963 952) (hors subventions d'investissements), telle qu'inscrite dans les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2023 dans les titres mis en équivalence) ;

• décide que les ayants-droits à la Distribution n°1 seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à la date d'arrêté des positions prévue le 27 décembre 2023 ;

• prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce et que la somme correspondant au montant de la Distribution n°1 non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » ;

• décide que la Distribution n°1 fera l'objet d'un détachement le 22 décembre 2023 et d'une mise en paiement le 17 janvier 2024 ;

• décide que chaque actionnaire pourra opter pour un mode de paiement de la distribution à l'exclusion de l'autre, mais que cette option s'appliquera nécessairement au montant total de la distribution lui revenant au titre des actions de la Société dont il est propriétaire ;

• décide que les actionnaires pourront opter pour le paiement de l'intégralité de la Distribution n°1 en nature sous la forme d'actions AGO5 ou pour le paiement de l'intégralité de la Distribution n°1 en numéraire entre le 28 décembre 2023 et le 11 janvier 2024 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer la Distribution n°1 en numéraire ou en nature sous la forme d'actions AGO5 ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ;

• décide, pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour le versement de la Distribution n°1 en nature sous la forme d'actions AGO5 le 11 janvier 2024 au plus tard, que la Distribution n°1 sera payée en numéraire le 17 janvier 2024, après l'expiration de la période d'option, et pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de la Distribution n°1 en nature sous la forme d'actions AGO5, que le règlement-livraison des actions AGO5 interviendra à la même date, soit le 17 janvier 2024 ; et

• décide que les droits des bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant le jour de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d'actions gratuites attribuées et encore en période d'acquisition dans les conditions prévues à l'article R. 228-91 du Code de commerce.

En outre, l'Assemblée Générale prend acte du fait que :

• La Distribution n°1 est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;

• La Distribution n°1 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 %, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La Distribution n°1 est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;

• La Distribution n°1 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (articles 200 A, 2. et 158-3 2° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l'année de son paiement ;

• Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution n°1 est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;

• La Distribution n°1 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8% (articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC) ;

• Pour les actionnaires qui auront opté pour le versement de la Distribution n°1 en nature sous la forme d'actions AGO5, le PFNL, les prélèvements sociaux et/ou les retenues à la source (s'agissant des personnes physiques ou morales non-résidentes de France) éventuellement exigibles du fait de la Distribution n°1 seront prélevés par l'établissement payeur sur la Distribution n°2 en numéraire visée à la résolution n°3.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, pour constater la réalisation des conditions visées à la présente résolution, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant de la Distribution n°1 sur le compte « Réserves facultatives », et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

TROISIEME RESOLUTION

Distribution exceptionnelle en numéraire d'un montant de 36.108.000 euros, pouvant être augmenté à 43.992.000 euros le cas échéant, par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d'émission » (la « Distribution n°2 »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration comportant la description des projets de distributions exceptionnelles figurant aux 2^ème et 3^ème résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, prenant acte des sommes inscrites au compte « Réserves facultatives » d'un montant de 35.804.337,88 euros sous réserve de l'adoption des 1^ère et 2^ème résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, et des sommes inscrites au compte « Prime d'émission » d'un montant de 401.047,63 euros :

• décide de distribuer, à titre exceptionnel, la somme de 30,09 euros par action pour chacune des 1.200.000 actions composant le capital social de la Société, soit un montant total de 36.108.000 euros, et que ce montant sera imputé sur le poste « Réserves facultatives » (à hauteur d'un montant total de 35.804.337,88 euros) et pour le solde sur le poste « Prime d'émission » (à hauteur d'un montant total de 303.662,12 euros) (la « Distribution n°2 ») ;

• décide, dans l'hypothèse où la 2^ème résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ne serait pas approuvée (hypothèse dans laquelle l'intégralité des actions AGO5 seraient alors acquises par Embregour SAS à un prix de 7.884.000 euros, tel que décrit dans le rapport du Conseil d'administration), et dans la mesure où les sommes inscrites au compte « Réserves facultatives » seraient alors d'un montant de 43.688.337,88 euros sous réserve de l'adoption de la 1^ère résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, d'augmenter le montant de la Distribution n°2 à hauteur d'une somme de 36,66 euros par action pour chacune des 1.200.000 actions composant le capital social de la Société, soit un montant total de 43.992.000 euros, et que ce montant sera imputé sur le poste « Réserves facultatives » (à hauteur d'un montant total de 43.688.337,88 euros) et pour le solde sur le poste « Prime d'émission » (à hauteur d'un montant total de 303.662,12 euros) ;

• décide que les ayants-droits à la Distribution n°2 seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à la date d'arrêté des positions prévue le 27 décembre 2023 ;

• prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce et que la somme correspondant au montant de la Distribution n°2 non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » ;

• décide que la Distribution n°2 fera l'objet d'un détachement le 22 décembre 2023 et d'une mise en paiement le 17 janvier 2024 ; et

• décide que les droits des bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant le jour de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d'actions gratuites attribuées et encore en période d'acquisition dans les conditions prévues à l'article R. 228-91 du Code de commerce.

En outre, l'Assemblée Générale prend acte du fait que :

• La Distribution n°2 est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;

• La Distribution n°2 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La Distribution n°2 est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;

• La Distribution n°2 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (articles 200 A, 2. et 158-3 2° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l'année de son paiement ;

• Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution n°2 est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;

• La Distribution n°2 versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8% (articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, pour constater la réalisation des conditions visées à la présente résolution, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant de la Distribution n°2 sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d'émission », et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des actions d'AGO5 conclue entre la Société et Embregour SAS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des actions d'AGO5 conclue entre la Société et Embregour SAS.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des parts sociales d'E.C.G. SARL conclue entre la Société et Embregour SAS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des parts sociales d'E.C.G. SARL conclue entre la Société et Embregour SAS.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des parts sociales d'Immobilière Sanitat SARL conclue entre la Société et Embregour SAS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des parts sociales d'Immobilière Sanitat SARL conclue entre la Société et Embregour SAS.

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des actions d'Oceanic Promotion SAS conclue entre la Société et Embregour SAS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des actions d'Oceanic Promotion SAS conclue entre la Société et Embregour SAS.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des titres de FWE Co Inc. conclue entre la Société et Embregour SAS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession des titres de FWE Co Inc. conclue entre la Société et Embregour SAS.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession de dette conclue entre la Société, Embregour SAS et Oceanic Promotion SAS

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession de dette conclue entre la Société, Embregour SAS et Oceanic Promotion SAS.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession de créance conclue entre la Société, Embregour SAS et Immobilière Sanitat SARL

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession de créance conclue entre la Société, Embregour SAS et Immobilière Sanitat SARL.

II – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION

Suppression de l'article 12.5 des statuts de la Société – Actions nominatives

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir cent vingt actions nominatives de la Société au moins et de supprimer l'article 12.5 – Actions nominatives, des statuts de la Société.

III – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de pouvoirs à l'effet d'accomplir les diverses formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

________________________

A – PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

A1 – Dispositions générales :

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les Actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

- soit en y assistant personnellement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 – Formalités préalables :

Conformément à l'article R.22-10-28 du code de commerce, seront seuls admis à assister à l'Assemblée Générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'Actionnaire ou pour le compte de l'Actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée soit le jeudi 14 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris.

A3 – Modes de participation à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale :

- soit en demandant une carte d'admission pour y assister personnellement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires.

Par ailleurs, il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

I – Pour participer physiquement à l'Assemblée générale :

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Demande de carte d'admission par voie postale ou par courrier électronique

a) les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés) pourront en faire la demande directement à la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 14 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l'heure limite pour l'émargement de la feuille de présence est fixée à l'ouverture des débats. En cas d'arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n'auront plus la possibilité de voter en séance.

II – Pour voter par correspondance ou par procuration :

Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

a) pour les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

Au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société.

Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 15 décembre 2023, pour être prise en considération.

Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier, mail ou par télécopie) à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX.

A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l'Assemblée Générale :

Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale – Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

B – MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE D'INSCRIPTION A L'ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au siège administratif de la SA CIFE/Groupe ETPO – Assemblée Générale, Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante contact.cife@etpo.fr, au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis.

Toute demande d'inscription doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 14 décembre 2023, à zéro heure, heure de Paris.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

C – MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES

Conformément à l'article R.225-84 du Code Commerce, tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'Administration ou par courrier électronique à l'adresse suivante contact.cife@etpo.fr.

Ces questions devront impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 12 décembre 2023.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l'adresse suivante : www.groupe-etpo.fr, onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE ».

D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnées à l'article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.groupe-etpo.fr, onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE », à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du lundi 27 novembre 2023.

Le Conseil d'Administration