Bouygues : autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société dans le cadre de l'offre publique de retrait visant les actions de la société Colas SA

AUTRES INFORMATIONS

RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ

DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS SA

INITIÉE PAR BOUYGUES S.A.

Le présent document d’information complète la note d’information établie par la société Bouygues S.A relative à l’offre publique de retrait visant les actions de la société Colas initiée par la société Bouygues S.A, visée par l’AMF le18 novembre 2023, sous le numéro 23-478, en application de la décision de conformité du 18 novembre 2023 (la « Note d’Information »).

Le présent document d’information ainsi que la Note d’Information sont disponibles sur le site Internet de l’AMF () et de Bouygues S.A. () et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Bouygues S.A. (32 avenue Hoche, 75008 Paris) et de Portzamparc BNP Paribas Group (16 rue de Hanovre, 75002 Paris).

Table des matières

TOC h z t "Titre 1;1;Titre 2;2;Titre 3;3;C_Titre3;3;C_Titre2;2" 1        PRÉAMBULE        3
1.1        Rappel des principales caractéristiques de l’Offre        3
1.2        Contexte et motifs de l’Offre        4
2        INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF        5
2.1        Informations générales relatives à l’Initiateur        5
2.1.1        Informations relatives à la situation juridique        5
2.1.2        Dénomination sociale        5
2.1.3        Siège social        5
2.1.4        Forme juridique et nationalité        5
2.1.5        Registre du Commerce        6
2.1.6        Date d’immatriculation et durée        6
2.1.7        Exercice social        6
2.1.8        Objet social        6
2.2        Informations concernant le capital social de l’Initiateur        6
2.2.1        Capital social        6
2.2.2        Droit de vote        7
2.2.3        Cotation des actions        7
2.2.4        Répartition du capital – Actionnaire de contrôle        7
2.3        Informations concernant l’administration et la direction de l’Initiateur        8
2.3.1        Conseil d’administration        8
2.3.2        Comités        9
2.3.3        Direction générale et équipe de direction        9
2.4        Informations relatives à la situation comptable et financière de l’Initiateur        10
2.4.1        Résumé des comptes consolidés de Bouygues au 31 décembre 2022        10
2.4.2        Résumé des comptes consolidés de Bouygues au 30 juin 2023        10
2.4.3        Résumé des comptes consolidés de Bouygues au 30 septembre 2023        10
2.5        Calendrier de l’offre        11
2.6        Financement et frais de l’Offre        13
2.6.1        Frais liés à l’Offre        13
2.6.2        Mode de financement de l’Offre        13
2.7        Montant et traitement de l’écart entre le prix payé et la quote-part de situation nette acquise        13
2.8        Impact de l’offre sur les principaux résultats comptables de l’Initiateur et sur ses comptes consolidés        13
3        PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT        15

1 PRÉAMBULE

1.1 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Bouygues S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 381 336 141 euros, dont le siège social est sis au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France et immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues» ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de Colas S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 48 981 748,50 euros, dont le siège social est sis au 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 0000121634 (« Colas » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions Colas dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 175 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire. 

L’Offre est présentée par Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Portzamparc est habilitée à fournir des services de prise ferme en France.

À la date des présentes, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 224 262 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société¹.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues à la date des présentes, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 1 029 109 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues (soit 1 042 348 actions), à l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

À l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

En septembre 1958, le groupe Shell, actionnaire unique de la Société, a cédé le contrôle de Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas) à la Société Parisienne Raveau-Cartier (« SPRC », sous son ancienne dénomination SOPAGEFI Raveau-Cartier).

En 1961, les actions de Colas ont été admises à la cotation à la bourse de Paris.

En 1983, le groupe Screg a racheté les 65% du capital détenus par SPRC dans la société d’investissement de travaux publics (SITP) et est devenue l’actionnaire majoritaire de Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas).

En décembre 1985, Bouygues est indirectement devenu l’actionnaire majoritaire de Colas dans le cadre de l’acquisition du groupe Screg.

En juillet 2000, Bouygues a déposé une offre publique d’échange simplifiée visant les actions Colas par remise, pour une action Colas apportée, d’une action Bouygues émise ou à émettre (l’« OPE »).

Le Conseil des marchés financiers a publié la décision de recevabilité du projet d’OPE le 20 juillet 2000. L’OPE s’est ensuite déroulée du 20 juillet au 31 août 2000.

A la clôture de cette OPE, le 5 décembre 2000, Bouygues détenait 29 149 090 actions Colas, représentant 96,47% du capital de la Société.

Dans un communiqué en date du 18 septembre 2023, Bouygues a annoncé son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

Le détail du contexte et les modalités de l’Offre sont décrits dans la Note d’Information, disponible sur les sites internet de l’AMF () et de Bouygues ().

2 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bouygues, au sens de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, figurent dans (i) le document d’enregistrement universel 2022 de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 22 mars 2023 sous le numéro D.23-0133 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) le rapport financier semestriel 2023 de l’Initiateur en date du 28 juillet 2023 (le « Rapport Financier Semestriel ») figurant en Annexe 1, (iii) la présentation des résultats des neufs premiers mois 2023 de l’Initiateur en date du 31 octobre 2023 (le « Rapport Trimestriel ») figurant en Annexe 2, et (iv) la Note d’Information.

Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de Bouygues ().

Le présent document incorpore par référence le Document d’Enregistrement Universel, le Rapport Financier Semestriel et le Rapport Trimestriel.

Le Document d’Enregistrement Universel est par ailleurs disponible en version électronique sur le site internet de l’AMF ().

Le Document d’Enregistrement Universel, le Rapport Financier Semestriel et le Rapport Trimestriel sont par ailleurs complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de Bouygues ().

2.1 Informations générales relatives à l’Initiateur

2.1.1 Informations relatives à la situation juridique

Une présentation résumée des statuts de l’Initiateur figure dans le Document d’Enregistrement Universel.

2.1.2 Dénomination sociale

La dénomination sociale de l’Initiateur est Bouygues S.A.

2.1.3 Siège social

Le siège social de l’Initiateur est situé 32 avenue Hoche, 75008 Paris.

2.1.4 Forme juridique et nationalité

L’Initiateur est une anonyme de droit français.

2.1.5 Registre du Commerce

L’Initiateur est immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris.

2.1.6 Date d’immatriculation et durée

L’Initiateur a été immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 12 juillet 1999. La société prendra fin le 14 octobre 2089, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

2.1.7 Exercice social

L’exercice social de l’Initiateur commence le 1^er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

2.1.8 Objet social

Conformément à l’article 2 de ses statuts, l’Initiateur a pour objet :

• la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ;
• la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, route immobilier), et le domaine des services (gestions des services publics, communications, télécommunications) ; et
• et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement.

2.2 Informations concernant le capital social de l’Initiateur

Une présentation résumée des statuts de l’Initiateur figure en page 264 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel. 

2.2.1 Capital social

Le capital social de l’Initiateur s’élève à 381 336 141,00 €, divisé en 381 336 141 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées (les « Actions »).

2.2.2 Droit de vote

L’article 12 des statuts de l’Initiateur précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf en cas de droit de vote double mentionné également à l’article 12 des statuts de l’Initiateur, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions.

Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1^er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus à l’article L. 225-123 du Code de commerce.

Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation

2.2.3 Cotation des actions

Les Actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elles appartiennent notamment aux indices CAC 40, Euronext 100, Stoxx Europe 600, FTSE Eurofirst 300 Economic Sector.

2.2.4 Répartition du capital – Actionnaire de contrôle

L’initiateur est une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé dont l’actionnariat au 31 décembre 2022 est détaillé en page 270 du Document d’Enregistrement Universel et l’actionnariat au 30 juin 2023 est détaillé en page 3 du Rapport Financier Semestriel.

Au 30 juin 2023, l’actionnariat de l’Initiateur est réparti de la manière suivante :

2.3 Informations concernant l’administration et la direction de l’Initiateur

2.3.1 Conseil d’administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au minimum et de dix-huit membres au maximum. La durée des fonctions des administrateurs est de 3 ans, leurs mandats sont renouvelables et leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Les administrateurs élisent parmi leurs membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible et le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.

Le conseil d’administration comprend en outre 1 ou 2 administrateurs représentant des salariés et jusqu’à 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires.

À la date du présent document, le Conseil d’administration est composé des 14 membres suivants :

• Monsieur Martin Bouygues (Président) ;
• Monsieur Bernard Allain (administrateur représentant des salariés) ;
• Madame Béatrice Besombes (administratrice représentante des salariés) ;
• Madame Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM) ;
• Monsieur William Bouygues (représentant permanent de SCDM Participations) ;
• Monsieur Olivier Bouygues ;
• Madame Félicie Burelle (administratrice indépendante) ;
• Madame Raphaëlle Deflesselle (administratrice représentante des salariés actionnaires) ;
• Madame Pascaline De Dreuzy (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Alexandre de Rothschild ;
• Madame Clara Gaymard (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Benoît Maes (administrateur indépendant) ;
• Madame Rose-Marie Van Lerberghe (administratrice indépendante) ; et
• Madame Michèle Vilain (administratrice représentante des salariés actionnaires).

Le Conseil d'administration délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Il adopte ses résolutions à la majorité des voix exprimées. Le président vote également ; en cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

2.3.2 Comités

Le conseil d’Administration de l’Initiateur a procédé à la création de trois comités afin d’exercer efficacement ses fonctions :

• Comité de sélection et des rémunérations ;
• Comité d’audit ; et
• Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat.

2.3.3 Direction générale et équipe de direction

La gestion opérationnelle de l’Initiateur est assurée par une direction générale.

Le Directeur général actuel est Monsieur Olivier Roussat.

La direction générale est composée des membres suivants :

• Monsieur Edward Bouygues (Directeur général délégué) ;
• Monsieur Pascal Grangé (Directeur général délégué) ;
• Monsieur Didier Casas (Secrétaire Général) ;
• Madame Marie-Luce Godinot (Directrice générale adjointe Innovation, développement durable et systèmes d’information) ; et
• Monsieur Jean-Manuel Soussan (Directeur général adjoint – directeur des ressources humaines).

2.4 Informations relatives à la situation comptable et financière de l’Initiateur

Les comptes annuels en normes françaises et consolidés en norme IFRS au 31 décembre 2022, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, figurent dans le Document d’Enregistrement Universel.

Les comptes consolidés condensés du 1^er semestre clos le 30 juin 2023 qui ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes figurent dans le Rapport Financier Semestriel figurant en Annexe 1.

Les comptes consolidés condensés au 30 septembre 2023 qui ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes figurent dans le Rapport Trimestriel figurant en Annexe 2.

2.4.1 Résumé des comptes consolidés de Bouygues au 31 décembre 2022

2.4.2 Résumé des comptes consolidés de Bouygues au 30 juin 2023

2.4.3 Résumé des comptes consolidés de Bouygues au 30 septembre 2023

2.5 Calendrier de l’offre

A titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-dessous :

2.6 Financement et frais de l’Offre

2.6.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à moins d’un million d’euros (hors taxes).

2.6.2 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où la totalité des actions Colas pouvant être apportées à l’Offre et non détenues par l’Initiateur à la date du présent projet de note d’information seraient apportées à l’Offre, le montant total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant maximum de 180 094 075 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre).

Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé sur ses ressources propres.

2.7 Montant et traitement de l’écart entre le prix payé et la quote-part de situation nette acquise

Bouygues consolide globalement sa filiale Colas dans ses comptes consolidés. S’agissant d’une filiale déjà intégrée globalement, en application des normes IFRS 10, le prix payé viendra en déduction des capitaux propres consolidés de Bouygues, soit une réduction d’un montant maximum de 180 094 075 euros dont 84 519 025 euros au titre de l’écart entre le prix payé et la quote-part de situation nette acquise (sur la base de la dernière situation connue au 30 septembre 2023).

2.8 Impact de l’offre sur les principaux résultats comptables de l’Initiateur et sur ses comptes consolidés

Dans les comptes sociaux de Bouygues, avant prise en compte des coûts d’acquisition des titres capitalisés, la ligne participation à l’actif du bilan sera augmentée du montant de l’acquisition complémentaire réalisée par Bouygues, soit un montant maximum de 180 094 075 euros dans l’hypothèse de l’acquisition de la totalité des actions Colas non détenues par Bouygues. Dans les comptes consolidés, comme indiqué au paragraphe 2.7 du présent document, les capitaux propres de Bouygues seront diminués d’un montant équivalent. L’impact de l’Offre sur les principaux résultats comptables de l’Initiateur au 30 septembre 2023 n’est pas significatif à l’exception du rachat des titres attendu au quatrième trimestre 2023. L’impact de l’Offre sur les comptes consolidés au 30 septembre 2023 n’est pas significatif à l’exception de la reconnaissance dans les comptes consolidés d’une dette financière courante du montant de l’engagement de rachat des actions Colas non détenues par Bouygues.

Sur la base des comptes consolidés au 30 septembre 2023, avant (i) éventuel retraitement comptable, et (ii) impact du financement et des frais liés à l’Offre, les principales données financières au 30 septembre 2023 ressortent à :

Les données financières présentées ci-dessus sont destinées à illustrer, à titre indicatif, les effets de l’Offre sur une sélection d’indicateurs bilanciels et de compte de résultat au 30 septembre 2023, comme si ces opérations étaient intervenues le 30 septembre 2023 pour les indicateurs bilanciels et le nombre d’actions et au 1^er janvier 2023 pour les indicateurs de compte de résultat, en excluant les impacts du financement lié à l’acquisition sur le coût de l’endettement financier net et les frais liés à l’Offre.

Il ne s’agit pas d’informations financières pro forma. Les données financières sont présentées exclusivement à des fins d'illustration et ne donnent pas une indication de la situation et de la performance financière de Bouygues qui auraient été obtenues si l’opération avait été réalisée au 30 septembre 2023 et au 1^er janvier 2023. De la même façon, elles ne donnent pas d'indication sur les résultats ou la situation financière futurs.

3 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 novembre 2023 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n°2006-07, dans le cadre de l'offre publique de retrait initiée par la société Bouygues S.A. et visant les actions de la société Colas S.A.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée »

Bouygues S.A.

Représentée par M. Olivier Roussat, en qualité de Directeur Général

Annexe 1

Rapport Financier Semestriel de Bouygues au 30 juin 2023

Annexe 2

Rapport Trimestriel de Bouygues au 30 septembre 2023

¹         Sur la base d’un capital composé de 32 654 499 actions représentant 64 467 036 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Pièce jointe

• 1. Projet Autres informations - Bouygues [vDepot - 20.11] (non signée)