COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES : Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 décembre 2023 (AcT)

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises - CIFE

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 euros

Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE

RCS NANTERRE 855 800 413 – Code APE : 6420 Z

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AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 18 DECEMBRE 2023

Mmes et MM. les Actionnaires de CIFE sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le lundi 18 décembre 2023 à 16 heures 30, au FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

I – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Affectation du report à nouveau au compte « Réserves facultatives » ;
2. Distribution exceptionnelle sous la forme, au choix de l'actionnaire, d'un paiement en nature par attribution d'actions AGO5 ou d'un paiement en numéraire, d'un montant de 7.884.000 euros par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » (la « Distribution n°1 ») ;
3. Distribution exceptionnelle en numéraire d'un montant de 36.108.000 euros, pouvant être augmenté à 43.992.000 euros le cas échéant, par prélèvement sur le compte « Réserves facultatives » et pour le solde sur le compte « Prime d'émission » (la « Distribution n°2 ») ;
4. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des actions AGO5 conclue entre la Société et Embregour SAS ;
5. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des parts sociales d'E.C.G. SARL conclue entre la Société et Embregour SAS ;
6. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des parts sociales d'Immobilière Sanitat SARL conclue entre la Société et Embregour SAS ;
7. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des actions d'Oceanic Promotion SAS conclue entre la Société et Embregour SAS ;
8. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession des titres de FWE Co Inc. conclue entre la Société et Embregour SAS ;
9. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession de dette conclue entre la Société, Embregour SAS et Oceanic Promotion SAS ;
10. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de cession de créance conclue entre la Société, Embregour SAS et Immobilière Sanitat SARL ;

II – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Suppression de l'article 12.5 des statuts de la Société – Actions nominatives ;

III – DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Délégation de pouvoirs à l'effet d'accomplir les diverses formalités.

TEXTES DES RESOLUTIONS

Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'Assemblée Générale a été publié dans l'avis de réunion à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire publié au Bulletin des Annonces légales et Obligatoires du 13 novembre 2023 sous le numéro 136.

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A – PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

A1 – Dispositions générales :

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les Actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

- soit en y assistant personnellement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

A2 – Formalités préalables :

Conformément à l'article R.22-10-28 du code de commerce, seront seuls admis à assister à l'Assemblée Générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'Actionnaire ou pour le compte de l'Actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée soit le jeudi 14 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris.

A3 – Modes de participation à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale :

- soit en demandant une carte d'admission pour y assister personnellement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires.

Par ailleurs, il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

I – Pour participer physiquement à l'Assemblée générale :

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Demande de carte d'admission par voie postale ou par courrier électronique

a) les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés) pourront en faire la demande directement à la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 14 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l'heure limite pour l'émargement de la feuille de présence est fixée à l'ouverture des débats. En cas d'arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n'auront plus la possibilité de voter en séance.

II – Pour voter par correspondance ou par procuration :

Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

a) pour les Actionnaires nominatifs (purs ou administrés), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr

Au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société.

Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 15 décembre 2023, pour être prise en considération.

Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier, mail ou par télécopie) à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX.

A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l'Assemblée Générale :

Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale – Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

B – MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES

Conformément à l'article R.225-84 du Code Commerce, tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE/Groupe ETPO - Assemblée Générale - Immeuble Armen - 2 Impasse Charles Trenet - BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'Administration ou par courrier électronique à l'adresse suivante contact.cife@etpo.fr.

Ces questions devront impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 12 décembre 2023.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l'adresse suivante : www.groupe-etpo.fr, onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE ».

C – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'ensemble des documents et informations relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnées à l'article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.groupe-etpo.fr, onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE », à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du lundi 27 novembre 2023.

Le Conseil d'Administration