Bouygues : mise en œuvre du retrait obligatoire de la société Colas

COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 8 DÉCEMBRE 2023

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIÉTÉ COLAS INITIÉE PAR LA SOCIETE BOUYGUES S.A.

MONTANT DE L’INDEMNISATION : 175 euros par action Colas S.A.

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Bouygues S.A. en application de l’article 237-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée).

Paris, France, le 8 décembre 2023

Société visée : Colas S.A., société anonyme dont le siège social est situé 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR 0000121634 (ci-après « Colas » ou la « Société »).

Initiateur : Bouygues S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France, immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (ci-après le « Bouygues » ou l’« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique de retrait initiée par Bouygues et visant les actions Colas non détenues, directement et indirectement, par Bouygues (à l’exclusion des actions Colas auto-détenues par la Société) au prix unitaire de 175 euros par action (l'« Offre »), l’Initiateur détient, directement et indirectement, 32 221 218¹ actions Colas représentant 63 833 329 droits de vote, soit 98,67% du capital et au moins 99,03% des droits de vote de la Société².

Par un courrier en date du 6 décembre 2023, Portzamparc BNP Paribas Group, agissant pour le compte de Bouygues, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 433 281 actions Colas non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 175 euros par action Colas, net de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies :

• les 433 281 actions Colas non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, 1,33% du capital et au plus 0,97% des droits de vote de la Société² ;
• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Portzamparc et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF n°223C1873 du 20 novembre 2023) ; et
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 175 euros par action Colas, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF n°223C2013 du 8 décembre 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 22 décembre 2023 et portera sur les 433 281 actions Colas en circulation non détenues, directement et indirectement, par l’Initiateur (et non auto-détenues par la Société) à la date de clôture de l’Offre.

Le montant de l'indemnisation sera versé par Bouygues au plus tard le jour précédant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire sur un compte auprès d’Uptevia qui a été désigné par Portzamparc BNP Paribas Group comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Uptevia créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l’indemnité leur revenant.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Colas dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Euronext a publié le 8 décembre 2023 le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Colas du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 22 décembre 2023.

La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 18 novembre 2023 sous le numéro 23-478 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bouygues, déposé auprès de l’AMF le 20 novembre 2023, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.bouygues.com) et peut être obtenue sans frais auprès de :

La note en réponse établie par Colas et visée par l’AMF le 18 novembre 2023 sous le numéro 23-479 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Colas, déposé auprès de l’AMF le 20 novembre 2023, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.colas.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Colas S.A.

1 rue du Colonel Pierre Avia

75015 Paris

Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions Colas ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France.

L'Offre est faite exclusivement en France. Les documents relatifs à l'Offre (en ce compris la note d'information) ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France ou rendus accessibles aux résidents de tels pays à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de l’Initiateur.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

¹         En ce compris les 13 239 actions auto-détenues, assimilées aux actions détenues par l’initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce.

²         Sur la base d’un capital composé de 32 654 499 actions représentant 64 459 599 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Pièce jointe

• CP Bouygues mise en œuvre du retrait obligatoire de la société Colas