Xilam Animation annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS

Xilam Animation annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS

Marc du Pontavice - Président et Directeur général
Cécile Haimet - Directrice financière
Tél. : +33 (0)1 40 18 72 00

Agence Image Sept
xilam@image7.fr
Karine Allouis (Relations médias) - Tél. 01 53 70 74 81
Laurent Poinsot (Relations investisseurs) – Tél. 01 53 70 74 77

Regulatory News:

Xilam Animation (Paris:XIL), société indépendante de production et de distribution de programmes d’animation, annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant de 3 683 621,25 M€ par l’émission de 982.299 Actions Nouvelles au prix unitaire de 3,75 € sans prime ou décote par rapport au cours de clôture du 12 décembre 2023 (3,75 €) et présentant une décote de 12,83% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général (4,302 €), avec une parité de 1 Action Nouvelle pour 5 Actions Existantes (l'«Augmentation de Capital »).

Après le remboursement d'un EuroPP de 15 M€ en juillet 2023, l’endettement de la Société est à ce jour principalement auto liquidatif et donc adossé à des productions en cours. Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société d'optimiser sa structure financière en rééquilibrant son bilan et, ainsi, à améliorer son ratio d’endettement dans un contexte de renchérissement du coût de la dette et de conditions d’octroi plus exigeantes.

Pour information, Marc du Pontavice, actionnaire direct et indirect par l’intermédiaire de MDP Audiovisuel (421 603 473 RCS Créteil) et de Xilam Group (539 985 788 RCS Créteil) (Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group, ensemble, le « Concert »), a exprimé son intention de garantir l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% de son montant envisagé, dans l’hypothèse où les autres actionnaires de la Société ne souscriraient pas à l’Augmentation de Capital. La répartition des souscriptions à cette augmentation de capital entre les membres du Concert se ferait au prorata de leur détention au capital de Xilam Animation.

Postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, le Concert, dont la détention en titres de capital est actuellement située entre 30 % et la moitié du capital social de la Société, pourrait accroître sa détention en titres de capital d’au moins 1% du total du capital social de la Société en moins de douze mois consécutifs, ce qui entraine une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique conformément à l’article 234-5 du RG AMF.

Par ailleurs, à l’issue de l’augmentation de capital, MDP Audiovisuel, dont la détention individuelle en droits de vote théoriques est actuellement située entre 30% et la moitié du total des droits de vote de la Société, pourrait accroître sa détention en droits de vote théoriques d’au moins 1% du nombre total des droits de vote théoriques de la Société en moins de douze mois consécutifs et franchir à la hausse le seuil de 30% de détention du capital social de la Société, ces franchissements étant générateur du dépôt d’une offre publique obligatoire conformément aux articles 234-2 et 234-5 du RG AMF.

Dans une décision rendue en date du 12 décembre 2023, l’Autorité des Marchés Financiers (l’«AMF») a accordé au Concert, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire au titre des franchissements de seuils résultant de sa souscription à l’augmentation de capital, en application des dispositions des articles 234-5, 234-9, 6° et 234-10 du règlement général de l’AMF (Décision n° 223C2030).

La réalisation de l’augmentation de capital reste soumise à l’absence, dans les délais légaux, de recours sur la dérogation obtenue de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l’opération

Avant l'opération, le capital social de Xilam est composé de 4 911 500 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,10 € chacune.

Codes de l’action et du DPS

Libellé : Xilam

Code ISIN de l’action : FR0004034072

Mnémonique : XIL

Code ISIN du DPS : FR001400MDR2

Lieu de cotation : Euronext Paris

Code LEI : 969500LYUDIOTB1DEZ38

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la société Xilam porte sur une augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L’opération portera sur l’émission de 982.299 Actions Nouvelles au prix unitaire de 3,75 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle), soit un produit brut d’émission de 3 683 621,25 M€.

Faculté d’extension

Non applicable.

Cadre juridique de l’offre

En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d’Administration du 4 décembre 2023, agissant conformément à la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2022, le Directeur Général de la Société a, le 12 décembre 2023, décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, sous condition suspensive de l’absence dans les délais légaux de recours sur la dérogation obtenue de l’Autorité des Marchés Financiers, et fixé les modalités de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions et modalités présentées ci-après.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 3,75 € par Action Nouvelle soit 0,10 € de valeur nominale et 3,65 € de prime d’émission, sans décote ni prime par rapport au cours de clôture du 12 décembre 2023 (3,75 €).

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 21 décembre 2023 au 09 janvier 2024 inclus, sur le marché Euronext Compartiment B à Paris.

Période de cotation des droits préférentiel de souscription

Du 19 décembre 2023 au 5 janvier 2024 inclus

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées, soit 5 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 12 décembre 2023, 112.121 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 21 décembre 2023 et le 09 janvier 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 19 décembre 2023 au 05 janvier 2024 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription

A l’issue de la séance de Bourse précédant la date d’ouverture de la période de souscription, les actionnaires de Xilam recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 4 911 500 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 5 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 3,75 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Compartiment B, sous le code ISIN FR001400MDR2du 19 décembre 2023 au 05 janvier 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,01 euro par DPS (sur la base du cours de clôture de l’action Xilam le 12 décembre 2023, soit 3,75 euros). La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève alors à 3,74 euros. Le prix de souscription de 3,75 euros par action fait apparaître une prime faciale de 0,27 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Xilam ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 19 décembre 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription

Marc du Pontavice, détenteur en direct et par l’intermédiaire de MDP Audiovisuel (421 603 473 RCS Créteil) et de Xilam Group (539 985 788 RCS Créteil) de la majorité des droits de vote de Xilam Animation, a exprimé son intention de garantir 75% de l'Augmentation de Capital, dans le cas où les autres actionnaires de la Société ne participeraient pas à cette opération. La répartition des souscriptions à cette augmentation de capital par entre les membres du Concert se ferait au prorata de leur détention au capital de Xilam Animation.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 15 janvier 2024.

CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES

Jouissance : Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 15 janvier 2024.

Devise d'émission des actions nouvelles : L'émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment B à Paris, le 15 janvier 2024. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Compartiment B à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004034072 – mnémo XIL.

UTILISATION DU PRODUIT DE L’EMISSION

Après le remboursement d'un EuroPP de 15 M€ en juillet 2023, l’endettement de la Société est à ce jour principalement auto liquidatif et donc adossé à des productions en cours. Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société d'optimiser sa structure financière en rééquilibrant son bilan et, ainsi, à améliorer son ratio d’endettement dans un contexte de renchérissement du coût de la dette et de conditions d’octroi plus exigeantes. Ils seront principalement utilisés pour financer la production de programmes originaux dans un modèle économique propriétaire.

DILUTION

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Il n’existe aucun instrument financier donnant accès à terme au capital de la Société.

REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES L’OPERATION

(1) Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(1) Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(1) Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION A DESTINATION DES ACTIONNAIRES

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Xilam, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 action nouvelle pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

- Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 5 actions Xilam, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle).

- Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 action nouvelle pour 5 DPS).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

Avertissement

En application des dispositions de l’article 1er paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le marché réglementé.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 15 décembre 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• En cas de recours sur la décision de dérogation au dépôt d’une offre publique par l’Autorité des Marchés Financiers, l’opération serait caduque.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le paragraphe 2.9 « Risques auxquels le Groupe est exposé » du Rapport Financier Annuel 2022.

Il est par ailleurs rappelé, que, dans un communiqué de presse en date du 26 octobre 2023 (XILAM -Point activité.pdf) la Société a mis à jour ses perspectives en anticipant une baisse de son chiffre d’affaires 2024 et en suspendant son objectif de 80M€ de chiffre d’affaires à horizon 2026.

Partenaire de l’opération

A propos de Xilam

Acteur majeur de l’animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …). Avec une créativité et une capacité d’innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance. Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Chicky…) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Mr. Magoo, Karate Sheep …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 700 épisodes et 3 longs métrages dont J’ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars. Xilam dispose d’une expertise unique en 3D. Xilam emploie plus de 600 personnes, dont 400 artistes, répartis sur ses studios à Paris, Lyon, Angoulême et Hô-Chi-Minh au Vietnam.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur https://xilam.com/

Avertissement

En application des dispositions de l’article 1er paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d’actions de même catégorie de Xilam, déjà admises à la négociation sur le marché réglementé. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Xilam ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société Xilam peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Xilam n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue donc pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Xilam d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Xilam n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société Xilam n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

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