CARMAT lance une augmentation de capital d’un montant initial de 15 M€ dans le cadre de son financement à court terme

• Cette augmentation de capital sera réalisée par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription

• Le montant initial de l’augmentation de capital pourra être porté jusqu’à 17,25 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et jusqu’à 19,8 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation

• Extension de l’horizon financier de CARMAT jusqu’à début mai 2024, en cas de réalisation de l’augmentation de capital initiale (hors clause d’extension et option de surallocation)

• Après Offre, le besoin de financement de la Société à horizon de 12 mois sera de 37 à 55 M€

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CARMAT lance une augmentation de capital d’un montant initial de 15 M€ dans le cadre de son financement à court terme

CARMAT
Stéphane Piat
Directeur général

Pascale d’Arbonneau
Directrice administrative et financière
Tél. : 01 39 45 64 50
contact@carmatsas.com

Alize RP
Relations presse

Caroline Carmagnol
Tél. : 06 64 18 99 59
carmat@alizerp.com

NewCap
Communication financière
et relations investisseurs

Dusan Oresansky
Tél. : 01 44 71 94 92
carmat@newcap.eu

Regulatory News :

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce la lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant initial de 15 M€, pouvant être porté à un montant maximal de 19,8 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation. Les principales caractéristiques de cette augmentation de capital sont les suivantes :

• Prix de souscription : 3,99 € par action, soit une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix de souscription ;
• Engagements de souscription et engagements à titre de garantie à hauteur de 9,17 M€ représentant 61,13% du montant initial de l’opération (dont 3,25 M€ par les actionnaires historiques Lohas, Santé Holdings et Therabel Invest) ;
• Période de souscription ouverte du 18 au 25 janvier 2024 inclus ;
• Extension de l’horizon financier de CARMAT jusqu’à début mai 2024, en cas de réalisation de l’augmentation de capital initiale (hors clause d’extension et option de surallocation).

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « 15 ans d’innovations nous ont permis de mettre au point Aeson®, le seul cœur artificiel au monde alliant pulsatilité, hémocompatibilité et auto-régulation, pour répliquer au plus près le fonctionnement d’un cœur humain, et offrir aux patients une qualité de vie sans complications.

En 2023, CARMAT a fait des avancées décisives : franchissement du cap des 50 implantations réalisées depuis l’origine, 41 hôpitaux formés aux implantations d’Aeson® dans 12 pays différents, et mise en service d’un nouveau bâtiment de production offrant une capacité pouvant aller jusqu’à 500 cœurs par an. Sur les 50 implantations réalisées depuis l’origine, 11 l’ont été au quatrième trimestre de 2023, en France, Allemagne et Italie, ce qui témoigne d’une forte accélération de l’adoption d’Aeson® par la communauté médicale.

Ceci nous positionne pour mettre le cap, dès ce début d’année 2024, sur un large déploiement commercial d’Aeson® en Europe.

En lançant une offre au public, qui est par définition ouverte à tous, nous souhaitons pouvoir permettre à la fois à l’ensemble de nos actionnaires, que nous remercions vivement pour leur soutien, et à ceux qui ne sont pas encore actionnaires de CARMAT, de participer à notre financement à court terme ; et ainsi de soutenir notre objectif à long terme d’apporter une solution aux milliers de patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, qui se trouvent actuellement en situation d’impasse thérapeutique, en raison d’un nombre insuffisant de greffons humains disponibles. »

Raison de l’Offre

L’émission a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement à court terme. Avant Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous), les ressources financières certaines dont dispose la Société, lui permettent de financer ses activités jusque fin janvier 2024. Le produit net de l’opération permettra à CARMAT de poursuivre ses opérations au-delà de cet horizon, et en particulier de poursuivre le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.

L’Offre ne financera que partiellement les besoins de la Société sur les 12 prochains mois, et CARMAT restera confrontée au défi critique de son financement à court terme, avec une insuffisance nette à financer comprise, en fonction des résultats de ses discussions en cours avec ces créanciers financiers (en particulier la Banque Européenne d’Investissement ou « BEI »), entre 37 et 55 M€ pour assurer ses activités sur les 12 prochains mois (se reporter à la déclaration sur le fonds de roulement de la Société ci-après, pour plus de détails).

L’Offre, réalisée à 100% hors exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation et en l’absence de concrétisation d’un accord définitif avec la BEI, permettrait à la Société de poursuivre ses opérations jusqu’au 22 février 2024.

Déclaration sur le fonds de roulement de la Société

A ce jour, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie des 12 prochains mois. En effet, CARMAT dispose au 31 décembre 2023 d’une trésorerie de 8 M€ lui permettant de financer ses activités jusque fin janvier 2024. Dans l’hypothèse où l’Offre ne se réaliserait pas et où la Société n’aurait accès à aucun autre financement complémentaire d’ici le 31 janvier 2024, son insuffisance de financement se matérialiserait à compter de cette date.

CARMAT estime, sur la base de son business plan, qu’il lui faudra sécuriser environ 65 M€ de financements pour assurer l’ensemble de ses activités sur les 12 mois à venir. Ce montant inclut en particulier 15 M€ de passifs courants, exigibles au 22 février 2024¹, au titre du remboursement (principal et intérêts) de la première tranche de l’emprunt contracté auprès de la BEI le 17 décembre 2018². Ce montant serait réduit à 50 M€ en cas de report de l’exigibilité du montant de 15 M€ précité, dans l’hypothèse où la BEI et la Société formaliseraient par un accord définitif l’accord de principe conditionné trouvé avec le BEI en janvier 2024 sur de nouvelles modalités de remboursement de son prêt³. Cet accord de principe conditionné, qui porte sur l’ensemble des tranches de l’emprunt BEI, prévoit également une « équitization » (c’est-à-dire un remboursement par le biais d’augmentations de capital échelonnées dans le temps) du principal et des intérêts dus au titre de l’emprunt, soit un montant total à maturité de 48 M€.

Dans l’hypothèse de réalisation de l’Offre à 100% ou 75% sans accord définitif conclu avec la BEI, la Société ne se financerait que jusqu’au 22 février 2024² et, compte tenu de son besoin de 65 M€, resterait confrontée à une situation d’insuffisance en fonds de roulement à 12 mois comprise entre 52 et 55 M€ (selon que le produit net de l’Offre correspond à 100% ou 75% du montant envisagé).

Dans l’hypothèse de réalisation de l’Offre et de la conclusion d’un accord définitif avec la BEI qui permettrait de reporter l’exigibilité du montant de 15 M€ précité, la Société ne se financerait que jusqu’à début mai 2024 ou, le cas échéant, mi-avril 2024, et resterait confrontée à une insuffisance en fonds de roulement à 12 mois estimée entre 37 et 40 M€ (selon que le produit net de l’Offre correspond à 100% ou 75% du montant envisagé).

La Société travaille à une extension progressive de son horizon de financement à 12 mois, en plusieurs étapes : la concrétisation à très court-terme de l’augmentation de capital objet du présent communiqué de presse, qui devrait lui permettre de renforcer sa trésorerie et ainsi de poursuivre ses activités au-delà du mois de janvier 2024 ; puis d’autres initiatives complémentaires (en ce compris : une ou plusieurs autres augmentations de capital, des discussions avec la BEI qui ont conduit à ce stade à l’accord de principe susmentionné, et des discussions en cours avec les banques BNP Paribas et Bpifrance en vue d’un réaménagement des modalités de remboursement de ses deux prêts garantis par l’Etat d’un montant principal de 5 M€ chacun contractés au quatrième trimestre 2020, soit 9,5 M€ au total restant à rembourser), lui permettant d’étendre davantage son horizon financier.

Il n’est toutefois pas garanti que les financements anticipés seront disponibles, ni même que l’accord de principe conditionné trouvé avec le BEI se transforme en accord définitif. Ceci représente une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d’exploitation de la Société, et pourrait le cas échéant conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à court ou moyen terme.

Modalités et conditions de l’Offre

En vertu des délégations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 5 janvier 2024, aux termes de ses 2^ème et 5^ème résolutions et faisant usage de la subdélégation qui lui a été accordée par le conseil d’administration du 12 janvier 2024, le directeur général de la Société a, le 16 janvier 2024, décidé en particulier le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et sans délai de priorité au profit des actionnaires, par émission d’un nombre maximum de 3.759.399 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euros (les « Actions Nouvelles »), ce nombre pouvant être augmenté de 563.909 Actions Nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de 1.212.405 Actions Nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telles que définies ci-dessous).

Structure de l’Offre

Les Actions Nouvelles ainsi que les Actions Nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en tout ou partie de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, feront l’objet d’une offre globale (l’« Offre ») comprenant :

• une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et
• un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
  • (a) une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés ; et
  • (b) une offre internationale auprès d’investisseurs institutionnels dans certains pays, à l’exclusion des États-Unis d’Amérique, du Japon, de l’Australie et du Canada, dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») conformément aux dispositions de la Regulation S promulguée en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié.

La répartition des Actions Nouvelles entre le Placement Global, d’une part, et l’Offre au Public, d’autre part, sera effectuée selon les principes suivants :

• si la demande le permet, la Société souhaiterait favoriser les souscriptions réalisées dans le cadre de l’Offre au Public, en visant un minimum de 10% d’allocations ;
• les souscriptions dans le cadre du Placement Global seront allouées en raison de l’ordre d’arrivée des souscriptions et/ou la qualité des différentes catégories d’investisseurs, étant précisé que les investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’opération ne bénéficieront pas dans le cadre du Placement Global d’allocation prioritaire ; et
• les engagements de souscription à titre de garantie seront alloués dès lors que le reste des souscriptions allouées ne permettent pas d’atteindre le montant initial de l’Offre (une réduction proportionnelle interviendra en cas d’appel partiel de la garantie).

Montant définitif de l’Offre

A l’issue de la période de souscription, le directeur général de la Société devrait fixer au plus tard le 29 janvier 2024 les termes définitifs de l’Offre, le nombre maximum d’Actions Nouvelles et le montant nominal de l’augmentation de capital subséquente.

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le directeur général pourra, après consultation du Chef de File et Teneur de Livre, décider d’augmenter la taille de l’augmentation de capital d’un montant initial de 15 M€, prime d’émission incluse, d’un montant maximum supplémentaire, prime d’émission incluse, de 2,25 M€, représentant 15% de la taille initiale de l’augmentation de capital, dans le cadre d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension »).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’augmentation de capital.

Afin de lui permettre notamment de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, la Société a consenti à Invest Securities (ou toute entité agissant pour son compte) (l’« Agent Stabilisateur »), une option de surallocation lui permettant d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, le montant de l’augmentation de capital susvisée par l’émission d’un nombre d’Actions Nouvelles supplémentaires représentant au total un maximum de 15% du nombre cumulé des Actions Nouvelles, après exercice éventuel de la Clause d’Extension, soit un nombre maximum de 648.496 Actions Nouvelles supplémentaires, (l’« Option de Surallocation »). L’Option de Surallocation sera exerçable par l’Agent Stabilisateur, en tout ou partie, dans les trente jours de la clôture de souscription de l’Offre soit, à titre indicatif, jusqu’au 24 février 2024. Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société.

Il est précisé qu’en cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital pourrait être limitée à 75% du montant initialement prévu, soit 11,25 M€ au lieu du montant initial de 15 M€.

Si, à l’issue de la période de souscription, le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins de 75% du montant initialement prévu, l’Offre serait annulée et l’ensemble des ordres de souscription passés dans ce cadre serait alors caducs

Offre au Public

L’Offre au Public sera ouverte uniquement en France du 18 janvier 2024 au 25 janvier 2024 (inclus) à 17h30 (heure de Paris).

Placement Global

Le Placement Global aura lieu du 18 janvier 2024 au 25 janvier 2024 (inclus) à 17h30 (heures de Paris). Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 25 janvier 2024 avant 17h30 (heure de Paris) (date indicative).

Prix des Actions Nouvelles dans le cadre de l’émission

3,99 euros par Action Nouvelle (soit 0,04 euro de valeur nominale et 3,95 euros de prime d’émission) (le « Prix de l’Offre » ou le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement au moment de la souscription en espèces.

Le Prix de l’Offre correspond au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global. Le Prix de l’Offre fait ressortir :

• une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le directeur général de la Société, qui a été prise le 16 janvier 2024 postérieurement à la clôture des marchés (à savoir les 10, 11, 12, 15 et 16 janvier 2024 inclus), et
• une décote de 27,6% par rapport au cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission par le directeur général de la Société, à savoir le 16 janvier 2024.

Les Actions Nouvelles supplémentaires qui seraient émises dans le cadre de l’Option de Surallocation le seraient au Prix de l’Offre.

Montant brut et net de l’Offre

Le montant du produit d’émission perçu par la Société serait, à titre indicatif, comme suit :

(en millions d’euros)	Offre à 75%	Offre à 100%(1)	Offre à 115%(2)	Offre à 130%(3)
Produit brut	11,25	15,00	17,25	19,84
Dépenses estimées*	1,47	1,68	1,81	1,96
Produit net	9,78	13,32	15,44	17,88

* En ce compris la rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques, administratifs et de communication, ainsi que le montant de la rémunération relative aux engagements de souscription au titre de garantie en cas d’appel intégral des garants (soit 400 K€ = 7,0% x 5,72 M€), ainsi que les autres frais liés à l’émission.

1) Hors exercice de la Claude d’Extension.
2) Après exercice intégral de la Clause d’Extension.
3) Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles et, le cas échéant, les Actions Nouvelles supplémentaires porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles

Dans le cadre de l'Offre au Public, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par leur intermédiaire financier. Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par le Coordinateur Global et Teneur de Livre.

Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription reçus dans le cadre de l’Offre au Public sont irrévocables.

Calendrier indicatif de l’opération

17 janvier 2024		Approbation du Prospectus par l’AMF Communiqué de presse annonçant le lancement de l’Offre (après fermeture des marchés)
18 janvier 2024		Publication de l’avis d’Euronext Paris d’Ouverture de l’Offre Mise à disposition du Prospectus Ouverture de l’Offre au Public et du Placement Global
25 janvier 2024		Clôture de l’Offre au Public (17h30) Clôture du Placement Global (17h30)
29 janvier 2024		Fixation des modalités définitives de l’Offre (en ce compris l’exercice de la Clause d’Extension, le cas échéant). Communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre (après clôture des marchés) Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre au Public
31 janvier 2024		Emission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext
24 février 2024		Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle

Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis diffusé par Euronext.

Garantie et autres engagements de souscription

L'émission ne fait l'objet d'aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Néanmoins, la Société a obtenu auprès de certains investisseurs des engagements à titre de garantie de l’Offre à hauteur d’un montant total de 5,72 M€, soit 38,13% du montant initial de l’augmentation de capital. Ils seraient déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions reçues dans le cadre de l’offre au public et du Placement Global) représenterait moins de 100% de l’Offre (hors exercice des Clause d’Extension et Option de Surallocation).

Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 5% du montant de leur engagement, indépendamment du nombre de titres qui leur seront alloués. Les garants percevront également une commission de 2% du montant de leur engagement qui sera effectivement appelé dans le cadre de l’allocation finale des titres émis.

Par ailleurs, Lohas, Santé Holdings et Therabel Invest, actionnaires historiques de la Société, se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire pour un montant total de 3,25 M€, soit 21,67% du montant brut de l’Offre. Enfin, un autre investisseur s’est engagé à placer un ordre de souscription en numéraire pour un montant de 200 k€, soit 1,33% du montant brut de l’Offre. Aucun de ces engagements ne sera rémunéré.

L’ensemble de ces engagements, d’un montant total de 9,17 M€, garantissent à la Société d’atteindre à minima le seuil de réalisation de l’Offre à 61,13%.

Tableau de synthèse des engagements

Le détail des engagements représentant au total 61,13% du montant de l’Offre, est le suivant :

Nom de l’Investisseur	Montant de l’ordre de souscription
Nouvel investisseur
L1 Capital Global Opportunities Master Fund	200 000 €
Actionnaires historiques
Santé Holding Srl	1 500 000 €
Therabel Invest SàRL	250 000 €
Lohas SàRL	1 500 000 €
Sous total actionnaires historiques	3 250 000 €
Garants
Johannes Groeff	350 000 €
Global Tech Opportunities 21 (ABO)	500 000 €
Maitice Gestion	500 000 €
Crazy Duck BV	250 000 €
Gestys SA	400 000 €
Giga SS	70 000 €
Jérôme Marsac	150 000 €
iXcore SAS	1 500 000 €
Friedland Gestion SAS	500 000 €
Hamilton Stuart Capital Ltd	500 000 €
Market Wizards BV	600 000 €
Sully Patrimoine Gestion SA	200 000 €
TVB Invest SARL	50 000 €
Nyenburgh	150 000 €
Sous total garants	5 720 000 €
Total	9 170 000 €

Engagement d’abstention de la Société

La Société a consenti, jusqu’au 15 mars 2024, un engagement d’abstention au bénéfice du Chef de File et Teneur de Livre, sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l’émission par la Société de valeurs mobilières au titre de la mise en œuvre de l’« équitization » envisagée de l’emprunt accordé par la BEI⁴.

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre.

Incidence de l’Offre sur la situation de l’actionnaire

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) est à la date des présentes, à la connaissance de la Société, telle que figurant en section 2 du résumé (Informations Clés sur l'Emetteur) et en section 5.10.3 de la Note d'Opération (tel que défini ci-après).

A titre indicatif, en prenant pour hypothèse une Offre à 100% et l’allocation de l’intégralité des engagements de souscription et de garantie susvisés et sur la base du nombre d'actions en circulation à la date des présentes et de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2023, la répartition de l'actionnariat de la Société serait la suivante :

Actionnaires	Hors exercice de la Clause d’Extension			Après exercice intégral de la Clause d’Extension			Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation
	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote(1)	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote(1)	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote(1)
Lohas SARL	3 322 893	11,6%	10,2%	3 322 893	11,4%	10,0%	3 322 893	11,2%	9,8%
Matra Defense SAS	2 670 640	9,4%	11,2%	2 670 640	9,2%	11,0%	2 670 640	9,0%	10,8%
Santé Holdings SRL	2 894 283	10,1%	12,3%	2 894 283	9,9%	12,1%	2 894 283	9,7%	11,9%
Corely Belgium SPRL	880 000	3,1%	5,1%	880 000	3,0%	5,0%	880 000	3,0%	4,9%
Bratya SPRL	99 490	0,3%	0,6%	99 490	0,3%	0,6%	99 490	0,3%	0,6%
Pr. Alain Carpentier & Famille	491 583	1,7%	3,0%	491 583	1,7%	3,0%	491 583	1,7%	2,9%
ARSF A. Carpentier	115 000	0,4%	0,7%	115 000	0,4%	0,7%	115 000	0,4%	0,7%
Therabel Invest	741 706	2,6%	2,3%	741 706	2,5%	2,2%	741 706	2,5%	2,2%
Cornovum	458 715	1,6%	1,4%	458 715	1,6%	1,4%	458 715	1,5%	1,4%
Stéphane Piat	174 165	0,6%	1,4%	174 165	0,6%	1,4%	174 165	0,6%	1,4%
Auto-Détention	6 474	0,0%	0,0%	6 474	0,0%	0,0%	6 474	0,0%	0,0%
Flottant	16 692 486	58,5%	51,9%	17 256 395	59,3%	52,7%	17 904 891	60,2%	53,6%
TOTAL	28 547 435	100,0%	100%	29 111 344	100,0%	100,0%	29 759 840	100,0%	100%

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante (sur la base d’un nombre de 24 788 036 actions actuellement en circulation et de capitaux propres non audités égaux à -17,54 M€ au 30 novembre 2023) :

	Quote-part du capital		Quote-part des capitaux propres
	Base non diluée	Base diluée*	Base non diluée	Base diluée*
Avant l’Offre	1,00%	0,91%	-0,0007	-0,0003
Après émission de 2 819 550 Actions Nouvelles (en cas de réduction à 75 % de l'Offre)	0,90%	0,82%	0,4069	0,3996
Après émission de 3 759 399 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (hors exercice de la clause d'extension)	0,87%	0,80%	0,5248	0,5083
Après émission de l’intégralité des Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et hors Option de Surallocation)	0,85%	0,78%	0,5926	0,5704
Après émission de l’intégralité des Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)	0,83%	0,77%	0,6660	0,6391

* à la date du présent prospectus il existe 2 439 907 actions gratuites et 66 000 BSA en circulation. Cette base diluée ne prend pas en compte le nombre d’actions susceptible d’être émis dans le cadre de l’équitization de l’emprunt BEI, ce dernier ne pouvant être déterminé avec précision car il dépendra notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT.

CARMAT poursuit son développement et entend se laisser la faculté de mettre en œuvre d’autres initiatives visant à sécuriser des financements supplémentaires, et à alléger ses contraintes de trésorerie.

Éligibilité de l’offre aux dispositifs PEA / PEA-PME et au réinvestissement dans le cadre d’un apport cession (dispositif 150-O B ter du Code général des impôts)

Les actions CARMAT peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

La société est également éligible au dispositif 150-O B ter du Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire.

Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de CARMAT.

Partenaires de l’opération

Invest Securities		EuroLand Corporate
Chef de file et teneur de livre		Conseil de l’opération

Mise à disposition du prospectus

L’Offre au Public a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 janvier 2024 sous le N°24-005 (le « Prospectus »). Ce prospectus est composé : (i) du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D.23-0323 (l’ « URD 2022 ») ; (ii) d’un amendement à l’URD 2022 déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (l’« Amendement ») ; (iii) d'une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et reproduit en annexe du présent communiqué). Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'AMF sont disponibles sans frais au siège social de CARMAT, au 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard Energy III, 78140 Vélizy Villacoublay - France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de CARMAT (www.carmatsa.com). L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes.

Facteurs de Risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l’URD 2022, notamment les sections « Risque de financement », « Risque de non viabilité opérationnelle financière», « Risque lié à la qualité de la production» et « Risque d’approvisionnement en matières et composants », tels que mis à jour au sein du chapitre 4 de l’Amendement et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’opération.

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A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson^®. La société ambitionne de faire d’Aeson^® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson^® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson^® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Carmat et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées indépendamment par d’Invest Securities.

¹ Initialement exigible au 31 janvier 2024, la Société a obtenu de la BEI, de BNP Paribas et de Bpifrance, un gel de l’exigibilité du principal de ses emprunts susvisés (« standstill ») jusqu’au 22 février 2024.
² Emprunt d’un montant total principal total de 30 M€, versé en trois tranches de 10 M€ chacune remboursables, en principal et intérêts, 5 ans après leur versement (la première, le 31 janvier 2024 pour un montant total de 15 M€).
³ Pour plus de détail sur cet accord de principe, se reporter au communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024.
⁴ Pour plus de détail sur cette « équitization » éventuelle, voir le communiqué de presse de la Société du 12 janvier 2024. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la mise en œuvre du mécanisme d’ « équitization » (extinction du passif via émissions échelonnées d’actions revendues dans de brefs délais) sur tout ou partie des tranches de l’emprunt (représentant au maximum 48 M€ y compris intérêts) est susceptible de générer une forte dilution et une pression baissière significative sur le cours de bourse.

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