Implanet annonce le succès de son augmentation de capital

Implanet annonce le succès de son augmentation de capital

IMPLANET
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David Dieumegard, Directeur Financier
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Relations Investisseurs
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implanet@newcap.eu

NewCap
Relations Médias
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Regulatory News:

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME) (la « Société ») société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux annonce le succès de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») annoncée le 4 janvier 2024 (l’ « Augmentation de Capital »). Cette opération a permis de lever un montant de 5,5 M€ par l’émission de 83.924.897 actions nouvelles (« Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,0655 € correspondant au cours de clôture du 3 janvier 2024 (0,0655 €), précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration d’Implanet.

Le produit brut de l’Augmentation de Capital qui s’élève à 5,5 M€, va permettre à la Société, conformément au communiqué de presse du 4 janvier 2024, de :

• Assurer le financement des besoins de trésorerie anticipés de la Société pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois) et faire face à ses engagements financiers. Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que le produit de la présente émission d’un montant net de 5,3M € lui assure une visibilité financière de plus de 12 mois¹ ;
• Assurer le développement commercial des dispositifs médicaux de la Société autour de trois principaux axes :
  • déployer le partenariat commercial et technologique avec Sanyou Medical pour le développement conjoint d’une nouvelle gamme européenne inédite d’un système de fixation postérieur hybride ;
  • initier la distribution de la plateforme JAZZ^® en Chine (premier marché mondial du rachis en volume) avec Sanyou Medical ;
  • distribuer du matériel médical technologique en Europe tel que le bistouri médical à ultrasons de SMTP Technology Co.

Résultats de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS des actionnaires

L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’une demande globale de 83.924.897 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,0655 €, à raison de 19 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées, soit un montant total demandé de 5.497.080,75 €, représentant 86,10 % du montant de l’offre initiale (6.384.842,536 €).

Les souscriptions se sont réparties de la façon suivante :

• 46.086.780 Actions Nouvelles à titre irréductible, soit 54,91 % des Actions Nouvelles émises ;
• 36.632.431 Actions Nouvelles à titre réductible soit 43,65 % des Actions Nouvelles émises. Le taux de service des demandes à titre réductible s’élève à 100 % ;
• 1.205.686 Actions Nouvelles à titre libre.

Conformément à son engagement de souscription et faisant suite l’approbation des autorités chinoises en date du 28 décembre 2023, Sanyou Medical, qui détenait 16.841.069 actions d’Implanet (représentant 41,03% du capital) a souscrit 39.997.527 Actions Nouvelles à titre irréductible et 36.338.350 Actions Nouvelles à titre réductible pour un montant total de 4.999.999,9435 euros représentant un total de 76.335.877 Actions Nouvelles (soit 90,96% des Actions Nouvelles émises).

La souscription de Sanyou Medical a été intégralement servie.

A l’issue de l’opération, Sanyou Medical détient donc désormais 74,56 % du capital et des droits de vote d’Implanet.

Sanyou Medical franchira donc le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif à la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire.

Pour rappel, Sanyou Medical a obtenu le 31 octobre 2023 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire en cas de franchissement du seuil de 50% du capital, post opération sur le fondement de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (« Souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires »).

Sanyou Medical a demandé également à bénéficier de la majorité des postes d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société à compter de la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Enfin, la participation d’un actionnaire qui détenait 1% du capital de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci est ramenée à 0,328%.

Règlement livraison des Actions Nouvelles

A l’issue du règlement-livraison, qui aura lieu le 6 février 2024, le capital social d’Implanet s’élèvera à 1.249.684,84 euros et sera constitué de 124.968.484 actions de valeur nominale de 0,01 euro.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris le même jour, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0013470168 – code mnémonique ALIMP).

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l’opération d’Augmentation de Capital :

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de l’actionnaire

L’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2023 et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 41.043.587 actions composant le capital social de la Société avant la réalisation de l’Augmentation de Capital), est la suivante :

* : Le montant des capitaux propres consolidés s’élève à 4.273 K€ au 30/06/2023.

La participation d’un actionnaire qui détenait 1% du capital de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci est la suivante :

** : En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE et des options de souscription d’actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.581.627 BSPCE, 136.000 options de souscription d’actions et 506.898 BSA et dont l’exercice conduirait à la création de 254.907 actions nouvelles.

Rappel des autres modalités de l’Augmentation de Capital

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission n’a pas donné lieu à un Prospectus approuvé par l’AMF, cette dernière représentant un total d’offre inférieur à 8 000 000 €, étant précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la Société au cours des douze derniers mois.

L’offre a été réalisée sur la base des 1ère et 2^ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 2023 et du Conseil d'administration d’Implanet du 4 janvier 2024 ayant décidé du principe de l'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et sa mise en œuvre.

Un avis aux actionnaires relatif à l'opération a été publié le 12 janvier 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Reprise de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société

Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société qui avaient été suspendus par décision du Conseil d’administration le 4 février 2024 à compter du 12 janvier 2024 (0h01, heure de Paris) jusqu’au jour du règlement livraison des Actions Nouvelles (inclus) reprendront à compter du jour règlement-livraison des Actions Nouvelles, soit le 6 février 2024 (23h59, heure de Paris).

Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 12 janvier 2024 (00h00, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 ainsi que dans le rapport financier semestriel du 30 juin 2023.

Au 31 décembre 2023, la Société disposait d’une trésorerie de 0,25 M€. Sur la base des hypothèses actuelles d’activité et des développements commerciaux anticipés avec Sanyou Medical, la Société estime que le produit net de la présente Augmentation de Capital d’un montant de 5,3 M€, lui assure une visibilité financière de plus de 12 mois.

Les autres principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital figurent ci-après :

• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
• à la suite de l’Augmentation de Capital, le principal actionnaire de la Société détient 74,56 % du capital social et des droits de vote de la Société ;
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Partenaires de l’opération

Atout Capital
Conseil de l’opération

Bird&Bird
Conseil juridique

Prochain communiqué financier

• Résultats annuels 2023, le 5 mars 2024 après bourse

À propos de Sanyou Medical

Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une société qui se consacre à la recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des rares entreprises à posséder la capacité de réaliser des innovations originales basées sur des exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens en Chine.

La société a mis en place un système complet de développement de produits et dispose des équipements de R&D et du système de gestion de projet les plus avancés pour garantir l'avance, l'efficacité et la fiabilité des produits. À la fin du mois de janvier 2021, Shanghai Sanyou Medical avait reçu 22 certificats d'enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 131 brevets, dont 28 brevets d'invention chinois, 98 brevets de modèle d'utilité chinois, 1 brevet d'utilité américain, 1 brevet d'invention australien, 1 brevet d'invention japonais, 1 brevet de modèle d'utilité allemand et 1 brevet de design chinois.

À propos d’IMPLANET

IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique et distribuant du matériel médical technologique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET a conclu en 2022 un partenariat commercial, technologique et financier avec SANYOU MEDICAL, deuxième fabricant chinois de dispositifs médicaux. IMPLANET emploie 43 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 millions d’euros en 2023. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2022 et le rapport financier semestriel du 30 juin 2023, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Implanet ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. La société Implanet n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

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¹ La Société rappelle par ailleurs que le financement intermédiaire sous forme d’obligations sèches dont elle a bénéficié en octobre 2023, objet de deux tranches, représentant un montant nominal de 1.300.000 euros, souscrites à 77% de la valeur nominale de l’obligation, devra être remboursé au plus tard dans les cinq jours ouvrés de la réalisation de l’Augmentation de Capital. (communiqué du 11 octobre 2023).

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