VISIATIV ANNONCE L’ENTRÉE EN NÉGOCIATIONS EXCLUSIVES DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES D’ALLIATIV AVEC GROUPE SNEF EN VUE DE L’ACQUISITION D’UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS ALLIATIV (ACTIONNAIRE DE CONTRÔLE), SUIVIE DU DÉPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE (AcT)

Charbonnières-les-Bains (France), le 9 février 2024, 8h30 CEST – Groupe SNEF est entré en négociations exclusives avec les principaux actionnaires d'ALLIATIV en vue de l'acquisition par Groupe SNEF d'environ 75,72% du capital d'ALLIATIV, actionnaire de contrôle de VISIATIV (ISIN : FR0004029478, mnémonique : ALVIV, éligible PEA-PME), le spécialiste de la transformation numérique et de l'innovation pour les PME et ETI.

La transaction envisagée, qui pourrait être réalisée au cours du 1^er semestre 2024, reste notamment soumise à l'obtention des autorisations réglementaires usuelles en matière de contrôle des concentrations, ainsi qu'à l'approbation formelle de certains partenaires commerciaux de VISIATIV.

Groupe SNEF réaliserait l'acquisition d'environ 75,72% d'ALLIATIV auprès de ses principaux actionnaires, par voie de cessions en numéraire, sur la base d'une valeur par transparence égale à un prix de 37,00 € par action de VISIATIV (coupon attaché). Concomitamment à la réalisation de cette acquisition, les actionnaires concertistes de VISIATIV cèderaient à ALLIATIV, un nombre total de 252 801 actions de VISIATIV (représentant environ 5,48% du capital de VISIATIV) au prix de 37,00 € par action de VISIATIV (coupon attaché).

Ce prix par action de 37,00 € (coupon attaché) valorise 100% du capital de VISIATIV (sur une base entièrement diluée) à 170 697 872 €.

Laurent Fiard, co-fondateur et Président-Directeur général de VISIATIV, ainsi que certains dirigeants et cadres, resteraient associés au projet de développement de VISIATIV :

• Laurent Fiard conserverait une partie de sa participation dans le capital d'ALLIATIV ; et
• Certains dirigeants et cadres réinvestiraient une quote-part de leur participation actuelle dans le capital d'ALLIATIV à une société holding dédiée sur la base d'une valeur par transparence égale à un prix de 37,00 € par action de VISIATIV et cèderaient le solde en numéraire à Groupe SNEF sur la base de cette même valeur.

Ainsi, Groupe SNEF prendrait le contrôle d'ALLIATIV et, indirectement via ALLIATIV (qui deviendrait à l'issue de l'acquisition initiale actionnaire d'environ 46,90% du capital[1] et d'environ 61,81% des droits de vote de VISIATIV), de VISIATIV. Le groupe VISIATIV restera dirigé par l'équipe managériale actuellement en place.

Le prix de 37,00 € par action de VISIATIV (coupon attaché) extériorise des primes de :

• +35,5% par rapport au cours de clôture de l'action VISIATIV du 8 février 2024 de 27,30 € ;
• +38,5% par rapport à la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes des 20 derniers jours de négociation ;
• +51,0% par rapport à la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de négociation ; et
• +46,7% par rapport à la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes 120 derniers jours de négociation.

Une opération accueillie favorablement par le Conseil d'administration de VISIATIV

Le Conseil d'administration de VISIATIV, réuni le 7 février, a accueilli favorablement la perspective d'une prise de contrôle par Groupe SNEF, sous réserve de la réception d'une attestation d'équité par un expert indépendant. Il est précisé que Laurent Fiard et Christian Donzel n'ont participé ni aux débats, ni au vote des délibérations lors de cette réunion du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a décidé d'initier une procédure d'information-consultation auprès des instances représentatives du personnel de VISIATIV.

Le Conseil d'administration a également décidé la nomination d'un comité ad hoc composé de Benoit Soury, administrateur indépendant (qui en sera Président), Pascale Dumas, administratrice indépendante et Hubert Jaricot, administrateur indépendant, qui sera en charge du processus d'examen de l'offre publique et des démarches qui permettront la délivrance d'un avis motivé, le moment venu.

Un expert indépendant sera prochainement désigné par le Conseil d'administration avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre publique d'achat conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). VISIATIV tiendra le marché informé des modalités de désignation de l'expert indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités d'accomplissement de sa mission.

Principales conditions et calendrier de l'offre publique d'achat

La signature potentielle des accords définitifs ne pourra intervenir qu'à l'issue de la consultation des instances représentatives du personnel de VISIATIV. La réalisation de l'opération reste par conséquent soumise à la conclusion potentielle de la documentation définitive et à l'obtention des autorisations réglementaires usuelles en matière de contrôle des concentrations, ainsi qu'à l'approbation formelle de certains partenaires commerciaux de VISIATIV.

En cas de réalisation de l'opération envisagée, ALLIATIV, contrôlée par Groupe SNEF, déposera à titre obligatoire un projet d'offre publique d'achat visant le solde des actions VISIATIV en circulation ainsi que l'intégralité des actions gratuites potentiellement à émettre avant la clôture de l'offre publique d'achat, au prix unitaire de 37,00 € par action (coupon attaché). Par ailleurs, les bons de souscription d'actions qui n'auraient pas été rachetés ou exercés avant le 14 juin 2024 seront caducs.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration de VISIATIV devra rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique et sur ses conséquences pour VISIATIV, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera préparé sur la base du rapport établi par l'expert indépendant et de l'avis des instances représentatives du personnel et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par VISIATIV.

ALLIATIV a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires de VISIATIV n'ayant pas apporté leurs actions à l'offre représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote de VISIATIV. Le retrait obligatoire se ferait moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, à savoir 37,00 € par action (coupon attaché).

La réalisation de l'offre publique est soumise à l'examen et à la décision de conformité de l'AMF et sa clôture pourrait intervenir au cours du 2^nd semestre 2024. VISIATIV, ALLIATIV et Groupe SNEF tiendront le marché informé de toute évolution notable de l'opération envisagée.

Perspectives

L'exercice 2023 a été pour VISIATIV une nouvelle année de croissance. Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 277,2 M€, en croissance de +7%, et avec près de 40 M€ d'ARR (Annual Recurring Revenue). Les résultats annuels 2023 seront publiés le 19 mars 2024.

VISIATIV a annoncé un nouveau plan stratégique SHIFT5 qui a pour ambition de doubler le chiffre d'affaires en 5 ans pour atteindre en 2028 le chiffre de 500 M€, dont plus de 50% à l'international et un ARR de plus de 100 M€.

Laurent Fiard, co-fondateur et président-directeur général de VISIATIV, a commenté :

« Les équipes VISIATIV et moi-même sommes heureux de nous associer à Groupe SNEF, dont nous partageons les valeurs, l'ambition et cet ADN industriel. Je tiens à remercier Christian Donzel pour son implication tout au long de ses 35 années, qui a marqué à tout jamais le cœur de VISIATIV. Avec nos 25 000 clients, dans 15 pays, nous avons démontré notre capacité à faire entrer l'industrie et l'innovation dans l'ère du digital, en proximité avec nos clients compte tenu de l'engagement de nos équipes. Nous souhaitons la bienvenue à Groupe SNEF et sommes heureux de nous associer à ce grand partenaire industriel pour réaliser le plan SHIFT5. »

Stephane Corteel, Directeur Général de Groupe SNEF, a commenté :

« Le Président et la Direction générale du Groupe SNEF se réjouissent de collaborer avec Laurent Fiard et son équipe dans la poursuite du développement de VISIATIV. Ce projet s'intègre dans la stratégie de consolidation du pôle numérique au sein du portefeuille de services à Valeur Ajoutée du Groupe SNEF. »

Christian Donzel, co-fondateur de VISIATIV, a commenté :

« Je suis heureux d'avoir permis à VISIATIV de se développer et d'atteindre cette taille. Au cours de ces 35 années, VISIATIV s'est hissé parmi les leaders de la transformation digitale de l'industrie et son chiffre d'affaires a été multiplié par plus de 5 depuis son introduction en Bourse, grâce notamment à une forte expansion internationale, avec un chiffre d'affaires hors de France qui dépasse désormais 100 M€ dans plus de 15 pays. Je suis fier d'avoir pu participer à cette aventure et je remercie infiniment tous nos collaborateurs qui ont contribué à notre projet. J'espère de tout cœur qu'avec Groupe SNEF, VISIATIV continuera à apporter le meilleur à nos clients. »

À propos de Visiativ
La vocation de Visiativ est de faire de la transformation digitale un levier de performance pour les entreprises. Nous le faisons en co-construisant aux cotés de nos clients, sur le long terme. Cela se résume par notre promesse : "Sharing is growing".
Nous accompagnons nos clients en fournissant des solutions et des services pour planifier, mettre en œuvre, gérer et suivre leurs transformations avec une approche unique et innovante à travers trois piliers : Consult (conseils & accompagnement), Engage (solutions & déploiement) et Connect (communautés d'échange et partage). Grâce à une expérience éprouvée de plus de 35 ans auprès de plus de 25 000 clients PME et ETI, Visiativ a réalisé un chiffre d'affaires de 277,2 M€ en 2023. Présent en France, et à l'International (Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, E.A.U., États-Unis, Irlande, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni et Suisse), Visiativ compte plus de 1 500 collaborateurs.
Visiativ (FR0004029478, ALVIV) est cotée sur Euronext Growth à Paris. L'action est éligible au PEA et PEA-PME.
Retrouvez toutes les infos sur www.visiativ.com

A propos de Groupe SNEF
Fondé en 1905, le Groupe Snef est un leader français des métiers d'ingénierie de conception et d'accompagnement de projets, d'intégration et de maintenance de systèmes électriques et mécaniques, de développement de systèmes industriels et d'automatismes, ainsi que de mise en oeuvre de solutions d'architecture informatique, d'industrie 4.0 et de sécurité. Le Groupe Snef travaille aux côtés des grands acteurs de la Marine, des Energies, de l'Industrie, des Infrastructures et des Bâtiments. Le Groupe Snef réalise un chiffre d'affaires d'environ 1,7 milliard d'Euros, au travers d'une vingtaine de pays.

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[1] Sur la base d'un nombre total de 4 613 456 actions composant le capital de VISIATIV, incluant 50 868 actions auto-détenues (au 8 février 2024).