VERGNET : Mise en place d’un nouveau financement structurant d’un montant maximal de 7,2 M EUR pour accompagner les développements sur le long terme (AcT)

Communiqué de presse

Mise en place d'un nouveau financement structurant

d'un montant maximal de 7,2 M€ pour accompagner

les développements sur le long terme

Ormes, le 20 février – 8H

Avertissement :

Vergnet a mis en place ce financement sous forme d'obligations convertibles en actions (les « OCA »), avec le fonds professionnel ATLAS CAPITAL MARKETS, qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l'exercice de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la société.

Les actions, résultant de la conversion ou de l'exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société ATLAS CAPITAL MARKETS

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissances des risques afférents à l'opération qui sont notamment les suivants :

(i) L'opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCA par l'Investisseur.

(ii) L'opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.

(iii) L'opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCA par l'Investisseur.

(iv)L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.

Le Rapport Financier Annuel 2022 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Il n'existe pas de conflit d'intérêt lié à l'opération.

VERGNET SA (la « Société » ou « Vergnet ») souhaitant développer ses sources de financement annonce la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 7 200 000 euros sur 36 mois, par émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA »).

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire ont été arrêtées par décision du Président-directeur général de la Société agissant sur subdélégation du conseil d'administration et sont décrites dans un contrat en date du 19 février 2024 conclu avec la société ATLAS CAPITAL MARKETS (le « Contrat d'Émission »).

Les principales caractéristiques des OCA sont décrites en Annexe du présent communiqué de presse.

L'emprunt obligataire est composé de plusieurs tranches (une « Tranche » ou des « Tranches »), dont une première Tranche de 1 200 000 € et de 12 Tranches de 500 000 € de valeur nominale correspondant à un nombre maximum potentiel de 7 200 OCA d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €. Le tirage des Tranches est à l'initiative de la société VERGNET.

La société ATLAS CAPITAL MARKETS (l'« Investisseur ») s'est engagée à souscrire, à la signature du Contrat d'Émission, une première tranche de 1 200 OCA représentant un produit brut de 1 200 000 euros. Le tirage des autres Tranches est soumis à la réalisation préalable de conditions habituelles dans ce type d'opération.

Ce financement va permettre à la Société de compléter ses besoins de financement, en renforçant ses fonds propres, en cas de nécessité, de façon maîtrisée et opportuniste, lorsque les conditions boursières seront favorables.

En parallèle, Vergnet a entamé des discussions concernant la mise en place d'un financement non dilutif complémentaire qui devrait rapidement venir prendre le relais de ce financement. L'alliance de ces deux types de financement permettra à Vergnet de répondre de manière maîtrisée et pragmatique à ses besoins dans le cadre de sa restructuration. Ces nouveaux apports, en complément du prêt obligataire mis en place en décembre dernier, vont permettre au Groupe d'appuyer le développement de sa filiale principale, et doivent accompagner le Groupe vers son redéploiement cela ayant entrainé la résiliation du contrat de financement avec DELTA AM. La Société rappelle qu'elle avait mis fin à sa relation avec NEGMA pour cause de non-respect de leur engagement contractuel.

« Je remercie mes interlocuteurs d'avoir pris le temps de comprendre ma feuille de route et celle du conseil d‘administration. Les négociations se poursuivent actuellement avec des fonds et je remercie Atlas de jouer son rôle de relais et de partenaire de soutien. » Vincent de Mauny, Directeur Général

À propos de Vergnet SA

Le groupe VERGNET est un expert en production d'énergies renouvelables (éolien, solaire, hybride) sur réseaux non-interconnectés. Fort de technologies uniques, le Groupe a développé l'Hybrid Wizard, un système hybride pilotant en temps réel la part d'énergies renouvelables injectée sur le réseau électrique en garantissant sûreté et sécurité de fonctionnement pour les réseaux insulaires ou isolés.

Le Groupe a déjà installé 1 000 éoliennes et 402 MW toutes énergies confondues. Il est présent dans plus de 50 pays et regroupe 200 collaborateurs en 11 implantations.

Vergnet est cotée sur Euronext Growth depuis le 12 juin 2007. (FR001400JXA2- ALVER)

L'action Vergnet est éligible au PEA-PME

CONTACTS

ANNEXE

Principales caractéristiques des OCA

ANNEXE

Investisseur : ATLAS CAPITAL MARKETS, société dont le siège est situé Appleby Global Services (Cayman) Limited, 71 Fort Street, P.O. Box 500, Grand Cayman, aux Iles Caïmans, KY1 –1002. L'Investisseur n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Émetteur : VERGNET S.A., est une société anonyme avec un capital social de 143.589,00 euros, ayant son siège social au 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 348 134 040.

Modalités de l'opération :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 27 juillet 2023 (l' « Assemblée Générale Extraordinaire »), statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence, ave faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.

Au cours de sa réunion du 12 février 2024, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage des délégations de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 9^ème  et 10^ème résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, a subdélégué au Président-Directeur Général de la Société sa compétence pour émettre les OCA et conclure le Contrat d'Émission représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 7 200 000 €.

Par décision en date du 15 février 2024, le Président-Directeur général de la Société, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration, a décidé d'émettre les OCA au profit de l'Investisseur dans les conditions prévues par le Contrat d'Émission.

L'emprunt obligataire est composé de 13 Tranches dont une première Tranche de 1 200 000 € et de 12 Tranches de 500 000 € de valeur nominale. L'Investisseur s'est engagé à souscrire la première Tranche à la signature du Contrat d'Emission.

Le tirage des autres Tranches est soumis à la réalisation d'un certain nombre de conditions liées notamment au volume du nombre d'actions échangées sur le marché et au montant de la capitalisation boursière de la Société.

Le tirage des Tranches est à l'initiative de la société VERGNET.

Produit brut maximum de l'émission des OCA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des 13 tranches) : 7 200 000 €

Produit net maximum de l'émission des OCA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des 13 tranches et après déduction des frais liés à cette émission) : 5 980 000 €

Le produit net de l'émission des OCA sera affecté à la restructuration de la société et aux évolutions produits.

Indiquer l'impact de la non réalisation de tout ou partie du financement :

Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

A la date du présent communiqué, aucune OCA n'a été convertie par l'Investisseur.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches d'OCA et à la conversion des OCA. Un tableau récapitulant les tirages et conversions d'OCA pourra être consulté sur le site internet de la Société (https://www.vergnet.com/investisseurs/ ).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les principales caractéristiques des OCA sont décrites ci-dessous :

Les OCA émises au nominatif administré ont une valeur nominale unitaire de 1 000 euros chacune et seront souscrites à 90% de leur valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 36 mois à compter de leur émission (la « Date de Maturité »). Dans l'hypothèse où, à la Date de Maturité, l'Investisseur n'a pas été en mesure de convertir tout ou partie de ses OCA du fait de la violation par la Société de ses obligations liées au Contrat d'Émission, la maturité des OCA sera automatiquement prorogée d'une durée de 12 mois à compter de la Date de Maturité.

La conversion des OCA pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur Date de Maturité.

Les OCA ne seront librement négociables et transférables qu'avec le consentement écrit préalable de la Société.

Les OCA ne seront pas admises à la négociation sur aucun marché financier.

Arrivées à échéance, toute OCA émise et non convertie par l'Investisseur sera obligatoirement convertie en actions de la Société. Le nombre d'actions à émettre suite à la conversion obligatoire des OCA non converties sera déterminé en divisant le montant nominal des OCA non converties par 100% du prix moyen pondéré par les volumes des Actions calculé sur une période de 15 jours de bourse consécutifs précédant la date d'échéance du Contrat d'Émission.

Les OCA devront être remboursées, à la demande de l'Investisseur, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCA pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N » correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspond à la valeur nominale de l'OCA (soit 1 000 euros) ;

« P » correspond au prix de conversion des OCA (soit 100% du prix moyen pondéré par les volumes des actions sur un jour choisi par l'Investisseur dans un période de 15 jours de bourse précédant sa demande de conversion).

Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action Vergnet, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCA (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous :

(A/B – A/C) x Dx(C/E)

Où :

« A » correspond au montant nominal des OCA faisant l'objet de la notification de conversion ;

« B » correspond au Prix de Conversion ;

« C » correspond à la valeur nominale d'une action Vergnet ;

« D » correspond au cours de clôture de l'action Vergnet à la date de réception par la Société de la notification de conversion concernée ;

« E » correspond au plus bas des cours de l'action Vergnet entre la date de conversion jusqu'à la date de règlement de la Commission Complémentaire.

Le paiement de la Commission Complémentaire sera effectué, dès que le nominal de l'action Vergnet aura été réduit de manière à ce que le Prix de Conversion soit supérieur à la valeur nominale, de la façon suivante :

• l'Investisseur pourra payer le prix de souscription de toute Tranche par compensation avec la Commission Complémentaire jusqu'à ce que le montant total de la Commission Complémentaire ait été réglé par la Société ;

• l'Investisseur aura le droit de demander, à tout moment, l'émission d'une nouvelle Tranche afin de régler tout montant de la Commission Complémentaire.

Commission d'engagement : En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'emprunt obligataire, la Société s'est engagée à lui verser une commission d'engagement d'un montant total de 500 000 euros. Le paiement de cette commission a été effectué par voie de compensation de créance avec le paiement du prix de souscription des OCA de la première Tranche.

Rappel des opérations de financement de nature dilutive et les opérations affectant le capital social de la Société au Cours des 24 derniers mois :

Le 28 avril 2022, émission de bons d'émission (« BE », « Bons d'Émission » ou « BEOCEANE-BSA ») d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») avec bons de souscription d'actions attachés (« BSA », ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA ») portait sur un montant nominal maximum total de six millions d'euros (6.000.000 €) réservés à GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 13 d'un montant maximum de 6 000 000 euros. Une seule tranche de 2 000 000 euros a été tirée. Les parties au contrat d'émission des BEOCEANE-BSA ont mis fin audit contrat le 22 août 2022. A ce jour, il n'y a plus d'OCEANE-BSA de cette émission en circulation.

Le 23 septembre 2022, émission d'un emprunt obligataire composé d'obligations convertibles en actions auxquelles sont attachées des bons de souscription d'actions (OCABSA) d'un montant total maximum de 100 000 000 € au profit de NEGMA GROUP. Le contrat a été résilié le 6 novembre 2023. A ce jour, il n'y a plus d'OCABSA de cette émission en circulation.

Le 3 octobre 2022, réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,02 euro à 0,001 euro décidée par le conseil d'administration faisant usage de la délégation consentie par l‘assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,001 euro à 0,0005 euro décidée par le conseil d'administration du 27 octobre 2022 et complétée par décisions du directeur général du 4 novembre 2022, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Regroupement d'actions décidé par le conseil d'administration le 3 octobre 2022 et dont les modalités du regroupement ont été définitivement arrêtées le 27 octobre 2022 sur usage de la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2022, par attribution de 1 action nouvelle de 2 euros contre 4 000 actions existantes de 0,0005 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 23 décembre 2022, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,0005 € à 2 €.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 2 euros à 0,011 euro décidée par le conseil d'administration du 9 janvier 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,011 euro à 0,02 euro décidée par le conseil d'administration du 31 janvier 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,02 euro à 0,0023 euro décidée par le conseil d'administration du 24 février 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,0023 euro à 0,0001 euro décidée par le conseil d'administration du 28 mars 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Regroupement d'actions décidé par le conseil d'administration le 19 avril 2023 sur usage de la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2022, par attribution de 1 action nouvelle de 0,76 euro contre 7 600 actions existantes de 0,0001 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 12 juin 2023, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,0001 € à 0,76 €.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,76 euro à 0,06 euro décidée par le conseil d'administration du 13 juin 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,06 euro à 0,011 euro décidée par le conseil d'administration du 3 juillet 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,011 euro à 0,003 euro décidée par le conseil d'administration du 11 juillet 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,003 euro à 0,0004 euro décidée par le conseil d'administration du 31 juillet 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,0004 euro à 0,0001 euro décidée par le conseil d'administration du 29 août 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Regroupement d'actions décidé par le conseil d'administration les 25 juillet 2023, 31 juillet 2023 et 29 août 2023 sur usage de la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 septembre 2022, par attribution de 1 action nouvelle de 2,50 euros contre 25 000 actions existantes de 0,0001 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 12 septembre 2023, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,0001 € à 2,50 €.

Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 2,50 euros à 0,30 euro décidée par le conseil d'administration du 12 septembre 2023, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 21 septembre 2022.

Le 20 décembre 2023, émission d'un emprunt obligataire composé d'obligations convertibles en actions (OCA) au profit de DELTA ALTERNATIVE MANAGEMENT d'un montant total maximum de 6 000 000 €. Le contrat a été résilié le 8 février 2024. A ce jour, il reste 35OCA de cette émission en circulation.

Information sur le capital de la Société :

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 211 665,90 € composé de 705 553 actions.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement :

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCA lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon 6 mois.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCA ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Incidence théorique

Sur la base du prix de conversion théorique de 1,53 euros (dernier cours de bourse de clôture, ici du 15/02/24) pour la conversion des OCA, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'Opération verrait sa participation passer à 0,1304 % en cas de conversion de l'intégralité des 7 200 OCA du programme de financement conduisant à la création de 4 705 883 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation de l'actionnaire

Incidence théorique sur les capitaux propres

Communiqué du 20 décembre 2023

Communiqué du 8 février 2024

Communiqué du 6 novembre 2023

Il est précisé qu'une commission d'engagement de l'Investisseur d'un montant de 500 000 € a été déduite du montant de la première Tranche.