Sopra Steria : Clarification de la stratégie et projet de concentrer les activités du Groupe sur les services et solutions numériques

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Regulatory News:

Sopra Steria (Paris:SOP), acteur majeur de la Tech en Europe, annonce le projet de cession à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant un périmètre d’environ 340 M€ de chiffre d’affaires, pour une valeur d’entreprise de 330 M€. Cette décision s’accompagne du projet de cession à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway actuellement détenus par Sopra Steria à un prix de 26,5€ par action pour un montant de 95,9 M€.

Sopra Steria développe un modèle indépendant et créateur de valeur durable pour ses parties prenantes. Dans ce cadre, le Groupe clarifie sa stratégie avec l’annonce du projet de cession de ses activités de software bancaire.

Sopra Banking Software a été créée en 2012 en capitalisant sur des actifs progiciels bancaires issus de l’histoire de Sopra et de plusieurs acquisitions ayant fortement enrichi son offre dans le domaine du core banking et des crédits spécialisés. La stratégie développée par Sopra Banking Software est celle d’un éditeur métier à forte valeur ajoutée. Elle adresse plus de 650 clients dans le monde dont les 10 plus grandes banques européennes et la moitié des banques en Afrique. 250 banques en Europe utilisent les solutions de paiements de Sopra Banking Software.

Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software correspond à la volonté de Sopra Steria de renforcer son développement en Europe dans les services et les solutions du numérique et de concentrer ses investissements sur le conseil et le digital dans ses marchés stratégiques : les services financiers, la défense & sécurité, l'aéronautique, l’espace et le secteur public. L’ambition du Groupe est de devenir, face aux acteurs mondiaux, une véritable alternative européenne, notamment sur les enjeux de souveraineté digitale, pour les grands donneurs d’ordre européens dans ses marchés stratégiques.

Dans ce cadre, le projet annoncé ce jour consisterait en une opération globale, avec deux composantes indivisibles : la cession par Sopra Steria à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software d’une part, et la cession par Sopra Steria à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway d’autre part.

S’agissant de la cession à Axway Software de la plus grande partie des activités de Sopra Banking Software, le périmètre concerné représente environ 340 M€ de chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2023, soit environ 80 % du périmètre de Sopra Banking Software. Les activités conservées correspondent à des activités de services ou de projets pour de grandes banques ou institutions financières qui continueront de contribuer aux ambitions stratégiques de Sopra Steria dans le marché vertical des services financiers.

La transaction envisagée se ferait sur la base d’une valeur d’entreprise de 330 M€.

Axway Software a annoncé envisager de financer l’acquisition des actifs de Sopra Banking Software en partie par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS). Sopra Steria ne participerait pas à cette augmentation de capital et céderait ses DPS à Sopra GMT qui a indiqué son intention, dans le cadre de l’augmentation de capital, d‘exercer ses DPS ainsi que ceux acquis auprès de Sopra Steria, et de s’engager à souscrire la part qui n’aurait pas été souscrite à l’issue de la période de souscription.

Par ailleurs, ce projet s’accompagne du projet de cession par Sopra Steria à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway sur les 6,914 millions de titres actuellement détenus par Sopra Steria. Cette cession se ferait au prix de 26,5 euros par action Axway, pour un montant de 95,9 M€, soit une prime de 4,7 % sur le VWAP 6 mois du titre Axway et une décote de 2,9 % sur le VWAP 3 mois.

La valorisation des activités de Sopra Banking Software (valeur d’entreprise de 330 M€) et le prix par action Axway (26,5 euros par action) feront l’objet d’une revue par un expert indépendant (Cabinet Crowe HAF).

A l’issue de ces opérations, en tenant compte de l’augmentation de capital d’Axway et de la cession par Sopra Steria à Sopra GMT de ses DPS, Sopra Steria resterait actionnaire d’Axway à hauteur d’environ 11 % et bénéficierait de la création de valeur d’Axway à hauteur de sa participation résiduelle. Un nouveau partenariat stratégique entre les deux sociétés serait de surcroît mis en place.

Le financement de ces opérations au niveau de Sopra GMT, la holding actionnaire de référence de Sopra Steria à hauteur de 19,6 %, serait assuré par une augmentation de capital réservée à un partenaire financier minoritaire (One Equity Partners), avec lequel Sopra GMT est en discussions avancées en vue de la conclusion d’un accord engageant¹. Sopra GMT confirme son engagement et son soutien au projet d’entreprise de Sopra Steria dans la durée. La structure du capital de Sopra Steria reste inchangée.

Les impacts comptables estimés sur Sopra Steria seraient notamment (i) une légère relution sur le taux de marge opérationnelle d’activité, sur base annuelle, (ii) la réduction de sa dette financière nette d’au moins 425,9 M€ et une capacité d’investissement renforcée afin de poursuivre la stratégie de croissance, y compris par acquisitions, en veillant à une stricte discipline financière.

Sopra Steria a consenti une exclusivité à Axway et à Sopra GMT pour la négociation de ces opérations. A l’issue de ces négociations, la conclusion d’accords engageants entre Sopra Steria, Axway et Sopra GMT restera soumise à l’approbation des conseils d’administration des trois sociétés, sur la base des rapports des experts indépendants, après information-consultation des instances représentatives du personnel des différentes entités.

L’objectif est de réaliser ces opérations avant la fin du 2^ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3^ème trimestre 2024. Elles seront subordonnées à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique², et à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera soumis par Axway dans le cadre de son augmentation de capital.

Société Générale agit comme conseil financier de Sopra Steria Group. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit comme conseil financier de Axway. Messier & Associés agit comme conseil financier de Sopra GMT.

Pierre Pasquier, Président de Sopra Steria Group, a déclaré :

« La réflexion stratégique menée depuis 2022 nous pousse à accélérer les transformations pour adapter l’entreprise à un environnement fortement évolutif, assurer son développement européen et atteindre une performance parmi les meilleurs du secteur. Notre ambition est de faire de Sopra Steria une véritable alternative européenne face aux acteurs mondiaux du secteur.

Développée depuis 2012 à partir d’actifs progiciels bancaires issus de l’histoire de Sopra et d’acquisitions, l’activité software de Sopra Banking Software n’est pas au cœur des priorités stratégiques d’une entreprise des services du numérique européenne comme Sopra Steria. C’est en ce sens, dans la continuité des transformations déjà engagées, que nous annonçons aujourd’hui une clarification de notre stratégie avec le projet de concentrer nos activités et nos investissements sur les services et solutions numériques en Europe.

Dans ce nouveau modèle et pour répondre aux enjeux d’un monde de plus en plus numérique où le software joue un rôle éminent, il sera stratégique de développer un partenariat renforcé entre Sopra Steria et Axway Software pour accompagner la transformation digitale de nos grands clients du secteur des services financiers.

Sopra GMT est activement engagé et garant des projets d’entreprise de Sopra Steria et d’Axway dans la durée. Le projet annoncé est source de création de valeur pour les clients, les collaborateurs et les actionnaires des deux groupes. »

L’exercice 2024 sera consacré à l’élaboration du plan stratégique de Sopra Steria pour la période 2025 – 2027. Ce plan sera présenté lors d’un Capital Market Day qui se tiendra début décembre 2024.

Réunion analystes et investisseurs

Une réunion avec les analystes financiers et investisseurs via un webcast bilingue français / anglais aura lieu le jeudi 22 février 2024 à 8h30, heure de Paris.

- Inscription au webcast francophone : ici
- Inscription au webcast anglophone : ici

Ou par téléphone :

- Numéro d’accès francophone : +33 1 70 37 71 66
- Numéro d’accès anglophone : +44 33 0551 0200

Les informations pratiques relatives à cette conférence et à sa diffusion webcast sont disponibles sur le site web du Groupe, rubrique Investisseurs : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs

Prochaines publications financières

Jeudi 22 février 20224 (avant bourse) : publication des résultats annuels 2023.

Vendredi 26 avril 2024 (avant bourse) : publication du chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2024.

Mardi 21 mai 2024 à 14h30 : Assemblée Générale des actionnaires.

Mercredi 24 juillet 2024 (après bourse) : publication des résultats du 1^er semestre 2024.

Jeudi 31 octobre 2024 (avant bourse) : publication du chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2024.

Fondement des dérogations qui seront sollicitées auprès de l’AMF

One Equity Partners franchirait, au résultat de son entrée au capital de Sopra GMT, indirectement de concert à la hausse, les seuils de 30 % des droits de vote de Sopra Steria et de 30 % du capital et des droits de vote d’Axway. A l’occasion de cet investissement, il sera demandé à l’AMF de constater qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique sur Sopra Steria et Axway sur le fondement des articles 234-7, 2° et 234-7, 1° du Règlement général de l’AMF.

Sopra GMT, à titre individuel, (i) franchirait à la hausse, au résultat de l’acquisition auprès de Sopra Steria des titres Axway, les seuils de 30 % du capital et des droits de vote d’Axway et (ii) accroitrait, au résultat de sa participation à l’augmentation de capital d’Axway, sa participation en capital et en droits de vote dans Axway de plus de 1 % sur moins de douze mois consécutifs ; une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur Axway sera demandée à l’AMF sur le fondement de l’article 234-9, 6° du Règlement général de l’AMF.

Avertissement

Ce document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et les résultats financiers du Groupe dans le futur. Le Groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de fin d’année. La suite des événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Des informations plus détaillées sur les risques potentiels pouvant affecter les résultats financiers du Groupe sont disponibles dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2023 (notamment aux pages 40 à 45). Sopra Steria ne prend aucun engagement s’agissant de la mise à jour de l’information de nature prévisionnelle contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur. La distribution du présent document dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

A propos de Sopra Steria

Sopra Steria, acteur majeur de la Tech en Europe avec 56 000 collaborateurs dans près de 30 pays, est reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels. Il aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables. Le Groupe apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative. Sopra Steria place l’humain au centre de son action et s’engage auprès de ses clients à tirer le meilleur parti du digital pour construire un avenir positif. En 2023, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 5,8 milliards d’euros.
The world is how we shape it.³
Sopra Steria (SOP) est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) - Code ISIN : FR0000050809
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¹ One Equity Partners détiendrait environ 20 % du capital de Sopra GMT.
² Voir ci-après concernant le fondement des dérogations qui seront sollicitées auprès de l’AMF.
³ Le monde est tel que nous le façonnons.

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