Accord portant sur l'acquisition de 42,06% du capital de Clasquin par SAS Shipping Agencies Services Sàrl (« SAS »)

Accord portant sur l'acquisition de 42,06% du capital de Clasquin par SAS Shipping Agencies Services Sàrl (« SAS »)

CLASQUIN

Philippe LONS – Directeur général délégué/Directeur financier
Domitille CHATELAIN – Group Head of Communication & Marketing

Groupe CLASQUIN – 235 cours Lafayette – 69006 Lyon
Tél. : 04 72 83 17 00

Regulatory News:

Suite à l'annonce du 4 décembre 2023¹, SAS Shipping Agencies Services Sàrl (« SAS »), filiale de MSC Mediterranean Shipping Company SA, confirme avoir conclu une promesse unilatérale d’achat pour l'acquisition des actions détenues par M. Yves REVOL et OLYMP dans Clasquin SA (Paris:ALCLA), représentant 42,06%² du capital social, au prix de 142,03 euros par action³.

Ce cours représente une prime de 13,17% par rapport au dernier cours de clôture et de 14,22% par rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de l'offre, et de 59,94% par rapport au dernier cours de clôture et 70,42% par rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives entre M. Yves REVOL et OLYMP, d'une part, et SAS, d'autre part, en date du 4 décembre 2023.

La documentation juridique définitive relative à l'acquisition des actions détenues par M. Yves REVOL et OLYMP sera conclue après finalisation des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes de Clasquin.

La finalisation de la transaction, qui sera soumise à l'obtention des autorisations des autorités réglementaires compétentes⁴, devrait intervenir d'ici la fin de l'année.

SAS déposera par la suite auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) une offre publique d'achat portant sur le solde des actions Clasquin SA, au même prix de 142,03 euros par action. SAS entend mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre si les conditions applicables sont remplies.

La transaction est soutenue par le Directeur Général de Clasquin et d'autres membres clés de l'équipe de management, qui se sont engagés à apporter leurs actions Clasquin dans le cadre de l'offre publique d'achat de SAS, représentant au total environ 8,5% du capital social⁵.

Le Conseil d'Administration de Clasquin SA, réuni le 15 mars 2024, a constitué un comité ad hoc composé en majorité d’administrateurs indépendants, en vue de proposer au Conseil d’Administration la nomination d’un expert indépendant chargé de préparer un rapport sur les conditions financières de l’offre, dont le nom sera communiqué dès sa désignation. Le comité ad hoc assurera le suivi des travaux de l’expert indépendant et émettra une recommandation sur l’offre au Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration de Clasquin SA se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l'offre après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant, de la recommandation émise par le comité ad hoc et de l'avis du Comité Social et Economique de Clasquin SA.

Le Groupe Clasquin continuerait d’opérer ses activités avec ses équipes et sous les marques du Groupe (Clasquin, Timar, LCI-Clasquin Cargolution, CVL, Exaciel, Art Shipping International et Transports Petit notamment).

LES PROCHAINS RENDEZ-VOUS (publication après clôture)

• Jeudi 25 avril 2024 : Activité du T1 2024
• Mercredi 5 juin 2024 : Assemblée Générale Mixte
• Jeudi 25 juillet 2024 : Activité du T2 2024
• Mardi 17 septembre 2024 : Résultats semestriels 2024
• Mardi 29 octobre 2024 : Activité du T3 2024

CLASQUIN est un spécialiste de l’ingénierie en transport aérien et maritime et en logistique Overseas. Le Groupe se positionne en architecte et maître d’œuvre de toute la chaîne de transport et de logistique Overseas : il pilote et organise les flux de marchandises de ses clients, entre la France et le monde et plus particulièrement de et vers l’Asie Pacifique, l’Amérique du Nord, le Maghreb et l'Afrique subsaharienne.
Le titre est coté sur EURONEXT GROWTH, ISIN FR0004152882, Reuters ALCLA.PA, Bloomberg ALCLA FP. Pour plus d’information, merci de consulter notre site .
CLASQUIN est éligible au PEA PME conformément à l'article D221-113-5 du Code monétaire et financier créé par le décret n°2014-283 du 4 mars 2014 et à l'article L221-32-2 du Code monétaire et financier fixant les conditions d'éligibilité (moins de 5 000 salariés et chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1 500 millions d'euros ou total de bilan n’excédant pas 2 000 millions d'euros)."
CLASQUIN fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.
LEI : 9695004FF6FA43KC4764

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1} Voir le communiqué de presse de Clasquin du 4 décembre 2023.
² Représentant actuellement 55,93% des droits de vote sur la base d'un nombre total de droits de vote théoriques de 3 475 523.
³ Le prix du bloc pourra faire l'objet d'un ajustement à la baisse en cas de leakage (incluant les distributions), notamment avant la réalisation du bloc.
⁴ L’opération est soumise à des autorisations de contrôle des concentrations dans l’Union européenne et dans certaines autres juridictions, ainsi qu’à un contrôle des investissements directs étrangers en France ; Cette condition réglementaire est à l’avantage de toutes les parties et ne peut être levée que par toutes les parties. D’autres conditions suspensives comprennent l’absence d’événement défavorable important et l’obtention des consentements importants de tiers (les deux conditions étant à l’avantage de l’acheteur, qui peut y renoncer à sa discrétion) ainsi que d’autres conditions suspensives usuelles.
⁵ Les engagements d'apport à l’offre publique d'achat deviendront caducs en cas d'offre concurrente faite à un prix supérieur à l'offre publique d'achat de SAS et déclarée conforme par l'AMF, à moins que SAS ne décide d'améliorer les termes de l'offre concurrente dans les conditions prévues par le règlement général de l'AMF.

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