ARGAN réalise avec succès une augmentation de capital de 150 millions d'euros

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Communiqué de presse – Neuilly-sur-Seine, 24 avril 2024 – 8h00

ARGAN réalise avec succès une augmentation de capital de 150 millions d'euros

ARGAN annonce aujourd’hui avoir placé avec succès 2 027 028 actions nouvelles auprès d’investisseurs institutionnels français et étrangers. Les actions nouvelles seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (l’« Augmentation de Capital ») à un prix de 74,0 euros par actions soit un montant brut de 150 000 072 euros.

Résultats de l’Augmentation de Capital

Nombre d’actions nouvelles à émettre : 2 027 028, soit 8,7% du capital (avant Augmentation de Capital).

Prix de souscription : 74,0 euros par action nouvelle (dont 2,0 euros de valeur nominale et 72,0 euros de prime d’émission), représentant une décote de 5,97% par rapport au dernier cours de clôture précédant l’annonce de la transaction (23 avril 2024).

Montant total de l’Augmentation de Capital : 150 000 072 euros.

Motifs et affectation du produit de l’opération

1.   Accélération de la croissance avec un plan d’investissement de 380 millions d’euros visés sur la période 2024-2026

• Le marché français de la logistique connaît une demande locative élevée et affiche un taux de vacance structurellement bas, ce qui entraîne une forte croissance des loyers (+10% en 2023 pour les emplacements prime).
• ARGAN a sécurisé environ 180 millions d'euros d'investissements pré-loués à livrer sur 2024, et prévoit
  100 millions d'euros d'investissements supplémentaires par an en 2025 et 2026, dont 60 millions d'euros sécurisés et pré-loués à livrer sur 2025. Ce plan d’investissement renforcé stimulera la croissance des revenus locatifs, le taux de croissance annuel moyen (TCAM) 2024-2026 passant de +5% annoncés lors des résultats de l'exercice 2023 à +7%. En outre, les perspectives de croissance à long terme d’ARGAN pourront s’appuyer sur un potentiel de construction de 500 000 mètres carrés grâce à la réserve foncière maîtrisée à ce jour.
• Ces investissements devraient générer un taux de rendement moyen de 7%, la grande majorité correspondant à de nouveaux développements construits sur mesure.
• Ces investissements soutiendront la stratégie ESG volontariste d’ARGAN, qui inclut des objectifs climatiques ambitieux conformes à l’Accord de Paris. Cette stratégie repose sur la construction systématique pour chaque nouveau projet d’“Aut0nom®”, l’entrepôt « Net Zéro Carbone » à l’usage. En parallèle, ARGAN prévoit un plan d’investissement de 50 millions d’euros sur 2024-2030 pour remplacer les chaudières à gaz par des pompes à chaleur électriques sur le parc existant.

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2.   Un plan de cessions ciblées ramené à environ 180 millions d’euros sur la période 2024-2026 (au lieu de 380 millions d’euros précédemment), tout en maintenant une politique active de rotation d’actifs

• ARGAN prévoit de réaliser des cessions pour environ 78 millions d’euros en 2024, dont environ 18 millions d’euros déjà sécurisés et des discussions en cours avec des acheteurs potentiels pour le solde.

3.   Accélération du désendettement avec une LTV attendue à 44%¹ à fin 2024 contre 48% précédemment et 49,7% au 31 décembre 2023, et un Ratio dette nette/EBITDA d’environ 9,5x à fin 2024, contre 11x à fin 2023

• ARGAN confirme ainsi son objectif de désendettement pour la fin 2026, prévoyant une LTV d’environ 38% et un ratio dette nette/EBITDA inférieur à 8x en 2026.

4.   Un résultat net récurrent attendu en forte croissance dans les années à venir

• ARGAN anticipe une forte croissance du résultat net récurrent (part du Groupe) dans les années à venir : la société revoit à la hausse son objectif pour la fin 2024 de 133 millions d’euros à environ 135 millions d’euros (+7% par rapport à 2023), et vise environ 152 millions d’euros pour la fin 2025 (+13% par rapport à la fin 2024).

5.   ARGAN confirme son intention de proposer le versement d’un dividende de 3,30 euros par action au titre des résultats 2024 (+5% par rapport à 2023)

6.   L’augmentation de capital permettra également d’améliorer significativement le flottant, qui devrait atteindre environ 48% du capital après l’opération, contre 44% aujourd’hui.

Jean-Claude Le Lan, fondateur et Président du Conseil de Surveillance, a déclaré « Avec cette opération, ARGAN confirme sa capacité à s'adapter rapidement à l'amélioration des conditions de marché et à saisir des opportunités, tout en restant fidèle à son objectif de long terme de croissance rentable. Afin de renforcer le flottant et la liquidité des actions, ni la famille Le Lan, ni Predica n’ont participé à l’opération. La famille Le Lan, qui conserve c.37% du capital d’ARGAN après l’opération, reste pleinement engagée dans le développement de la société et a conclu en 2023 un pacte d'actionnaires d’une durée de 10 ans, garantissant son actionnariat de long terme. Les perspectives du marché français de la logistique sont solides et je me réjouis de continuer à travailler avec nos clients, nos employés et nos actionnaires pour atteindre nos objectifs stratégiques
2024-2026. »

Intentions des actionnaires

En conséquence de l'Augmentation de Capital, la famille Le Lan et Predica détiennent respectivement 37% et 15% du capital. Comme indiqué ci-dessus, ni la famille Le Lan ni Predica n’ont participé à l’opération afin de renforcer le flottant. La famille Le Lan reste pleinement engagée à long terme dans la réussite du développement de la société et a conclu un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans en 2023.

Modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 23 mars 2023 (23^ème résolution) et conformément aux dispositions de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles ont été offertes exclusivement à des investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres. Conformément à la 23^ème résolution, le prix de souscription de 74,0€ représente une décote de 4,9% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’annonce de la transaction (23 avril 2024).

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sous le même code ISIN que les actions existantes, FR0010481960, sur Euronext Paris.

Le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital devrait avoir lieu le ou autour du 26 avril 2024.

Les actions nouvelles donneront droit aux bénéfices et aux dividendes de l'exercice 2024, qui devraient être versés en avril 2025.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, ARGAN a consenti un engagement d’abstention expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le groupe familial Le Lan² et Predica ont consenti un engagement de conservation expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

A des fins illustratives uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de l’Emetteur au 23 avril 2024, n’ayant pas participé à l’Augmentation de Capital, détiendra 0,92% du capital social sur une base non-diluée à l’issue de l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Le capital social de l’Emetteur sera réparti de la manière suivante.

Répartition avant l’Augmentation de Capital

Répartition après l’Augmentation de Capital

Conseils

BNP Paribas a agi en tant que conseil financier exclusif. BNP Paribas et Van Lanschot Kempen ont agi en tant que coordinateurs globaux associés et teneurs de livre associés.

Brandford Griffith & Associés a agi en tant que conseil juridique d’ARGAN.

Gide Loyrette Nouel a agi en tant que conseil juridique des coordinateurs globaux.

Prospectus

L’Augmentation de Capital n’a pas fait l’objet d’un prospectus nécessitant une approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’”AMF").

Facteurs de risques

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à son activité
présentés à la section 3.7 du Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le
23 février 2024 sous le numéro D.24-0065. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et
les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants, spécifiques à la
présente Augmentation de Capital :

• Volatilité et liquidité : le cours et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de
  manière significative et le cours peut être inférieur au prix de souscription des actions
  nouvelles ; et
• Incidence sur le cours de bourse : la vente par les principaux actionnaires de la Société d’un
  grand nombre d’actions de la Société, à l’expiration des engagements de conservation, le cas
  échéant, peut avoir une incidence négative sur le cours de l’action de la Société.

Calendrier financier 2024 (Diffusion du communiqué de presse après bourse)

• 1^er juillet : Chiffre d’affaires du 2^ème trimestre 2024
• 24 juillet : Résultats semestriels 2024
• 1^er octobre : Chiffre d’affaires du 3^ème trimestre 2024

Calendrier financier 2025 (Diffusion du communiqué de presse après bourse)

• 3 janvier : Chiffre d’affaires du 4^ème trimestre 2024
• 16 janvier : Résultats annuels 2024

• 20 mars : Assemblée Générale 2025

À propos d'ARGAN

ARGAN est l'unique foncière française de DEVELOPPEMENT & LOCATION D’ENTREPOTS PREMIUM cotée sur Euronext et leader sur son marché. S’appuyant sur une approche unique centrée sur le client-locataire, ARGAN construit des entrepôts PREMIUM pré-loués pour des grandes signatures et les accompagne sur l’ensemble des phases du développement et de la gestion locative.
La rentabilité, la dette maîtrisée et la durabilité, sont au cœur de l’ADN d’ARGAN. Sa politique ESG volontariste se traduit très concrètement avec Aut0nom®, l’entrepôt Net Zéro à l’usage.
À date, le patrimoine représente 3,6 millions de m², se décomposant en une centaine d’entrepôts implantés en France métropolitaine exclusivement, valorisé 3,7 milliards d’euros au 31/12/2023 pour un revenu locatif annuel d’environ 200 millions d’euros en 2024.
Société d’investissement immobilier cotée (SIIC) française, ARGAN est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (ISIN FR0010481960 – ARG) et fait partie des indices Euronext SBF 120, CAC All-Share, EPRA Europe et IEIF SIIC France.

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L’offre des actions ARGAN est réalisée dans le cadre d’une offre au public adressée à des « investisseurs qualifiés » tel que défini à l’article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, et conformément à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus et de la réglementation applicable, l’offre des actions ARGAN ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (un « Etat Membre »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ARGAN d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que défini dans le Règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne (European Union (Withdrawal) Act 2018) qui sont : (i) des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

En Suisse, ces informations s’adressent uniquement et ne sont destinées qu'aux « clients professionnels » au sens de l'article 4 iuncto 36 de la loi suisse sur les services financiers (Finanzdienstleistungsgesetz) du 15 juin 2018, telle qu'amendée (« FinSA »). ARGAN est donc dispensé de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de la FinSA et les titres ne seront pas admis à la négociation sur une plateforme de négociation suisse. Ces informations ne constituent pas un prospectus au sens de la FinSA et ARGAN ne préparera pas de prospectus dans le cadre de l’offre.

En raison des restrictions imposées par les lois sud-africaines sur les valeurs mobilières, les valeurs mobilières ne sont pas offertes, et l'offre ne sera pas transférée, vendue, annulée ou réalisée, en Afrique du Sud ou à une personne ayant une adresse en Afrique du Sud, à moins que l'offre, le transfert, la vente, l’annulation ou la livraison des valeurs mobilières ne soit faite à une banque, une banque mutualiste, un prestataire de services financiers, une institution financière dûment enregistrés, une société publique d'investissement (dans chaque cas enregistrée comme telle en Afrique du Sud), une personne qui négocie des titres dans le cadre de son activité normale, ou une filiale détenue entièrement par une banque, une banque mutualiste, un prestataire de services autorisé ou une institution financière, agissant en tant qu'agent en qualité de gestionnaire de portefeuille autorisé pour un fonds de pension (dûment enregistré en Afrique du Sud), ou en tant que gestionnaire d'un organisme de placement collectif (enregistré en Afrique du Sud). Ce communiqué ne constitue pas, et n'est pas censé constituer, un prospectus préparé et enregistré en vertu de la Loi sud-africaine sur les sociétés de 2008 (South African Companies Act, 2008). Il ne peut être fourni qu'à son destinataire initial et est soumis à des restrictions de transfert.

Ce communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions ARGAN aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions ARGAN n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et ARGAN n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions ARGAN aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions d’ARGAN a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions d’ARGAN aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions d’ARGAN (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions d’ARGAN y et de la détermination des canaux de distribution appropriés. Pour éviter tout doute, même si le marché cible comprend des clients de détail, les distributeurs ont décidé que les actions d’ARGAN ne seront offertes, dans le cadre de l'offre des actions d’ARGAN, qu'aux contreparties éligibles et aux clients professionnels.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions ARGAN doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant ARGAN. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite ou donnée, et aucune responsabilité n'est acceptée, par ou au nom e pour le compte de BNP Paribas et Van Lanschot Kempen N.V. (les « Coordinateurs Globaux Associés »), ou de leurs filiales respectives, ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs (ensemble avec les Coordinateurs Globaux Associés, les « Groupes des Coordinateurs Globaux Associés ») quant à l'exactitude, l'équité, la vérification ou l'exhaustivité de ces informations, et rien dans ces informations n'est, ou ne doit être considéré comme, une promesse ou une déclaration d'un membre des Groupes des Coordinateurs Globaux Associés quant au passé ou à l'avenir. Aucun membre des Groupes des Coordinateurs Globaux Associés, en leur qualité respective dans le cadre de l'offre, n'accepte de responsabilité quelle qu'elle soit concernant le contenu de ces informations ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par lui-même ou en son nom, en relation avec ARGAN, l'offre ou les valeurs mobilières. En conséquence, chaque membre des Groupes des Coordinateurs Globaux Associés décline, dans toute mesure permise par les lois et réglementations applicables, toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle ou contractuelle, ou qu'elle puisse être autrement considérée comme ayant trait à ces informations.

Chacun des Coordinateurs Globaux Associés agit exclusivement pour ARGAN et personne d'autre dans le cadre de l'offre. Aucun d'entre eux ne considérera une autre personne (qu'elle soit ou non destinataire du présent communiqué) comme son client dans le cadre de l'offre et ne sera responsable envers personne d'autre que ARGAN de fournir les protections accordées à son client ou de donner des conseils dans le cadre de l'offre ou de toute transaction ou arrangement mentionné dans le présent communiqué.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à ARGAN et à ses filiales. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots  « s’attend », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « prévoit », « projette », « cherche », « s’efforce », « vise », « espère », « planifie », « peut », « but », « objectif », « projection », « perspectives » et d’autres expressions similaires. Bien que la direction d’ARGAN estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires du groupe sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’ARGAN qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l’Autorité des marchés financiers, y compris ceux énumérés au Chapitre 3.7 « Facteurs de risques et assurances » du document d’enregistrement universel 2023 d’ARGAN déposé auprès de l’Autorité des marchés financier le 23 février 2024 sous le numéro D.24-0065. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué et ARGAN ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce communiqué ne doit être considéré comme une recommandation d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement ou comptable.

1 LTV EPRA (hors droits), sur la base d’un taux de capitalisation (hors droits) de 5,25% et la réalisation de l’Augmentation de Capital.
2 Le groupe familial Le Lan comprend la holding Kerlan et les membres de la famille représentés au Directoire et Conseil de Surveillance

Pièce jointe

• 20240424 - Augmentation capital Argan avril 2024 - CP Pricing (FR)