Avis d’information relatif à la conclusion d’une convention réglementée en application de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce
Avis d’information relatif à la conclusion d’une convention réglementée
en application de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce
Paris, le 16 mai 2024
En application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, Foncière INEA (la « Société ») annonce la conclusion ce jour, avec la société GEST SAS, d’un nouveau contrat cadre de gestion administrative et immobilière (le « Nouveau Contrat GEST »), qui constitue pour la Société une convention réglementée, à la suite de son approbation par le Conseil d’administration qui s’est tenu le 30 avril 2024.
Personnes intéressées et relations avec la Société
La société GEST est, à la date du présent avis, actionnaire directement et indirectement de la Société à hauteur de 13,3 % du capital et 15,1 % des droits de vote de la Société. Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler, respectivement Président et Directrice Générale de la société GEST, en sont les seuls actionnaires.
Ces mêmes personnes sont actuellement les mandataires sociaux de Foncière INEA, assurant respectivement les fonctions de Président-Directeur général et Directrice Générale Déléguée de la Société.
Objet, modalités et conditions financières
Le Nouveau Contrat GEST a pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société GEST assure la gestion administrative et immobilière de la Société. Il est rappelé que Foncière INEA ne détient aucun effectif salarié en direct et que sa gestion opérationnelle est entièrement externalisée auprès de la société GEST.
Le Nouveau Contrat GEST est conclu pour une durée de 5 ans, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2024 (le précédent contrat de gestion entre la Société et la société GEST, décrit à la section 9.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 (le « Contrat GEST Précédent ») étant arrivé à expiration le 31 décembre 2023).
La conclusion du Nouveau Contrat GEST s’inscrit dans la continuité de la gestion de la Société tout en actant l’inflexion stratégique rendue publique lors de la parution des résultats 2023 de la Société le 28 février 2024, qui au regard à la fois de l’état des marchés immobiliers et de l’environnement actuel en matière de taux d’intérêt, avait considéré que l’objectif de la constitution d’un patrimoine de 2 milliards d’euros à horizon 2026 n’était plus envisageable.
Le Nouveau Contrat GEST comprend la liste des missions devant être accomplies par la société GEST, ainsi que les pouvoirs dont celle-ci dispose et les obligations qui sont les siennes.
Il définit les conditions et modalités de la rémunération de la société GEST, qui comprend :
- une rémunération annuelle (inchangée par rapport au Contrat GEST Précédent) d’administration et de gestion, égale à 0,50 % du montant des revenus locatifs facturés, et d’asset management, égale à 0,50 % de la valeur nette comptable des actifs gérés ;
- une rémunération annuelle liée à la performance de la gestion, dont les modalités de calcul ont été ajustées afin de tenir compte du contexte actuel, notamment de la forte volatilité des taux d’intérêt. Ainsi, le résultat financier est désormais pris en compte dans l’agrégat comptable qui sert d’assiette au calcul de cette rémunération, intitulé « résultat net récurrent - RNR » (en lieu et place de l’ « EBITD » dans le Contrat GEST Précédent). Cette rémunération, calculée à partir des comptes sociaux de la Société et de ses filiales, s’élève à 7,50 % de ce RNR et 10% de l’accroissement de ce même RNR ;
- une rémunération spécifique dans l’hypothèse de la réalisation d’une opération structurante sur le capital de la Société entraînant le changement de contrôle de la Société. Cette rémunération est variable et dépend de la valorisation finale de la Société dans cette opération, sous réserve de l’atteinte de certains seuils.
Motifs justifiant de l’intérêt du Nouveau Contrat GEST pour la Société
L’adoption du Nouveau Contrat GEST permet à la Société de pérenniser la gestion externalisée auprès de GEST, qui a fait ses preuves depuis la création de la Société, est compétitive au regard des indicateurs de place (Cost Ratio EPRA) et a permis à la Société de devenir un des leaders en France du green building dans l’immobilier tertiaire en régions.
Tout en reprenant les principales dispositions du Contrat GEST Précédent, le Nouveau Contrat GEST introduit plus de flexibilité pour la Société avec des clauses de résiliation anticipée à la seule initiative de la Société et répondant aux cas de (i) révocation de Monsieur Philippe Rosio de son mandat de Directeur général de la Société, (ii) survenance de certains évènements (décès / invalidité, démission ou perte de contrôle de GEST) pouvant l’affecter et (iii) réalisation d’une opération de cession structurante pour la Société. Certaines de ces facultés de résiliation anticipée sont assorties d’indemnités.
Le Nouveau Contrat GEST renforce par ailleurs l’alignement des intérêts de GEST avec ceux de tous les actionnaires, via l’introduction du résultat financier dans les modalités de calcul de la rémunération de performance afin de rendre celle-ci dépendante des évolutions macro-économiques affectant la Société, ou encore l’ajout d’une rémunération variable en cas de réalisation d’une opération structurante.
Approbation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a autorisé la conclusion du Nouveau Contrat GEST lors de sa réunion du 30 avril 2024, le jugeant dans l’intérêt de la Société.
Conformément aux dispositions du code de commerce, Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler, administrateurs de Foncière INEA et dirigeants de la société GEST, n’ont assisté ni aux délibérations ni au vote portant sur l’approbation du Nouveau Contrat GEST par le Conseil d’administration.
En tant que nouvelle convention réglementée conclue en 2024, le Nouveau Contrat GEST sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes 2024.
Prochain événement :
Assemblée Générale des actionnaires : le 22 mai 2024
À propos d’INEA
Créée en mars 2005, INEA est une SIIC qui investit dans des immeubles de bureaux neufs ou récents situés dans les principales métropoles régionales françaises. INEA possède un patrimoine de qualité répondant à la demande de ses locataires, principalement des filiales de grands groupes privés ou publics. Au 31 décembre 2023, son patrimoine est constitué de 84 sites immobiliers représentant une surface locative totale de plus de 482.000 m² et une valeur de 1 266 M€, offrant un rendement potentiel de 7,3 %.
Plus d’information : www.fonciere-inea.com
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Contacts :
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