CARMAT réalise avec succès une levée de fonds d’un montant de 16,0 M€
CARMAT réalise avec succès une levée de fonds d’un montant de 16,0 M€
CARMAT
Stéphane Piat
Directeur général
Directrice administrative et financière
Tél. : 01 39 45 64 50
contact@carmatsas.com Alize RP
Relations presse
Caroline Carmagnol
Tél. : 06 64 18 99 59
carmat@alizerp.com NewCap
Communication financière
et relations investisseursDusan Oresansky
Jérémy Digel
Tél. : 01 44 71 94 92
carmat@newcap.eu
Regulatory News:
NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la « Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui le succès de sa levée de fonds pour un montant total brut de 16,0 millions d'euros, dont 14,2 millions d'euros ont été souscrits par des investisseurs spécialisés tels que définis ci-dessous et 1,8 millions d'euros par des investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (la « Levée de Fonds »).
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Ce nouveau financement est essentiel pour CARMAT, puisqu’il nous donne les moyens de répondre à la demande croissante pour Aeson®, émanant des centres français dans le cadre de l’étude EFICAS, et des hôpitaux européens réalisant des implantations dans le cadre commercial. Je souhaite remercier tout particulièrement nos actionnaires historiques, ainsi que les nouveaux investisseurs institutionnels et particuliers, pour leur soutien sur la voie du succès commercial d'Aeson®. Sur la base de nos réalisations du début d’année, nous sommes confiants quant à une progression graduelle substantielle de nos ventes au cours des prochains mois, pour atteindre un chiffre d'affaires d’environ 14 M€ en 2024. Cette dynamique, conjuguée au soutien indéfectible de nos actionnaires, nous conforte dans notre objectif visant à faire d'Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque. »
Utilisation de la Levée de Fonds
La Levée de Fonds a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer son besoin en fonds de roulement à court terme. Le produit net de la Levée de Fonds permet à CARMAT de poursuivre ses opérations jusqu’à mi-août 2024, et en particulier de continuer le développement de sa production et de ses ventes, ainsi que son essai clinique EFICAS en France.
La Levée de Fonds ne finance que partiellement les besoins de la Société sur les 12 prochains mois, son besoin financier additionnel post Levée de Fonds étant estimé à environ 30 M€. CARMAT devra donc sécuriser des financements supplémentaires dès le second semestre 2024.
Principales caractéristiques de la Levée de Fonds
La Levée de Fonds, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 16,0 M€, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 5 333 422 actions nouvelles ordinaires, représentant 18,3% du capital existant de la Société1 avant la Levée de Fonds, dans le cadre :
- d’une offre de 4 724 995 actions nouvelles ordinaires d'un montant (prime d’émission incluse) de 14,2 M€, au profit de personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 M€ au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ; et
- d’une offre au public en France d’actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1,8 M€, par émission de 608 427 actions nouvelles (l’« Offre PrimaryBid »).
Bank Degroof Petercam SA/NV et Invest Securities ont agi en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »). L'Offre Réservée a fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement en date du 16 mai 2024.
Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid a fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et n’a pas fait l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.
Les actions nouvelles, représentant environ 18,3% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la Levée de Fonds et 15,5% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de la Levée de Fonds, ont été émises hier soir par décisions du directeur général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 16 mai 2024 et sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce conformément aux 6ème et 2ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 5 janvier 2024.
Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 3,00 € par action, représentant une décote de 26,5% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT au 15 mai 2024, soit 4,08 €, et une décote de 28,7% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, soit 4,21 €.
A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de la Levée de Fonds est la suivante :
|
Pré-Levée de Fonds (sur une base non diluée) |
Post-Levée de Fonds (sur une base non diluée) |
||
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre d’actions |
% du capital |
|
Lohas SARL (Pierre Bastid) |
3 322 893 |
11,4% |
3 322 893 |
9,6% |
Les Bastidons2 (Pierre Bastid) |
- |
- |
1 343 333 |
3,9% |
Sante Holdings SRL (Dr. Antonino Ligresti) |
2 894 283 |
9,9% |
4 237 616 |
12,3% |
Matra Défense SAS (Groupe Airbus) |
2 670 640 |
9,2% |
2 670 640 |
7,7% |
Corely Belgium SPRL (Famille Gaspard) |
880 000 |
3,0% |
880 000 |
2,6% |
Therabel Invest |
741 706 |
2,5% |
741 706 |
2,2% |
Prof. Alain Carpentier et sa famille |
491 583 |
1,7% |
491 583 |
1,4% |
Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier |
115 000 |
0,4% |
115 000 |
0,3% |
Cornovum |
458 715 |
1,6% |
458 715 |
1,3% |
Stéphane Piat (Directeur général) |
363 945 |
1,2% |
363 945 |
1,1% |
Actions auto-détenues* |
17 768 |
0,1% |
17 768 |
0,1% |
Flottant |
17 198 693 |
59,0% |
19 845 449 |
57,5% |
Total |
29 155 226 |
100,0% |
34 488 648 |
100% |
* Contrat de liquidité (situation au 30 avril 2024)
Les actionnaires existants Lohas SARL (family office de M. Pierre Bastid)2 et Sante Holdings SRL (family office du Dr. Antonino Ligresti), détenant respectivement 11,4% et 9,9% du capital de la Société avant la réalisation de la Levée de Fonds, s’étaient engagés à souscrire pour un montant de 4 M€ chacun dans le cadre de l’Offre Réservée.
Ces actionnaires ont été alloués à 100% dans le cadre de l’Offre Réservée. Leur investissement total représente 50% du montant total de la Levée de Fonds.
Admission des actions nouvelles
Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sous le même code ISIN FR0010907956 devraient intervenir le 22 mai 2024. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.
La Levée de Fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)3.
Engagement d’abstention et de conservation
Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement le 16 mai 2024 et expirant le 30 juin 2024, sous réserve d’exceptions usuelles et de l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à son capital au titre de la mise en œuvre de l’« équitization » à venir de l’emprunt accordé par la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI »)4.
Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre Réservée.
Facteurs de risque
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0374, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à la Levée de Fonds : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant notamment d’augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société, ainsi que de l’équitization à venir de l’emprunt contracté par CARMAT auprès de la BEI, (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR
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Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente d'actions dans un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état ou de cette juridiction.
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Ce communiqué de presse est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le "Règlement Prospectus"). Toute décision d'achat d'actions doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.
En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) de deux augmentations de capital réservées à plusieurs catégories de bénéficiaires, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public en France, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et des articles 1(4) et 3 du Règlement Prospectus, l’offre des actions Carmat ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
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MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
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1 Sur une base non diluée
2 La souscription de M. Pierre Bastid dans le cadre de la Levée de Fonds a été réalisée non pas via la société Lohas SARL, qu’il contrôle et qui est déjà actionnaire de CARMAT, mais via la société Les Bastidons dont il est l’unique actionnaire.
3 Le montant de l'Offre PrimaryBid étant inférieur à 8 M€.
4 Pour plus de précisions sur cette équitization, se reporter au communiqué de presse publié par la Société le 22 mars 2024 ainsi qu’à la section 3.1.7 du document d’enregistrement universel 2023 de CARMAT.
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