Clariane annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’environ 237 millions d’euros dans le cadre du plan de renforcement de sa structure financière

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Regulatory News:

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LE PRESENT COMMUNIOQUE CONSTITUE UNE COMMUNICTION A CARACTÈRE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129.

Clariane (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) (la « Société ») franchit une étape décisive du plan de renforcement de sa structure financière en annonçant aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 237 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») qui fait suite à l’augmentation de capital réservée de 92,1 millions d’euros approuvée lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2024 et réalisée le 12 juin 2024 (l’« Augmentation de Capital Réservée » et ensemble avec l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS les « Augmentations de Capital »).

Rappel sur le plan de renforcement de la structure financière de Clariane annoncé le 14 novembre 2023

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s’inscrit dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière de Clariane, annoncé par la Société le 14 novembre 2023.

Ce plan, portant sur un montant total de 1,5 milliard d’euros, vise à sécuriser et accélérer la trajectoire de désendettement de Clariane et à permettre au Groupe de disposer d’une structure financière adaptée à un environnement économique rendu plus difficile par le niveau d’inflation, la hausse des taux d’intérêt et le durcissement des marchés du crédit et immobiliers, et enfin à lui rendre des marges de manœuvre dans l’exécution de sa stratégie.

Les Augmentations de Capital constituent le troisième volet du plan.

La Société rappelle qu’elle a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de ce plan, à savoir :

La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, ayant été remboursé de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;
La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB).

Le Groupe a également engagé en parallèle un programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts, qui constitue le quatrième et dernier volet du plan. Avec les opérations de cession réalisées au Royaume Uni et aux Pays-Bas au premier trimestre 2024 et la cession prévue de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) en France annoncée le 6 mai 2024, et qui a d’ores et déjà reçu le 14 mai dernier, un avis favorable des instances représentant les salariés, le Groupe a engagé, à date, environ 40 % de ce programme total de cessions.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait suite à l’Augmentation de Capital Réservée de 92,1 millions d’euros approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024, et réalisée le 12 juin 2024. L’Augmentation de Capital Réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions d’euros par le groupe d’investissement HLD Europe, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat Footed et d’environ 3 millions d’euros par le fonds Leima Valeurs.

Le produit net d’environ 90 millions d’euros de l’Augmentation de Capital Réservée sera affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont l’échéance est le 31 janvier 2025, de sorte que le solde du prêt relais sera en conséquence ramené à 85 millions d’euros.

A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée et avant le lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, HLD Europe détient 20,02% (et 25,67% en tenant compte de l’accord conclu le 11 juin 2024 en vue d’acquérir l’intégralité des actions détenues par Holding Malakoff Humanis après détachement des DPS) du capital social de la Société, Flat Footed détient 10,53 % du capital social de la Société et Leima Valeurs détient 5,18 % du capital social de la Société.

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, conformément à la 2^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 26 mars 2024, et donnera lieu à l'émission de 213 588 456 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire, au prix de souscription de 1 ,11 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 1,10 euro de prime d’émission), représentant un montant brut, incluant la prime d’émission, de 237 083 186,16 euros.

Chaque actionnaire recevra un (1) DPS par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la journée du 17 juin 2024. Afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 13 juin 2024. 2 DPS détenus donneront à leur détenteur le droit de souscrire à 3 Actions Nouvelles à titre irréductible. Ainsi un actionnaire possédant 2 actions existantes pourra donc souscrire à 3 actions nouvelles pour un prix de souscription total de 3,33 euros. Les DPS seront détachés des actions existantes le 14 juin 2024, les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 14 juin 2024.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Clariane sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 11 juin 2024, soit 3,20 euros, et du prix de souscription de 1,11 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 1,10 euro de prime d’émission), la valeur théorique du DPS est de 1,254 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 1,946 euro.

A titre indicatif, le prix de souscription fait ressortir une décote de 43,0 % par rapport à la valeur théorique de l’action Clariane ex-droit (calculée sur la base du cours de clôture du 11 juin 2024) et une décote de 65,3 % par rapport au cours de clôture de l’action Clariane du 11 juin 2024.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant leur période de négociation, ni de la valeur de l’action Clariane ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public en France uniquement.

L’objectif des Augmentations de Capital est principalement de permettre le désendettement et le renforcement de la structure financière de la Société et garantir la bonne exécution de son projet d’entreprise : « A vos côtés » et ses engagements d’entreprise à mission.

Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, estimé à environ 234 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 85 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité de la Société afin de lui permettre de faire face à ses échéances de dette sur une période de 12 mois à compter de fin mai 2024, dont 88 millions d’euros de Schuldschein à échéance décembre 2024 et des échéances d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de 115 millions d’euros. Le montant d’échéances non couvert par le montant des Augmentations de Capital (environ 54 millions d’euros) peut être couvert par les liquidités de la Société, s’élevant pour rappel à 447 millions d’euros au 31 mars 2024.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société disposera d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter du 12 Juin 2024. Après remboursement des échéances susmentionnées au moyen du produit des Augmentations de Capital et de la trésorerie du Groupe, la Société pourra satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de RCF.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, et Société Générale agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Rothschild & Co interviennent en tant que conseil financier de la Société, Darrois Villey Maillot Brochier et Davis Polk & Wardwell LLP en tant qu’avocats conseils de la Société et A&O Shearman en tant qu’avocat conseil des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Les DPS seront détachés le 14 juin 2024 et négociables du 14 au 26 juin 2024 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400QSF6. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 28 juin 2024. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 18 au 28 juin 2024 (inclus).

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 5 juillet 2024. Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0010386334.

Engagement de souscription

Comme indiqué dans le communiqué du 17 mai 2024, Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, souhaitant conserver un niveau de participation dans Clariane à l’issue des Augmentations de Capital au moins équivalent à celui dont elle disposait avant la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée (à savoir 24,64 % du capital), a signé le 16 mai 2024 avec Holding Malakoff Humanis un accord visant à l’acquisition, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de tout ou partie des droits préférentiels de souscription de Holding Malakoff Humanis à leur valeur théorique, en vue de les exercer. Par ailleurs, dans ce même objectif de détention, Predica a signé le 4 juin 2024 un accord visant l’acquisition de l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société, lui ayant permis de détenir environ 21,1% du capital de la Société, à l’issue du règlement-livraison de l’acquisition, intervenu le 13 juin 2024 post-réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée.

HLD a indiqué avoir conclu le 11 juin 2024 un accord en vue d’acquérir l’intégralité des actions détenues par Holding Malakoff Humanis (soit 5,7 % du capital sur la base du capital actuel de la Société), à l’exclusion des DPS liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous condition suspensive du détachement desdits droits, et devant intervenir préalablement au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

À la date du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (le « Prospectus »), la Société a reçu des engagements de souscription de Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs couvrant la totalité de son montant. Ces engagements se décomposent comme suit :

Predica s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 21,07 % à la date du Prospectus - en ce compris les 3 647 317 Actions Existantes acquises auprès de Investissements PSP dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 juin 2024) et au titre de toute autre action qui serait acquise par Predica, (ii) à titre irréductible au titre des 7 614 085 droits préférentiels de souscription à acquérir à leur valeur théorique, auprès de Holding Malakoff Humanis en vertu d’un accord conclu le 16 mai 2024 et (iii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles, pour autant que la participation totale de Predica, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.
HLD s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 20,02 % à la date du Prospectus sans tenir compte des Actions Existantes acquises auprès de Holding Malakoff Humanis dont le règlement-livraison interviendra avant la date règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription) et (ii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles dans la limite d’un montant total de souscription (à titre irréductible au titre du (i) ci-dessus et de tout autre droit préférentiel de souscription qui serait acquis et exercé par HLD, et à titre réductible) de 83,2 millions d’euros, pour autant que la participation totale de HLD, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (et prenant en compte les actions acquises par HLD avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, étant entendu que HLD ne devra à aucun moment détenir plus de 29,99% du capital social de la Société), n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Flat Footed s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 10,53 %¹ à la date du Prospectus) et (ii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles dans la limite d’un montant total de souscription (à titre irréductible et réductible) de 65 millions d’euros, pour autant que la participation totale de Flat Footed, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Leima Valeurs s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 5,18 % à la date du Prospectus) et (ii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles dans la limite d’un montant total de souscription (à titre irréductible et réductible) de 27 millions d’euros, pour autant que la participation totale de Leima Valeurs, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Madame Sophie Boissard, Directrice Générale, détenant 83 934 actions existantes, a également indiqué qu’elle participerait à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à titre irréductible à hauteur de sa participation au capital.

À la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des membres de ses organes d’administration ou de direction de participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS autres que ceux mentionnés ci-dessus.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait pas l’objet d’une garantie par un syndicat bancaire.

Attestation d’équité de l’expert indépendant

La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi, situé 14 rue de Bassano, 75116 Paris, France en qualité d’évaluateur indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), afin d’établir un complément à l’attestation d’équité relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Le complément, en date du 12 juin 2024, relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, complétant l’attestation d’équité initiale en date du 24 mai 2024 établie dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée par le cabinet Finexsi, est incorporé dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, avec l’accord du cabinet Finexsi qui a avalisé son contenu et autorisé la Société à faire état des conclusions de son expertise.

Engagements d’abstention / de conservation

La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date d’approbation par l'AMF du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99 % du capital social (et 29,99 % des droits de vote pour Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica) de la Société (sous réserve de certaines exceptions usuelles), et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit Agricole Assurances / Predica et 36 mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée pour une période de 18 mois suivant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont consenti individuellement à un engagement de conservation sur les Actions Nouvelles pour une période commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima se sont engagés à ne pas agir de concert.

Dilution

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 12 juin 2024 sur une base non diluée et ne participant pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS détiendrait, sur une base non diluée et après émission des Actions Nouvelles, 0,40 % du capital social, et sur une base diluée² et après émission des Actions Nouvelles, 0,38 % du capital social.

A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, de la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus et des engagements de souscription, et compte tenu de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de 100 % et en prenant comme hypothèse l’exercice de l’ensemble des droits préférentiels de souscription (pas de souscription à titre réductible), la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions		% du capital social		Nombre de droits de vote		% des droits de vote ^(a)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Predica ^(b)	86 434 601	86 434 601	24,28%	23,16%	86 434 601	86 434 601	24,28%	23,16%
HLD ^(c)	79 298 260	79 298 260	22,28%	21,25%	79 298 260	79 298 260	22,28%	21,25%
Flat Footed ^(d)	37 489 110	37 959 344	10,53%	10,17%	37 489 110	37 959 344	10,53%	10,17%
Leima Valeurs	18 423 541	18 423 541	5,18%	4,94%	18 423 541	18 423 541	5,18%	4,94%
Auto-détention ^(e)	279 094	279 094	0,08%	0,07%	279 094	279 094	0,08%	0,07%
Flottant ^(f)	134 056 155	150 781 207	37,66%	40,40%	134 056 155	150 781 207	37,66%	40,40%
Total	355 980 761	373 176 047	100,00%	100,00%	355 980 761	373 176 047	100,00%	100,00%
^(a) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 12 juin 2024 : 372 896 953. ^(b) En tenant compte de l’acquisition par Predica de l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société en vertu d’un accord ferme conclu le 4 juin 2024 dont le règlement livraison devrait intervenir le 13 juin 2024, telle qu’annoncée par Predica dans un communiqué de presse en date du 5 juin 2024. ^(c)En tenant compte de l’acquisition par HLD de l’intégralité de la participation de Holding Malakoff Humanis dans la Société (hors droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription), sous condition suspensive du détachement des droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation du Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. ^(d) Flat Footed détient (i) 344 258 ODIRNANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 OCEANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,168. Il est précisé qu’aucune opposition n’a été formée dans le délai imparti par le Ministère de l’Economie dans le cadre de la notification aux fins de dispense d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier au titre des investissements étrangers, permettant ainsi le franchissement par Flat Footed du seuil de 10% des droits de vote de la Société. ^(e)Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (258 544 actions au 11 juin 2024) et du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 11 juin 2024). ^(f) Le flottant est défini par différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote. ⁽¹⁾ En cas d’acquisition définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit à l’attribution/échange d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, de la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant comme hypothèse une souscription à titre irréductible uniquement à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription à hauteur de 50 % par les détenteurs de droits préférentiels de souscription autres que Predica, HLD, Flat Footed et Leima et après allocation des ordres à titre réductible de Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions		% du capital social		Nombre de droits de vote		% des droits de vote ^(a)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Predica ^(b)	103 623 894	103 623 894	29,11%	27,77%	103 623 894	103 623 894	29,11%	27,77%
HLD ^(c)	92 320 632	92 320 632	25,93%	24,74%	92 320 632	92 320 632	25,93%	24,74%
Flat Footed ^(d)	44 340 999	44 811 233	12,46%	12,01%	44 340 999	44 811 233	12,46%	12,01%
Leima Valeurs	21 790 814	21 790 814	6,12%	5,84%	21 790 814	21 790 814	6,12%	5,84%
Auto-détention ^(e)	279 094	279 094	0,08%	0,07%	279 094	279 094	0,08%	0,07%
Flottant ^(f)	93 625 328	110 350 380	26,30%	29,57%	93 625 328	110 350 380	26,30%	29,57%
Total	355 980 761	373 176 047	100,00%	100,00%	355 980 761	373 176 047	100,00%	100,00%
^(a) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 12 juin 2024 : 372 896 953. ^(b) En tenant compte de l’acquisition par Predica de l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société en vertu d’un accord ferme conclu le 4 juin 2024 dont le règlement livraison devrait intervenir le 13 juin 2024, telle qu’annoncée par Predica dans un communiqué de presse en date du 5 juin 2024. ^(c) En tenant compte de l’acquisition par HLD de l’intégralité de la participation de Holding Malakoff Humanis dans la Société (hors droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription), sous condition suspensive du détachement des droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation du Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. ^(d)Flat Footed détient (i) 344 258 ODIRNANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 OCEANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,168. Il est précisé qu’aucune opposition n’a été formée dans le délai imparti par le Ministère de l’Economie dans le cadre de la notification aux fins de dispense d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier au titre des investissements étrangers, permettant ainsi le franchissement par Flat Footed du seuil de 10% des droits de vote de la Société. ^(e) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (258 544 actions au 11 juin 2024) et du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 11 juin 2024). ^(f) Le flottant est défini par différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote. ⁽¹⁾ En cas d’acquisition définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit à l’attribution/échange d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, de la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant comme hypothèse une souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription à hauteur de 0 % par les détenteurs de droits préférentiels de souscription autres que Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs et après allocation des ordres à titre réductible de Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions		% du capital social		Nombre de droits de vote		% des droits de vote ^(a)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Predica ^(b)	106 354 798	106 354 798	29,88%	28,50%	106 354 798	106 354 798	29,88%	28,50%
HLD ^(c)	106 354 798	106 354 798	29,88%	28,50%	106 354 798	106 354 798	29,88%	28,50%
Flat Footed ^(d)	60 208 754	60 678 988	16,91%	16,26%	60 208 754	60 678 988	16,91%	16,26%
Leima Valeurs	29 588 817	29 588 817	8,31%	7,93%	29 588 817	29 588 817	8,31%	7,93%
Auto-détention ^(e)	279 094	279 094	0,08%	0,07%	279 094	279 094	0,08%	0,07%
Flottant ^(f)	53 194 500	69 919 552	14,94%	18,74%	53 194 500	69 919 552	14,94%	18,74%
Total	355 980 761	373 176 047	100,00%	100,00%	355 980 761	373 176 047	100,00%	100,00%
^(a) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 12 juin 2024 : 372 896 953. ^(b) En tenant compte de l’acquisition par Predica de l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société en vertu d’un accord ferme conclu le 4 juin 2024 dont le règlement livraison devrait intervenir le 13 juin 2024, telle qu’annoncée par Predica dans un communiqué de presse en date du 5 juin 2024. ^(c) En tenant compte de l’acquisition par HLD de l’intégralité de la participation de Holding Malakoff Humanis dans la Société (hors droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription), sous condition suspensive du détachement des droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation du Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. ^(d) Flat Footed détient (i) 344 258 ODIRNANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 OCEANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,168. Il est précisé qu’aucune opposition n’a été formée dans le délai imparti par le Ministère de l’Economie dans le cadre de la notification aux fins de dispense d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier au titre des investissements étrangers, permettant ainsi le franchissement par Flat Footed du seuil de 10% des droits de vote de la Société. ^(e) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (258 544 actions au 11 juin 2024) et du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 11 juin 2024). ^(f) Le flottant est défini par différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote. ⁽¹⁾ En cas d’acquisition définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit à l’attribution/échange d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

Par ailleurs, et conformément aux engagements qu’elle a souscrits dans le cadre de son adoption de la qualité de société à mission en 2023 et aux résolutions adoptées par l’assemblée générale du 26 mars 2024, la Société prévoit de lancer, en fonction des conditions de marché, dans les mois à venir, une augmentation de capital réservée aux salariés, qui permettra de les associer au plan de renforcement de sa structure financière et à son projet d’entreprise « A vos côtés ».

Disponibilité du prospectus

Le Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-214 en date du 12 juin 2024, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023 de Clariane déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0380 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2024 (le « Premier Amendement ») sous le numéro D.24-0380-A01, (iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024 sous le numéro D.24-0380-A02 (le « Deuxième Amendement » et avec le Premier Amendement, les « Amendements »), (iv) d’une note d’opération en date du 12 juin 2024 (la « Note d’Opération ») et (v) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.clariane.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du Prospectus.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Clariane décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour par les Amendements et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux Actions Nouvelles mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Clariane pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Clariane, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Clariane et l'environnement dans lequel Clariane opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse. Clariane S.E. n'a aucune obligation et n'assume aucune responsabilité quant à la mise à jour des informations contenues dans le présent document au-delà de ce qui est requis par les réglementations applicables. Ni Clariane S.E., ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'accepte de responsabilité quelle qu'elle soit quant au caractère raisonnable des hypothèses formulées ou des opinions émises, ou quant à la probabilité de réalisation des projections, perspectives ou rendements. Toute responsabilité à l'égard de ces informations est expressément rejetée. Rien dans le présent communiqué de presse ne constitue une promesse ou une représentation de l'avenir, ni ne doit être considéré comme tel. En outre, aucune déclaration contenue dans le présent communiqué de presse n'est destinée à être ou ne peut être interprétée comme une prévision de bénéfice. Les performances passées de Clariane S.E. ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Clariane d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Clariane n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre au Canada.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Annexe – Résumé du prospectus

Prospectus approuvé en date du 12 juin 2024 par l’AMF sous le numéro 24-214

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières : Libellé pour les actions : CLARIANE. Code ISIN : FR0010386334.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) : Dénomination sociale : Clariane (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe ») ; Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris ; Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 447 800 475 ; Code LEI : 969500WEPS61H6TJM037

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0380 et a été complété par un premier amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2024 sous le numéro D. 24-0380-A01 et un deuxième amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024 sous le numéro D. 24-0380-A02. Date d’approbation du prospectus : 12 juin 2024

Avertissement au lecteur : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : Clariane ; Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, France ; Forme juridique : société européenne à conseil d’administration ; LEI : 969500WEPS61H6TJM037 ; Droit applicable : droit français ; Pays d’origine : France

Principales activités : Née en France il y a plus de 20 ans, devenue société à mission en 2023, Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas. Avec leurs différentes expertises, les 60 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que les domiciles et habitats partagés (Petits-fils, Ages et Vie, etc.).

Actionnariat à la date du Prospectus : A la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 1 423 923,05 euros, divisé en 142 392 305 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement souscrites et libérées. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la réparation du capital social et des droits de vote sur une base non-diluée est la suivante (étant précisé que ces participations pourront être amenées à évoluer avant le règlement-livraison des Actions Nouvelles) :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote	% des droits de vote ^(a)
Predica^(b)	30 005 390	21,07%	30 005 390	21,07%
HLD^(c)	28 500 000	20,02%	28 500 000	20,02%
Flat Footed^(d)	14 995 644	10,53%	14 995 644	10,53%
Holding Malakoff Humanis	8 048 260	5,65%	8 048 260	5,65%
Leima	7 369 417	5,18%	7 369 417	5,18%
Auto-détention^(e)	279 094	0,20%	279 094	0,20%
Flottant ^(f)	53 194 500	37,36%	53 194 500	37,36%
Total	142 392 305	100,00%	142 392 305	100,00%
^(a) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 12 juin 2024 : 142 113 211. ^(b) En tenant compte de l’acquisition par Predica de l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société en vertu d’un accord ferme conclu le 4 juin 2024 dont le règlement livraison devrait intervenir le 13 juin 2024, telle qu’annoncée par Predica dans un communiqué de presse en date du 5 juin 2024. ^(c) Il est précisé que HLD a conclu un contrat en vue de l’acquisition par HLD de l’intégralité de la participation de Holding Malakoff Humanis dans la Société (à l’exclusion droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription), sous condition suspensive du détachement des droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation du Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. ^(d) Flat Footed détient (i) 344 258 obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ODIRNANE ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions selon un taux de conversion de 1,168. Il est précisé qu’aucune opposition n’a été formée dans le délai imparti par le Ministère de l’Economie dans le cadre de la notification aux fins de dispense d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier au titre des investissements étrangers, permettant ainsi le franchissement par Flat Footed du seuil de 10% des droits de vote de la Société. ^(e) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (258 544 actions au 11 juin 2024) et du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 11 juin 2024). ^(f) Le flottant est défini par différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote.

Par ailleurs, les fonds communs de placement des salariés de la Société « Korian Actionnariat » et « Korus » détenaient respectivement 131 687 actions et 2 438 706 actions Clariane au 31 décembre 2023. Aucune entité ne contrôle la Société.

Identité des principaux dirigeants : Madame Sophie Boissard, Directrice Générale de la Société. Monsieur Jean-Pierre Duprieu, Président du Conseil d’administration de la Société.

Identité des contrôleurs légaux : Forvis Mazars SA (Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Stéphane Marfisi. Ernst & Young et Autres (Tour First, 1 place des Saisons, 92037 Paris la Défense), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Anne Herbein.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

En milliers d’euros	Exercice clos les 31 décembre
En milliers d’euros	2023	2022	2021 (retraité)**
Chiffre d’affaires et autres produits	5 047 483	4 534 075	4 294 809
Résultat opérationnel	163 181	272 528	341 792
Résultat net part du Groupe	(105 245)	22 060	91 115
Résultat net part du Groupe par action	(0,99)	0,21	0,87
Résultat net part du Groupe par action dilué	(0,89)	0,13	0,70
** Inclut les impacts de la décision définitive de l’IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel utilisé dans le cadre d’un contrat de type SaaS et les impacts du retraitement des activités abandonnées selon IFRS 5.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
En millions d’euros	Exercice clos les 31 décembre
En millions d’euros	2023	2022	2021
Total de l’actif	15 181	14 574	14 308
Total des capitaux propres	3 937	3 868	3 764
Endettement net	3 854	3 775	3 228

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
En milliers d’euros	Exercice clos les 31 décembre
En milliers d’euros	2023	2022	2021
Flux net de trésorerie généré par l’activité	793 165	861 701	839 965
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement	(669 516)	(770 264)	(825 284)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(193 611)	(550 131)	31 384
Variation globale de trésorerie	(57 662)	(464 725)	50 305

Principaux indicateurs de performance
En millions d’euros	Exercice clos les 31 décembre
En millions d’euros	2023	2022	% variation Publiée⁽³⁾	% variation organique
Chiffre d’affaires et autres produits	5 047	4 534	+11,4 %	+8,4 %

En millions d’euros

Exercice clos les 31 décembre

2022

2021

variation Publiée⁽³⁾

variation organique

Chiffre d’affaires et autres produits

4 534

4 295

+5,6 %

+6,2 %

En millions d’euros	Exercice clos les 31 décembre
En millions d’euros	2023	2022	2021
EBITDAR pré-IFRS 16⁽¹⁾	1 127	1 091	1 071
EBITDA pré-IFRS 16⁽²⁾	614	607	597
(1) EBITDAR pré-IFRS 16 : il correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives, les dotations aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, le résultat sur acquisition et cession des participations consolidées des secteurs opérationnels. (2) EBITDA pré-IFRS 16 : EBITDAR minoré du montant des loyers pour leur montant avant application d’IFRS 16. (3) Variation en % du revenu N versus (N-1) à taux de change constant (taux de change utilisé en (N-1))

Informations pro forma : sans objet.

Évolution de l’activité sur le premier trimestre 2024 : Le total du chiffre d’affaires et des autres produits au 31 mars 2024 du Groupe s’établit à 1 308 millions d’euros, soit une croissance de +7,4 % (environ +90 millions d’euros) en base publiée et à périmètre et taux de change constants. Sur l’ensemble du Groupe, il est à noter que dans l’activité Maisons de retraite médicalisées, le taux d’occupation sur les 3 premiers mois de l’année 2024 est en progression de 1,9 points de pourcentage à 89,6%. Le réseau exploité, toutes activités confondues, compte 1 235 établissements contre 1 195 au premier trimestre 2023, soit près de 92 000 lits contre environ 91 000 au 31 mars 2023. La croissance du chiffre d’affaires en base publiée a été soutenue par : (i) la hausse des volumes pour un montant net de +47 millions d’euros (progression des taux d’occupation sur le réseau mature, mise en service de capacités complémentaires ; (ii) un impact tarifaire positif de +43 millions d’euros, notamment en France ; (iii) un effet périmètre positif net neutre.

Plan de renforcement de la structure financière de la Société :

Le 14 novembre 2023, afin de faire face aux contraintes accrues rencontrées dans le cadre du refinancement de ses prochaines échéances de dettes, la Société a annoncé un plan de renforcement de sa structure financière de 1,5 milliard d’euros divisé en quatre volets (le « Plan de Renforcement »). La Société a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de ce plan, à savoir :

- La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances ayant été remboursée de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;

- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB). Ce prêt ferait l’objet d’une exigibilité anticipée si le projet d’augmentation de capital venait à être abandonné, sauf si le Groupe mettait en œuvre un projet alternatif permettant de lever un financement en fonds propres ou quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum équivalent. L’échéance de ce prêt est le 31 janvier 2025.

Dans le cadre du troisième volet du Plan de Renforcement, la Société a annoncé le 17 mai 2024 des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ 328 millions d’euros, consistant en :

- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD, Flat Footed et Leima, dont la réalisation était notamment subordonnée à l’approbation des 19^ème et 20^ème résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 juin 2024 (l’« Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 31 mai 2024, sous le numéro 24-191, et dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024 ; et

- une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 236 millions d’euros, objet du présent Prospectus, qui sera réalisée sur le fondement de la 2^ème résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024.

La description des opérations d’augmentation de capital dans le cadre desquelles s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles est présentée à la section 4.1 de ce résumé.

Dans le cadre du quatrième volet du Plan de Renforcement, consistant en un programme de cession d’actifs visant notamment à un recentrage géographique de ses activités, pour un montant d’environ un milliard d’euros de produits de cessions bruts, le Groupe a engagé dès le premier trimestre 2024 ce programme de cessions d’actifs. Avec les opérations de cession réalisées au Royaume-Uni et aux Pays-Bas au premier trimestre 2024 et la cession prévue de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) en France annoncée le 6 mai 2024, et qui a reçu le 14 mai 2024 un avis favorable des instances représentant les salariés, le Groupe a sécurisé, à date, environ 40% de ce programme.

Prévisions pour l’exercice 2024 : En 2024, le Groupe continuera de se concentrer sur le développement équilibré de sa performance et sur le maintien d’un haut niveau de qualité dans l’ensemble de ses activités, dans la droite ligne de son projet d’entreprise « A vos côtés ». A ce titre, Clariane s’attend à une poursuite de la croissance organique de son chiffre d’affaires à un niveau supérieur à +5%, supportée par la progression régulière des volumes d’activité et la poursuite du réajustement des tarifs. Compte tenu de l’absence de contribution attendue des activités de développement immobilier en 2024, le niveau d’EBITDA pré-IFRS 16 en base pro forma des cessions attendues, devrait rester stable en montant.

Dans la droite ligne du Plan de Renforcement, le Groupe fait de l’amélioration de la génération de cash-flow et de la maîtrise du niveau d’endettement sa première priorité. En termes d’investissements, le Groupe maintiendra ses investissements de maintenance à un niveau normatif qui devrait s’élever à environ 100 millions d’euros chaque année. En revanche, les investissements de croissance en 2024 devraient s’établir à environ 200 millions d’euros en moyenne sur 2024 et 2025, en forte baisse par rapport à 2023.

Enfin, le Groupe se fixe comme objectif à fin 2025 un levier inférieur à 3,0x, assorti d’une LTV ramenée à 55 %. Le rythme de réduction de l’endettement du Groupe et de son levier financier en 2024 sera étroitement lié au rythme d’exécution du Plan de Renforcement, à travers le programme de cessions d’un milliard d’euros et la réalisation des augmentations de capital envisagées.

Perspectives 2023-2026 : Les objectifs pour la période du 1^er janvier 2023 au 31 décembre-2026 sont les suivants :

- Un objectif de croissance organique annuelle moyenne (CAGR) du chiffre d’affaires d’environ +5 %, soutenue notamment par une augmentation progressive et régulière des taux d’occupations et des volumes d’activité, notamment ambulatoire, et du rattrapage tarifaire en cours, en particulier en Allemagne. L’objectif de croissance reflète les contributions projetées des différentes géographies : (i) France : CAGR 2023-2026 > 5 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 93 % en 2028, (ii) Allemagne : CAGR 2023-2026 c.7 %, pro forma des 10 % des établissements dont le Groupe souhaite arrêter l’exploitation, (iii) Belgique & Pays-Bas : CAGR 2023-2026 > 8 %, sur la base notamment de la croissance du réseau aux Pays-Bas en passant de 52 à 90 le nombre d’établissements en exploitation et un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées en Belgique qui monte progressivement vers 97 % en 2027, (iv) Italie : CAGR 2023-2026 2 à 3 %, sur la base notamment d’un taux d’occupation dans les maisons de retraite médicalisées qui monte progressivement vers 98 % en 2028, (v) Espagne : CAGR 2023-2026 > 15 % dont 75 % sera généré par des contrats de service. Au travers des différentes géographies et en fonction des contributions reflétées plus haut, les segments d’activités devraient progresser de la manière suivante : (i) Maisons de retraites médicalisées : 3 % à 5 % de croissance organique annuelle, (ii) Etablissements et services de santé spécialisés : 4 % à 6 % de croissance organique annuelle, (iii) Domiciles et habitats partagés : > 10 % de croissance organique annuelle.

- Un objectif d’amélioration de 100 à 150 points de base de la marge d’EBITDA pré-IFRS 16 au 31 décembre 2026 par rapport au taux de 12,2% au 31 décembre 2023, soutenue principalement par la croissance du chiffre d’affaires notamment à travers le taux d’occupation et le développement de services ambulatoires, ainsi que par des mesures d’amélioration ciblées portant sur la structure de coûts centraux, sur les dépenses de loyer et sur les dépenses d’énergie et finalement une amélioration de la performance en Allemagne ;

- Un objectif de levier financier inférieur à 3,0x au 31 décembre 2025 et une LTV de 55 % s’agissant de la dette immobilière à la même date, reflétant le Plan de Renforcement mais également une discipline d’investissement avec des niveaux d’investissement limités : environ 100 millions d’euros par an pour l’entretien des bâtiments et environ 200 millions d’euros au total pour les investissements de développement incluant la partie immobilière et du taux de conversion de l’EBITDA en cash flow libre opérationnel (attendu à environ 40% à partir de 2024). Dans ce contexte, le niveau de dette financière nette en 2026, pré-IFRS 16, devrait être ramené à environ 2,7 à 3 milliards d’euros avec une dette immobilière attendue d’environ 1,4 milliard d’euros soit une LTV d’environ 55% (prenant en compte l’hypothèse d’un taux de capitalisation de 6,7%) et une dette non immobilière d’environ 1,3 à 1,6 milliard d’euros.

Description succincte des réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : Néant.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels

Soins et prise en charge. En 2023, 900 000 résidents et patients ont été accueillis au sein des 1 300 établissements du Groupe, ou pris en charge à leur domicile. Compte tenu de leur fragilité, de leur profil sur le plan cognitif ou de leur âge, il existe des risques inhérents à l’activité de soin. Ces risques peuvent être notamment liés aux situations suivantes : délivrance des traitements et des médicaments ; acte de soins ; risque de maltraitance ; risques de chutes ; et épisodes épidémiques saisonniers (grippe, infections respiratoires) susceptibles d’avoir un impact particulier sur les personnes âgées souffrant de pathologies chroniques. Si ces risques se matérialisaient, ils affecteraient principalement les résidents et patients et leurs familles. Ceux-ci pourraient alors chercher la responsabilité du Groupe et se retourner contre lui afin d’obtenir réparation. Le préjudice pour le Groupe pourrait donc être financier ou administratif. Les médias pourraient également relayer des informations liées à ces incidents, ce qui nuiraient à l’image et à la réputation du Groupe.

Recrutement et fidélisation des collaborateurs. En 2023, au sein du Groupe, 60 000 collaborateurs, femmes et hommes, se dévouent à la cause des plus fragiles ou des plus âgés au sein des différentes familles de métier (soin, hôtellerie-restauration, animation, administratif, etc.). Des professionnels de santé libéraux interviennent par ailleurs régulièrement à la demande des établissements ou des résidents eux-mêmes. Les besoins à venir sont importants et liés à : la démographie ; la prévalence accrue des maladies chroniques ; l’augmentation de la dépendance ; et l’isolement des personnes fragiles. Or, certaines qualifications (aides-soignants, infirmiers, médecins et rééducateurs, par exemple) sont actuellement en pénurie structurelle dans la majorité des pays où le Groupe opère, en raison principalement du sous-dimensionnement des filières de formation. Cette situation peut entraîner localement des difficultés à recruter, ainsi que des taux de rotation du personnel importants, en particulier du personnel soignant qualifié.

Atteinte à la réputation. Du fait de la nature particulièrement sensible de ses activités de soin et de santé auprès de personnes fragiles, tout comme des enjeux sociétaux qu’elles représentent, le Groupe peut être exposé à des risques de controverses ou de mises en cause injustifiées de la structure ou de collaborateurs.

Risques juridiques, éthiques et réglementaires

Réglementation. Les activités médico-sociales et sanitaires du Groupe sont encadrées sur le plan législatif et réglementaire, dans chacun des pays où le Groupe opère. L’évolution constante et croissante des textes législatifs et réglementaires est susceptible de créer une instabilité juridique et rendre difficile la détection et l’anticipation des impacts directs ou indirects sur l’activité du Groupe. La non-conformité avec l’une de ces normes ou réglementations pourrait exposer le Groupe à des sanctions notamment financières ou pénales ainsi qu’à une exposition médiatique de nature à ternir son image et sa réputation. De même, l’ouverture et l’exploitation d’un établissement médico-social ou sanitaire nécessite l’obtention d’autorisations dans la plupart des pays ; celles‑ci sont généralement délivrées ou renouvelées sous condition de respect de procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations par les autorités de tutelle selon les lois en vigueur dans chaque pays. Le retrait ou le non-renouvellement d’une autorisation d’exploitation pourrait avoir des impacts réputationnels, opérationnels et financiers défavorables. Parallèlement, la tarification des établissements du Groupe est encadrée. Elle comprend (1) une partie payée par les résidents ou les patients et (2) une partie relative aux soins et à la prise en charge, bénéficiant directement ou indirectement de financements publics. Aussi bien en France qu’en Europe, le Groupe pourrait ne pas suffisamment anticiper les réformes publiques ou privées pouvant impacter la tarification des établissements du Groupe et ainsi sa stratégie, son développement et sa situation financière.

Réchauffement climatique et dommages causés à l’environnement. Dans le contexte du réchauffement climatique, la fréquence et l’intensité d’événements climatiques majeurs, pouvant entraîner des dommages aux biens, ainsi qu’une désorganisation ponctuelle des établissements, augmentent. Par ailleurs, l’empreinte carbone du Groupe découle de l’énergie consommée pour le fonctionnement des plus de 1 300 établissements du Groupe et aux émissions générées tout au long de sa chaîne de valeur (approvisionnement, déplacement du personnel, construction des bâtiments, déchets, etc.). Une inefficacité des plans d’actions de la feuille de route bas carbone du Groupe pourrait entraîner une stabilité voire une hausse des impacts environnementaux du Groupe. Le Groupe se doit également de respecter les réglementations et engagements nationaux et européens en vigueur.

Éthique des affaires. En 2023, le Groupe employait environ 60 000 collaborateurs répartis sur plus de 1 300 sites dans sept pays. Le Groupe travaille avec de nombreux fournisseurs, partenaires et intervenants libéraux tels que des professionnels de santé. En outre, certains salariés du Groupe interagissent avec des responsables politiques ou des organismes publics dans le cadre de leur activité. Quelle que soit la vigilance du Groupe, pourraient se produire des agissements individuels tels que : le non-respect des chartes du Groupe (notamment de la Charte éthique ou la Charte des achats responsables) ; la violation des politiques du Groupe (notamment le guide anti-corruption, la politique cadeaux et invitations, la politique conflits d’intérêts). Tout cela pourrait entacher la réputation du Groupe, voire engager sa responsabilité notamment en cas de violation de la législation anti-corruption. Le Groupe est en effet soumis à la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin 2 »). L’article 17 prévoit la mise en œuvre d’un dispositif permettant de prévenir et de détecter les faits de corruption et de trafic d’influence qui seraient commis au sein du Groupe. Les sociétés du Groupe encourent des poursuites et des sanctions financières en cas de non-conformité avec ce dispositif ou de faits de corruption.

Risques économiques et financiers

Risque de taux d’intérêt et de liquidité.

Risque de liquidité : A la date d’approbation du Prospectus, la Société ne dispose pas, avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses échéances pour les 12 prochains mois. Compte tenu du montant de liquidités à fin mars de 447 millions d’euros et après prise en compte des échéances de remboursements d’environ 70 millions d’euros déjà intervenues en avril et mai 2024 et après réalisation le 12 juin 2024 de l’Augmentation de Capital Réservée pour un montant d’environ 92,1 millions d’euros (soit un produit net de 90 millions d’euros après frais), la Société estime qu’environ 230 millions d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité pour les 12 prochains mois à compter de fin mai 2024, ces derniers comprenant principalement :

- les échéances à 12 mois relatives notamment aux dettes immobilières et Schuldschein dont le montant cumulé représente environ 203 millions d’euros (hors programme de factoring),

- le remboursement anticipé du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû ressort à 85 millions d’euros une fois prise en compte l’affectation du produit net d’environ 90 millions d’euros de l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024,

- enfin le respect de la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour de chaque renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de Revolving Credit Facility (« RCF ») d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois.

Au 31 mars 2024, le montant de liquidités du Groupe s’élevait à 447 millions d’euros. Avant l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, compte tenu des niveaux de consommation de trésorerie anticipés, et notamment des remboursements de dettes déjà intervenus aux mois d’avril et mai 2024 représentant environ 70 millions d’euros (montant excluant les remboursements anticipés intervenus de manière obligatoire lors de l’entrée de trésorerie consécutive à la cession des activités au Royaume-Uni), du remboursement d’une partie du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023 à hauteur de 90 millions d’euros résultant de l’affectation du produit net de l’Augmentation de Capital Réservée, et en l’absence de nouveau financement, la Société estime que le fonds de roulement actuel ne permettrait pas le renouvellement, le 3 novembre 2024, du tirage de sa ligne de RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros, au regard de la condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour du renouvellement. Le niveau de liquidité à cette date serait en effet probablement en dessous de ce niveau minimum en fonction des flux de cash opérationnel et de l’accès au marché de crédit pour Clariane. Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon 12 mois pourrait atteindre environ 230 millions d’euros à fin mai 2025 en cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, et en prenant en compte environ 203 millions d’euros d’échéances de dette (en plus du remboursement anticipé du solde du prêt relais immobilier de 85 millions d’euros et des 70 millions d’euros de remboursements intervenus en avril et mai 2024).

Pour faire face à ses besoins de liquidité, et en complément de la structure de financement actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour lequel la renégociation par anticipation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de 6 mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement dégradés, le Groupe a annoncé le 14 novembre 2023 la mise en œuvre du Plan de Renforcement de 1,5 milliard d’euros, lequel prévoit notamment un prêt relais immobilier de 200 millions d’euros (dont l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû sera ramené à 85 millions d’euros une fois prise en compte l’affectation du produit net d’environ 90 millions d’euros de l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024), la réalisation d’une augmentation de capital de 300 millions d’euros et l’exécution d’un plan de cessions d’actifs pour un montant total d’un milliard d’euros. Le 17 mai 2024, la Société a annoncé des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum d’environ 328 millions d’euros, consistant en l’Augmentation de Capital Réservée au profit de HLD, Flat Footed et Leima d’un montant total, prime d’émission incluse, d’environ 92,1 millions d’euros, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024 et une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 236 millions d’euros, objet du présent Prospectus. L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription fait l’objet d’engagements individuels de souscription par Predica, HLD, Flat Footed et Leima, qui couvrent la totalité du montant envisagé.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, la Société disposerait d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus. Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, estimé à environ 234,4 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 85 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité de la Société afin de lui permettre de faire face à ses échéances de dette sur une période de 12 mois à compter de fin mai 2024, dont 88 millions d’euros de Schuldschein à échéance décembre 2024 et des échéances d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de 115 millions d’euros. Le montant d’échéances non couvert par le montant des augmentations de capital (environ 54 millions d’euros) peut être couvert par les liquidités de la Société, s’élevant pour rappel à 447 millions d’euros au 31 mars 2024. Après remboursement des échéances susmentionnées au moyen du produit des deux augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe, la Société pourra satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de RCF.

- Risque de taux : Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt euro pour la part variable de sa dette actuelle ainsi que pour ses refinancements et pour la levée des dettes futures.

- Risque de bris de covenants financiers du Groupe : Le crédit syndiqué du Groupe de 929,0 millions d’euros, dont, au 12 juin 2024, 436,5 millions d’euros de tranche à terme (après remboursement de 118,5 millions d’euros au premier semestre 2024) et 492,5 millions d’euros de RCF (après remboursement de 7,5 millions d’euros au premier semestre 2024), ainsi que le contrat de dette immobilière de 200 millions d’euros mis en place avec la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France, LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en décembre 2023 (85 millions d’euros restant dû après affectation du produit net de l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024) sont soumis à un covenant financier sur le ratio de levier. Ces deux contrats disposent également d’un covenant de « loan to value » calculé aux bornes du Groupe et fixé à 65 %. Le crédit syndiqué du Groupe amendé en juillet 2023 prévoit l’abaissement progressif du covenant de ratio de levier comme suit : 4,5x en juin 2024, 4,25x en décembre 2024, 4,0x en juin 2025 et 3,75x en décembre 2025. Sur la base de la formule de calcul du covenant la plus contraignante ((Dette Nette Consolidée pré-IFRS 16 - Dette Immobilière) / (EBITDA pré-IFRS 16 – 6,5% * Dette Immobilière)) sur ses obligations (c’est à dire selon les termes des contrats des émissions réalisées avant 2021), le Groupe dispose au 31 décembre 2023 d’une marge par rapport au seuil de 4,5x. Cette dernière représente de l’ordre de 50 millions d’euros d’EBITDA pré-IFRS16, ou de l’ordre de 250 millions d’euros de nette dette pré-IFRS 16, tout autre paramètre du calcul restant identique. En outre, le renouvellement par le Groupe le 3 novembre 2024 du tirage de sa ligne de RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros prévoit une condition de la liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour du renouvellement. Les obligations Euro PP, Schuldschein et Namensschuldverschreibung sont également soumises à covenants. Les contrats disposent tous de covenants sur un ratio de dette sécurisée et sur un ratio de levier. L’Euro PP de 40 millions d’euros émis en juillet 2023 dispose en sus d’un covenant de loan to value (LTV). La Société s’est fixé un objectif de ratio de levier sensiblement inférieur à 3x au 31 décembre 2025 et un objectif de Loan To Value immobilier à 55 %.

- Risque de défaut croisé : La plupart des contrats de prêts, crédits bancaires et relatifs à la dette obligataire (y compris Euro PP et Schuldschein/ NSV) de Clariane SE (à l’exception de ceux relatifs à la dette hybride) contiennent des clauses dites de défaut croisé ou d’exigibilité anticipé.

Gestion des coûts et inflation. L’environnement international est marqué par un contexte inflationniste, connaissant un ralentissement à la fin d’année 2023, confirmé au début de 2024. Les coûts salariaux représentent 60 % du chiffre d’affaires et sont exposés à l’inflation, soit à travers une indexation des salaires, comme en Belgique, soit à travers des négociations annuelles menant à des accords collectifs, comme en France. Les loyers payés pour l’exploitation du parc non détenu représentent environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe et sont indexés sur des indices propres à chaque pays d’opération et liés principalement soit à l’inflation, soit aux loyers résidentiels ou commerciaux. Les achats liés aux opérations représentent environ 17,8 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ils peuvent être touchés en priorité par l’inflation des prix.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises : Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (les « Actions Nouvelles ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sera demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (en ce compris, les 35 423 076 actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée) (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes sous le même code ISIN FR0010386334.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises : Devise : Euro ; Libellé pour les actions : CLARIANE ; Mnémonique : CLARI

Nombre des Actions Nouvelles : À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 1 423 923,05 euros. Il est divisé en 142 392 305 actions de 0,01 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. L’émission porte sur un nombre de 213 588 456 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,11 euro, dont 0,01 euro de valeur nominale et 1,10 euro de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription. Après émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée, le nombre d’actions composant le capital de la Société sera porté à 355 980 761 actions de 0,01 euro de nominal chacune.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote simple, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires, et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les Actions Existantes.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Toutefois, les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5 %) du capital ou des droits de vote devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Se reporter à la section 4.1 du résumé pour la description des engagements d’abstention et de conservation portant sur les Actions Nouvelles.

Politique en matière de dividendes : Le paiement de dividendes ou de toute autre distribution est fonction de l’environnement général, de la situation financière du Groupe, notamment de son résultat net et de sa politique d’investissement. Pendant plusieurs années et jusqu’en 2019, la Société distribuait un dividende de 0,60 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Face à l’ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d’administration, réuni le 29 avril 2020, a décidé de proposer à l’Assemblée générale 2020 d’affecter la totalité du bénéfice distribuable au compte report à nouveau. Il n’y a donc pas eu de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Le Conseil d’administration du 24 février 2021 a proposé à l’Assemblée générale 2021 de distribuer un dividende de 0,30 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Le Conseil d’administration du 25 avril 2022 a proposé à l’Assemblée générale 2022 de distribuer un dividende de 0,35 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Le Conseil d’administration du 21 février 2023 a proposé à l’Assemblée générale 2023 de distribuer un dividende de 0,25 euro par action, avec une option pour le paiement en actions nouvelles. Le 25 juillet 2023, Clariane a annoncé la signature de l’extension de son crédit syndiqué pour un montant de 505 millions d’euros. La documentation de ce crédit syndiqué renouvelé prévoit notamment une interdiction de distribution de dividendes tant que le levier financier reste au-dessus de 3,5x et une limitation à 40% du résultat net dans tous les cas. Dans ce contexte, aucun dividende ne sera distribué en 2024 au titre de l’exercice 2023, le levier financier s’établissant à 3,8x au 31 décembre 2023. Il est rappelé que l’objectif que la Société s’est fixé prévoit un ratio de levier sensiblement inférieur à 3x d’ici fin 2025. Aucune politique de dividende n’a été arrêtée au titre de l’exercice 2024 en dehors des contraintes prévues par le crédit syndiqué.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché le 5 juillet 2024 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0010386334). Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription fait l’objet d’engagements de souscription irrévocables (les « Engagements de Souscription »), à titre irréductible et réductible, pour un montant total de 254 233 099,08 euros, représentant 107 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sur la base d’un prix de souscription de 1,11 euro par Action Nouvelle, de la part de (i) Predica, qui détient 21,07 % du capital (en ce compris les 3 647 317 Actions Existantes acquises auprès de Investissements PSP dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 juin 2024), (ii) HLD, qui détient 20,02 % du capital et 25,67% du capital si l’on tient compte des 8 048 260 Actions Existantes devant être acquises ex droit préférentiel de souscription auprès de Holding Malakoff Humanis), (iii) Flat Footed, qui détient 10,53 % du capital et (iv) Leima, qui détient 5,18 % du capital, à la date du Prospectus. Les Engagements de souscription sont détaillés à la section 4.1 du Résumé.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 12 juin 2024 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, en détiendrait 0,400% % à l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (voir la section 4.1 du présent résumé) ;

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles

Accords d’Investissement : Le 17 mai 2024, la Société a conclu avec HLD, Flat Footed et Leima (ensemble les « Investisseurs ») des accords d’investissement (les « Accords d’Investissement ») relatifs à des opérations d’augmentation de capital auxquelles les Investisseurs se sont engagés à souscrire, à certaines conditions :

- une augmentation de capital d’environ 92,1 millions d’euros réservée à HLD, Flat Footed et Leima, dont la réalisation était notamment subordonnée à l’approbation des 19^ème et 20^ème résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024, ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 31 mai 2024, sous le numéro 24-191, et dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024 ; et

Engagements de souscription : S’agissant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription objet du présent Prospectus, la Société a reçu des engagements de Predica, HLD, Flat Footed et Leima couvrant à ce jour la totalité du montant envisagé. Ces engagements se décomposent comme suit :

- Predica s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 21,07 % à la date du Prospectus – en ce compris les 3 647 317 Actions Existantes acquises auprès de Investissements PSP dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 juin 2024) et au titre de toute autre action qui serait acquise par Predica, (ii) à titre irréductible au titre des 7 614 085 droits préférentiels de souscription à acquérir auprès de Holding Malakoff Humanis en vertu d’un accord conclu le 16 mai 2024 et de tout autre droit préférentiel de souscription qui serait acquis par Predica, et (iii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles, pour autant que la participation totale de Predica et de l’ensemble de ses affiliés, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.

- HLD s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 20,02 % à la date du Prospectus, sans tenir compte des 8 048 260 Actions Existantes devant être acquises ex droit préférentiel de souscription auprès de Holding Malakoff Humanis) et (ii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles dans la limite d’un montant total de souscription (à titre irréductible au titre du (i) ci-dessus et de tout autre droit préférentiel de souscription qui serait acquis et exercé par HLD, et à titre réductible) de 83,2 millions d’euros, pour autant que la participation totale de HLD, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (et prenant en compte les actions acquises par HLD avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, étant entendu que HLD ne devra à aucun moment détenir plus de 29,99% du capital social de la Société), n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.

- Flat Footed s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 10,53 % à la date du Prospectus) et (ii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles dans la limite d’un montant total de souscription (à titre irréductible et réductible) de 65 millions d’euros, pour autant que la participation totale de Flat Footed, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.

- Leima s’est engagé irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription (i) à titre irréductible au prorata de sa participation au capital de la Société (soit 5,18 % à la date du Prospectus) et (ii) à titre réductible pour un nombre supplémentaire d’Actions Nouvelles dans la limite d’ un montant total de souscription (à titre irréductible et réductible) de 27 millions d’euros, pour autant que la participation totale de Leima, après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, n’excède pas 29,90 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Les engagements de Predica, HLD, Flat Footed et Leima prendront fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription n’avait pas lieu au plus tard le 15 juillet 2024.

Predica, souhaitant conserver un niveau de participation dans Clariane à l’issue des opérations d’augmentation de capital au moins équivalent à celui dont elle disposait avant la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée (à savoir 24,64 % du capital), a signé le 16 mai 2024 avec Holding Malakoff Humanis un accord visant l’acquisition, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, 7 614 085 droits préférentiels de souscription de Holding Malakoff Humanis à la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, en vue de les exercer dans le cadre de celle-ci. Par ailleurs, dans ce même objectif de détention, Predica a signé le 4 juin 2024 un accord visant l’acquisition de l’intégralité de la participation d’Investissements PSP dans la Société, lui permettant de détenir environ 21,1% du capital de la Société, à l’issue du règlement-livraison de l’acquisition qui devrait intervenir le 13 juin 2024, post-réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée. De surcroît, aux termes de l’accord d’exécution en date du 17 mai 2024 du protocole d’accord initial conclu entre Predica et la Société, le 13 novembre 2023, tel que modifié par un avenant en date du 28 février 2024 (l’« Accord d’Exécution du Protocole d’Accord Initial »), la Société s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour assister activement Predica dans sa recherche d’actionnaires souhaitant vendre leurs droits préférentiels de souscriptions et/ou actions de la Société, dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, afin de permettre à Predica de les acquérir et ainsi de maintenir sa participation au niveau de sa participation préexistante à l’Augmentation de Capital Réservée (à savoir 24,64% du capital).

HLD a indiqué avoir conclu le 11 juin 2024 un accord en vue d’acquérir l’intégralité des 8 048 260 actions détenues par Holding Malakoff Humanis (soit 5,7% du capital sur la base du capital à la date du prospectus), à l’exclusion des droits préférentiels de souscription liés à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sous condition suspensive du détachement desdits droits. Le règlement-livraison de cette acquisition devrait intervenir préalablement au règlement-livraison de l’Augmentation avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Predica, HLD, Flat Footed et Leima n’agissent pas de concert et ont chacun indiqué ne pas avoir l’intention d’agir de concert.

Engagement d’abstention et de conservation (standstill et lock-up) : A compter de la signature des Accords d’Investissement et pendant une période expirant 18 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacun engagés vis-à-vis de la Société, à ne pas offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre les actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée. Cette obligation de conservation ne s’applique pas en cas de transfert par chacun des Investisseurs à ses affiliés et autres exceptions usuelles. Par ailleurs, Predica, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacun engagés vis-à-vis des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés à conserver les Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

En outre, HLD, Flat Footed et Leima se sont chacun engagés, à compter de la signature des Accords d’Investissement et jusqu’à l’expiration d’une période de 36 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99 % du capital social de la Société (sous réserve d’exceptions usuelles). Predica s’est engagé vis-à-vis de la Société, à compter de la date du présent Prospectus et jusqu’à l’expiration d’une période de 12 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, à ce que sa participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99 % du capital social ou des droits de vote de la Société (sous réserve d’exceptions usuelles).

Gouvernance : Aux termes des Accords d’Investissement conclus le 17 mai 2024 entre la Société et chacun de HLD et Leima, la gouvernance de la Société a évolué dans la mesure où :

- HLD peut proposer la désignation au Conseil d’administration de la Société de (i) deux administrateurs (représentés dans les quatre comités du Conseil d’administration), et ce tant qu’il détiendra au moins 20 % du capital social de la Société ou (ii) seulement un administrateur (représenté dans les quatre comités du Conseil d’administration) s’il détient entre 10% et 20% du capital social de la Société. A compter du 30 mars 2025, il pourra également proposer la désignation d’un troisième administrateur (représenté dans les quatre comités du Conseil d’administration) si HLD détient 25 % ou plus du capital social de la Société. HLD a pris, vis-à-vis de la Société, l’engagement de provoquer la démission d’un de ses trois administrateurs (le cas échéant) si sa participation venait à passer, dans certaines conditions, sous le seuil de 25% du capital de la Société, d’un de ses deux administrateurs si sa participation venait à passer, dans certaines conditions, sous le seuil de 20 % du capital de la Société, et de son dernier administrateur si sa participation passait et se maintenait sous le seuil de 10 % du capital de la Société pendant un délai de 24 mois ; et

- Leima peut proposer la désignation au Conseil d’administration d’un administrateur, étant convenu que Leima devra provoquer la démission de cet administrateur (i) si dans les 24 mois suivant cette nomination sa participation n’a pas atteint au moins 10 % du capital de la Société ou (ii) si, dans l’hypothèse où sa participation aurait atteint au moins 10 % du capital de la Société dans les 24 mois suivant cette nomination, il venait par la suite à franchir ce seuil à la baisse.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 la nomination de trois nouveaux administrateurs, dont deux ont été proposés par HLD et un par Leima. Ces nominations ont pris effet à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée.

Aux termes de l’Accord d’Exécution du Protocole d’Accord Initial, Predica peut proposer la désignation au Conseil d’administration de la Société de (i) trois administrateurs, si Predica détient 25% ou plus du capital de la Société (représentés dans les quatre comités du Conseil d’administration), (ii) deux administrateurs, si Predica détient 20% ou plus du capital de la Société (représentés dans les trois comités du Conseil d’administration suivants : comité d’audit, comité des rémunérations et des nominations et comité d’investissement), et (iii) un administrateur, si Predica détient entre 10% et 20% du capital de la Société (représenté, au choix de Predica, dans deux des trois comités du Conseil d’administration suivants : comité d’audit, comité des rémunérations et des nominations et comité d’investissement).

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur décision de la Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration dans le cadre de la 2^ème résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 26 mars 2024.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 213 588 456 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 1,11 euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 1,10 euro de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en espèce. Sur la base du cours de clôture de l’action Clariane le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 3,2 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 1,11 euro fait apparaître une décote faciale de 65,3%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,254 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,946 euro, et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 43,0% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire possédant 2 Actions Existantes pourra donc souscrire à 3 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 3,33 euros.

Evaluation indépendante : Le Conseil d’administration de la Société a désigné sur une base volontaire le cabinet FINEXSI, agissant en tant qu’évaluateur indépendant, afin d’établir un complément relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription complétant l’attestation d’équité initiale en date du 24 mai 2024 établie dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée. La synthèse de la conclusion du cabinet FINEXSI, en date du 12 juin 2024 est la suivante :

« Dans la continuité de l’Augmentation de capital réservée qui a entrainé une dilution d’environ 25% pour les Autres actionnaires ⁽¹⁾, il est prévu la mise en œuvre d’une Augmentation de capital DPS pour un montant total d’environ 237,1 M€, ouverte à tous les actionnaires et dont Predica et les Investisseurs se sont engagés à couvrir la totalité du montant. Cette Augmentation de capital DPS est réalisée avec une décote de 43,0% sur le cours théorique ex-droit (ou « TERP ») sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 11 juin 2024, soit 3,20 €. Il en résulte que le prix de souscription s’élève à 1,11 €, soit un niveau inférieur au prix de souscription de l’Augmentation de capital réservée de 2,60 €, et le DPS unitaire aurait une valeur intrinsèque théorique de 1,25 €. En cas d’exercice de la totalité de leurs DPS, les Autres actionnaires maintiendront leur niveau de détention global à 37,6% du capital de la Société, sans dilution complémentaire. Dans le cas où les Autres actionnaires n’exerceraient pas l’intégralité des DPS qui leur sont attribués, les engagements de souscription à titre réductible de Predica et des Investisseurs seront mis en œuvre. Selon leur niveau de souscription, les Autres actionnaires détiendront à l’issue de l’Augmentation de capital DPS entre 37,6% et 15,0% du capital de la Société. Il convient également de relever que les actionnaires disposeront de DPS qu’ils pourront céder sur le marché s’ils décident de ne pas souscrire, et dont le prix dépendra notamment des conditions de marché. Sur la base de ces éléments d’appréciation, les conditions prévues de l’Augmentation de capital DPS n’appellent pas de remarque de notre part.

(1)Les « Autres actionnaires » correspondent aux actionnaires présents au capital de la Société avant la réalisation des Augmentations de Capital (en ce compris les actions auto-détenues par CLARIANE), à l'exclusion de PREDICA, MALAKOFF HUMANIS, des Investisseurs et d’INVESTISSEMENTS PSP (qui ne sera plus actionnaire de CLARIANE après la cession de sa participation à PREDICA qui devrait intervenir le 13 juin 2024). »

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’Actions Existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 17 juin 2024, selon le calendrier indicatif ; afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes doit intervenir au plus tard le 13 juin 2024) et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 18 juin 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 28 juin 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 2 Actions Existantes possédées sans qu’il ne soit tenu compte des fractions, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de droits préférentiels de souscription utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 14 juin 2024 et négociables sur Euronext Paris du 14 juin 2024 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 26 juin 2024 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400QSF6. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 14 juin 2024 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 26 juin 2024 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 279 094 actions représentant 0,20 % du capital social au 12 juin 2024, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 18 juin 2024 et le 28 juin 2024 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 28 juin 2024, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 237 083 186,16 euros (dont 2 135 884,56 euros de nominal et 234 947 301,60 euros de prime d’émission).

Date d’émission des Actions Nouvelles : la date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 5 juillet 2024 selon le calendrier indicatif.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Suspension de la faculté d’exercice des ODIRNANE et des OCEANE : la faculté d’exercice du droit à attribution/échange d’actions attaché aux ODIRNANE et aux OCEANE émises par la Société, a été suspendue à compter du 10 juin 2024 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de 3 mois, soit au plus tard jusqu’au 9 septembre 2024 (23h59, heure de Paris) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d’émission des ODIRNANE et des OCEANE.

Préservation des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition et des porteurs d’ODIRNANE et d’OCEANE : les plans d’attributions gratuites d’actions dont les actions sont en période d’acquisition ne donneront pas lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription. Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition et des porteurs d’ODIRNANE et d’OCEANE seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans ou de leurs conditions d’émission respectifs.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Predica, HLD, Flat Footed et Leima détenant respectivement 21,07 % (en ce compris les 3 647 317 Actions Existantes acquises auprès de Investissements PSP dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 juin 2024), 20,02 % (sans tenir compte des 8 048 260 Actions Existantes devant être acquises ex droit préférentiel de souscription auprès de Holding Malakoff Humanis), 10,53 % et 5,18 % à la date du Prospectus, se sont chacun engagés irrévocablement envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription à titre irréductible au prorata de leur participation au capital de la Société et à titre réductible, leurs engagements couvrant la totalité de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sur la base d’un prix de souscription de 1,11 euro par Action Nouvelle. Les Engagements de souscription sont détaillés à la section 4.1 du Résumé. Madame Sophie Boissard, Directrice Générale, détenant 83 934 Actions Existantes, a également indiqué qu’elle participerait à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription à titre irréductible à hauteur de sa participation au capital. A la date du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des membres de ses organes d’administration ou de direction de participer à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et Intermédiaires financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 28 juin 2024 inclus selon le calendrier indicatif par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 28 juin 2024 inclus, selon le calendrier indicatif. Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : Uptevia.

Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés : BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis, Société Générale.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 5 juillet 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Admission des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 5 juillet 2024 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que lesdites Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0010386334).

Calendrier indicatif :
3 juin 2024	- Publication d’un avis au BALO relatif à la suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution/échange d’actions des porteurs d’ODIRNANE et d’OCEANE
10 juin 2024	- Début de la période de suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution/échange d’actions des porteurs d’ODIRNANE et d’OCEANE - Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2024 ayant approuvée l’Augmentation de Capital Réservée. - Délibération du Conseil d’administration décidant de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital Réservée.
11 juin 2024	- Délibération du Conseil d’administration décidant le principe de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription ainsi que le prix de souscription et subdéléguant à la Directrice Générale le pouvoir de décider et mettre en œuvre l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.
12 juin 2024	- Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée. - Décision de la Directrice Générale de lancer l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. - Signature des Engagements de Souscriptions par Predica, HLD, Flat Footed et Leima - Approbation du Prospectus par l’AMF -Signature du contrat de direction
13 juin 2024	- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription et les modalités de mise à disposition du Prospectus - Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l’AMF - Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription - Date limite d’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes donnant le droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché
14 juin 2024	- Publication d’un avis au BALO relatif à l’information des titulaires d’actions attribuées gratuitement et des porteurs d’ODIRNANE et d’OCEANE - Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
17 juin 2024	- Date limite d’inscription en compte des Actions Existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription.
18 juin 2024	- Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription
26 juin 2024	- Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
28 juin 2024	- Dernier jour de règlement/livraison des droits préférentiels de souscription - Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription*
3 juillet 2024	- Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription - Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
5 juillet 2024	- Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription - Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
9 septembre 2024 au plus tard	- Reprise de la faculté d’exercice du droit à l’attribution/échange d’actions des porteurs d’ODIRNANE et d’OCEANE en circulation
* Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de droits préférentiels de souscription. A cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte. Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2023 ainsi que du produit net de l’Augmentation de Capital Réservée et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus (après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024), après déduction des actions auto-détenues) et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus (après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024) ), serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres, par action ordinaire (en euros)		Participation en capital
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des Actions Nouvelles	25,85	25,19	1%	0,892%
Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %)	10,99	11,39	0,400%	0,382%
(1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit à l’attribution/échange d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : à titre indicatif, les dépenses liées à l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription sont estimées à environ 2,7 millions d’euros.

Produit brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : environ 237,1 millions d’euros.

Produit net estimé de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription : environ 234,4 millions d’euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Le présent Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris.

Utilisation et montant net estimé du produit : Le montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, prime d’émission incluse, s’élève à environ 237,1 millions d’euros. L’objectif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, combinée à l’Augmentation de Capital Réservée d’un montant total, prime d’émission incluse, d’environ 92,1 millions d’euros et dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024, est principalement de permettre le désendettement et le renforcement de la structure financière de la Société, et garantir la bonne exécution de son projet d’entreprise : « A vos côtés » et ses engagements d’entreprise à mission.

A cet égard, il est rappelé que les principaux besoins à satisfaire à court-terme comprennent principalement :

- une liquidité minimum de 300 millions d’euros permettant le renouvellement, le 3 novembre 2024, du tirage de sa ligne de RCF pour un montant de 492,5 millions d’euros si le tirage est nécessaire sans autre source de financement, et

- le remboursement anticipé ou à terme du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont l’échéance est le 31 janvier 2025.

A cet égard, il est rappelé que le produit net de l’Augmentation de Capital Réservée dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024, soit environ 90 millions d’euros, sera affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier, de sorte que le solde du prêt relais sera en conséquence ramené à 85 millions d’euros. Il est en outre rappelé que la documentation du crédit syndiqué du Groupe et du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023 prévoient un abaissement progressif du covenant financier sur le ratio de levier, soit 4,5x en juin 2024 et 4,25x en décembre 2024.

Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription est estimé à environ 234 millions d’euros et sera affecté à hauteur de 85 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité de la Société afin de lui permettre de faire face à ses échéances de dette sur une période de 12 mois à compter de fin mai 2024, dont 88 millions d’euros de Schuldschein à échéance décembre 2024 et des échéances d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de 115 millions d’euros. Le montant d’échéances non couvert par le montant des augmentations de capital (environ 54 millions d’euros) peut être couvert par les liquidités de la Société, s’élevant pour rappel à 447 millions d’euros au 31 mars 2024. Après remboursement des échéances susmentionnées au moyen du produit des deux augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe, la Société pourra satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de RCF.

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription fait l’objet des Engagements de Souscription décrits ci-dessus. Un contrat de direction a été conclu entre les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et la Société à cet effet. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés n’agissent pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, filiale du Groupe Crédit Agricole, agit en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé de l’Emission. Par ailleurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank intervient comme conseil financier de la Société. Le Groupe Crédit Agricole détient, au travers de Predica, filiale de Crédit Agricole Assurances, 21,07% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus (en ce compris les 3.647.317 Actions Existantes acquises auprès de Investissements PSP dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 juin 2024). Par ailleurs, certains membres de la direction au sein du Groupe Crédit Agricole sont également administrateurs de la Société. Enfin, BNP Paribas est intervenu en qualité de conseil financier de HLD dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de direction et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Déclaration sur le fonds de roulement net : A la date d’approbation du Prospectus, la Société ne dispose pas, avant réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses échéances pour les 12 prochains mois.

Compte tenu du montant de liquidités à fin mars de 447 millions d’euros et après prise en compte des échéances de remboursements d’environ 70 millions d’euros déjà intervenues en avril et mai 2024 et après réalisation le 12 juin 2024 de l’Augmentation de Capital Réservée pour un montant d’environ 92,1 millions d’euros (soit un produit net de 90 millions d’euros après frais), la Société estime qu’environ 230 millions d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité pour les 12 prochains mois à compter de fin mai 2024, ces derniers comprenant principalement :

- les échéances à 12 mois relatives notamment aux dettes immobilières et Schuldschein dont le montant cumulé représente environ 203 millions d’euros (hors programme de factoring),

- enfin le respect de la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour de chaque renouvellement éventuel du tirage de sa ligne de RCF d’un montant de 492,5 millions d’euros, dont le prochain pourrait intervenir à sa date d’échéance le 3 novembre 2024 pour une durée maximum de 6 mois.

Pour faire face à ses besoins de liquidité, et en complément de la structure de financement actuellement en place, comprenant notamment le crédit syndiqué pour lequel la renégociation par anticipation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet 2023 (la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à échéance en mai 2024), et le tirage par le Groupe le 3 novembre 2023 de sa ligne de RCF pour un montant de 500 millions d’euros pour une durée de 6 mois, dans un contexte de marché et d’accès au financement dégradés, le Groupe a annoncé le 14 novembre 2023 la mise en œuvre du Plan de Renforcement de 1,5 milliard d’euros, lequel prévoit notamment un prêt relais immobilier de 200 millions d’euros (dont l’échéance est le 31 janvier 2025 et dont le capital restant dû sera ramené à 85 millions d’euros une fois prise en compte l’affectation du produit net d’environ 90 millions d’euros de l’Augmentation de Capital Réservée, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024), la réalisation d’une augmentation de capital de 300 millions d’euros et l’exécution d’un plan de cessions d’actifs pour un montant total d’un milliard d’euros. Le 17 mai 2024, la Société a annoncé des opérations d’augmentation de capital pour un montant total maximum de 328 millions d’euros, consistant en l’Augmentation de Capital Réservée au profit de HLD, Flat Footed et Leima d’un montant total, prime d’émission incluse, d’environ 92,1 millions d’euros, dont le règlement-livraison est intervenu le 12 juin 2024 et une augmentation de capital subséquente avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 236 millions d’euros, objet du présent Prospectus. L’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription fait l’objet d’engagements individuels de souscription par Predica, HLD, Flat Footed et Leima, qui couvrent la totalité du montant envisagé.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, la Société disposerait d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus. Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, estimé à environ 234 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 85 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité de la Société afin de lui permettre de faire face à ses échéances de dette sur une période de 12 mois à compter de fin mai 2024, dont 88 millions d’euros de Schuldschein à échéance décembre 2024 et des échéances d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de 115 millions d’euros. Le montant d’échéances non couvert par le montant des augmentations de capital (environ 54 millions d’euros) peut être couvert par les liquidités de la Société, s’élevant pour rappel à 447 millions d’euros au 31 mars 2024. Après remboursement des échéances susmentionnées au moyen du produit des deux augmentations de capital et de la trésorerie du Groupe, la Société pourra satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de RCF.

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 60 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section A depuis novembre 2006.

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

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¹ Il est précisé qu’aucune opposition n’a été formée dans le délai imparti par le Ministère de l’Economie dans le cadre de la notification aux fins de dispense d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier au titre des investissements étrangers, permettant ainsi le franchissement par Flat Footed du seuil de 10% des droits de vote de la Société.
² Note : prise en compte de l’acquisition définitive des actions gratuites, ODIRNANEs et OCEANEs en circulation

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240612167405/fr/

Info, dépêche ou communiqué de presse

CLARIANE

Clariane annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’environ 237 millions d’euros dans le cadre du plan de renforcement de sa structure financière

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