ADEUNIS : COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 JUIN 2024 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR ADEUNIS EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ADEUNIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ WEBDYN SAS (AcT)

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note En Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 13 JUIN 2024 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR

EN REPONSE

ADEUNIS

À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ADEUNIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

WEBDYN SAS

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Adeunis (283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles) et auprès de CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 235-2 et 233-1 2° du Règlement Général de l'AMF, Webdyn, société par actions simplifiée au capital de 570.302 euros, dont le siège social est situé 24, rue des Gaudines – 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 414 834 028 (« Webdyn » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Adeunis, société anonyme, au capital de 1.148.885 euros divisé en 2.297.770 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 430 190 496 (« Adeunis » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013284627 (Ticker ALARF), d'acquérir :

• la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre tel qu'explicité à la section ‎2.4 du Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur le 13 juin 2024, et
• le bon de souscription d'actions (le « BSA ») émis le 28 octobre 2019 au bénéfice de la société HARBERT, conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale en date du 17 septembre 2019, au prix unitaire de 2.549 euros payable exclusivement en numéraire,

dans le cadre de l'Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L'Initiateur est une filiale détenue à 100% par Flexitron, S.L., société de droit espagnol, dont le siège social est situé 76, 3º A Belmonte de Tajo, 28019 Madrid, Espagne, enregistrée sous le numéro d'identification B82381013 (« Flexitron Group »).

L'Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers l'acquisition réalisée le 15 décembre 2023 par l'Initiateur auprès de TempoCap 2 LP, TempoCap 2S LP et Capital Export (ensemble, les « Cédants ») de 1.222.933 Actions.

Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de 1.222.933 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant à 53,22% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société¹.

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 1.222.933 Actions représentant 53,22% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société².

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les actions :

1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 26.979 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, soit un nombre maximum de 1.047.858 Actions ;
2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit un nombre maximum de 70.796³ Actions ;

soit un nombre total maximum de 1.118.654 Actions visées par l'Offre, et

• le BSA en circulation et non-détenu directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les 70.796 Actions non émises mais qui pourraient l'être en cas d'exercice du BSA.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l'AMF. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions et le BSA de la Société non apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférés à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,45 euro par Action ou 2.549 euros pour le BSA), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement Général de l'AMF, CIC, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. Motifs et contexte de l'Offre

2.2.1. Motifs de l'Offre

Dans le projet de Note d'Information, l'Initiateur a motivé son projet d'Offre par les éléments reproduits ci-dessous :

« Basé à Madrid, Flexitron Group est un groupe consacré au développement d'entreprises de haute technologie spécialisés dans les systèmes IoT, les logiciels Cloud et l'équipement des taxis. Axé sur l'innovation, Flexitron Group consacre une part significative de ses revenus à la R&D, renforçant ainsi son expertise et sa proposition de valeur.

Au sein de Flexitron Group, la société Webdyn, dispose aujourd'hui de bureaux en France, en Espagne, au Portugal, en Inde et à Taïwan, ainsi que de partenaires de distribution dans plusieurs pays. Le portefeuille de produits s'adresse aux marchés verticaux tels que la gestion technique du bâtiment, le photovoltaïque, l'industrie et l'énergie.

Flexitron Group a la volonté d'intégrer Adeunis à la société Webdyn, dans un nouvel ensemble spécialisé dans des solutions IoT complètes dédiées à l'efficacité énergétique dans l'industrie et le bâtiment.

L'Offre fait suite à une lettre d'offre indicative préliminaire en date du 3 novembre 2023, adressée par Flexitron Group aux Cédants concernant un projet d'acquisition de la Société et décrivant la structure d'acquisition envisagée, à savoir (i) une acquisition d'Actions détenues par les Cédants par le biais d'un paiement en numéraire, suivi (ii) du lancement d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire sur le solde des Actions de la Société. »

2.2.2.Contexte de l'Offre

2.2.2.1. Acquisition par l'Initiateur de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société

1. Signature d'un protocole cadre de cession d'actions relatif à l'acquisition d'une participation majoritaire au capital de la Société

L'Initiateur a conclu le 4 décembre 2023 avec les Cédants un protocole cadre de cession d'actions (le « Contrat d'Acquisition ») portant sur l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc majoritaire composé de 1.222.933 Actions de la Société et représentant 53,22% des Actions en circulation, à un prix ferme de 0,175 euro (coupon attaché) assorti, le cas échéant, d'un complément de prix :

• De 0,175 euro par Action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 est compris entre 5,0 millions d'euros et 5,3 millions d'euros, représentant alors un prix définitif par Action de 0,350 euro ;
• De 0,224 euro par Action, si le chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 dépasse 5,3 millions d'euros, représentant alors un prix définitif par Action de 0,399 euro.

Le prix par action initialement annoncé dans le cadre de l'Offre se composait d'un prix ferme de 0,175 euro (coupon attaché) assorti, le cas échéant, d'un complément de prix identique à celui prévu au titre du Contrat d'Acquisition tel que détaillé ci-dessus. Le 29 janvier 2024, l'Initiateur a décidé d'améliorer le prix unitaire des actions dans le cadre de l'Offre, porté à un prix de 0,399 euro (coupon attaché) par action, sans condition d'atteinte d'un certain montant de chiffre d'affaires d'Adeunis pour l'exercice clos le 31 mars 2024 et, par conséquent, sans potentiel complément de prix. Le 9 avril 2024, l'Initiateur a décidé d'améliorer une nouvelle fois le prix unitaire des actions dans le cadre de l'Offre, porté à un prix de 0,45 euro (coupon attaché) par action et a arrêté le prix du BSA à 2.549 euros.

2. Réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le 15 décembre 2023, dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition, l'Initiateur a acquis 1.222.933 Actions de la Société.

3. Data room

La signature du Contrat d'Acquisition faisait suite à (i) des discussions engagées entre l'Initiateur et les Cédants, puis avec la Société sur l'intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF (position-recommandation DOC 2016-08 de l'AMF).

L'Initiateur estime qu'il n'a pas reçu d'informations relatives, directement ou indirectement, à la Société qui nécessiteraient d'être divulguées dans le Projet de Note d'Information aux termes de la position-recommandation DOC 2016-08 de l'AMF, telle que mise à jour le 29 avril 2021. A l'issue de ces opérations, l'Initiateur détient 1.222.933 Actions représentant 53,22% du capital et des droits de vote de la Société.

2.2.2.2. Répartition du capital et des droits de vote d'Adeunis

Le capital social de la Société est, à la date du Projet de Note en Réponse, égal à 1.148.885 euros divisé en 2.297.770 Actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune.

1. Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle le 15 décembre 2023 :

1. Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle.

À l'exception du Transfert du Bloc de Contrôle, l'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l'acquisition d'aucune Action au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d'Offre.

2. Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et à la date du Projet de Note en Réponse

Le tableau ci-dessous présente la répartition, à la connaissance de la Société, du capital et des droits de vote théoriques de la Société après réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle et à la date du Projet de Note en Réponse :

1. Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

2.2.2.3. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, un (1) bon de souscription d'actions de la Société (le « BSA ») est détenu, à la connaissance de la Société, par la société Harbert European Growth Capital Fund II SCSp (« HARBERT »), ce BSA pouvant donner accès à un nombre maximum de 70.796 Actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

2.2.2.4.Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré :

1. par courrier électronique à l'AMF en date du 18 décembre 2023, complété par un courrier en date du 20 décembre, qu'il avait franchi à la hausse, le 15 décembre 2023, les seuils de 50% en capital et en droits de vote de la Société et qu'il détenait directement 1.222.933 Actions représentant 53,22% du capital et des droits de vote théoriques de la Société ; et
2. par courrier recommandé avec avis de réception à la Société en date du 18 décembre 2023, qu'il avait franchi à la hausse, le 15 décembre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% en capital et en droits de vote de la Société, et qu'il détenait directement 1.222.933 Actions représentant 53,22% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 20 décembre 2023 (avis n°223C2094).

2.2.2.5. Changement de gouvernance

Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l'actionnariat d'Adeunis à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l'Initiateur, la composition du Conseil d'Administration a été modifiée le 15 décembre 2023. Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit :

• Hervé Bibollet, président du Conseil d'Administration ;
• José Maria Vilallonga Presas ;
• Nuria Vilallonga Gonzales ;
• Jean-Luc Baudouin ;
• Muriel Bethoux ; et
• Jacques Letzelter.

La direction de la Société est actuellement assurée par Hervé Bibollet, directeur général. Hervé Bibollet, José Maria Vilallonga Presas et Nuria Vilallonga Gonzales ont été désignés à la demande de l'Initiateur.

3.AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ADEUNIS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 12 juin 2024, sur convocation de son Président, Monsieur Hervé Bibollet, à l'effet de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Préalablement à la réunion du Conseil d'administration de la Société, les membres du Conseil d'administration ont reçu notamment les documents suivants :

• les statuts de la Société ;
• la lettre de mission de l'Expert Indépendant ;
• le rapport d'expertise de l'Expert Indépendant en date du 12 juin 2024 ;
• le Projet de Note d'Information de l'Initiateur contenant notamment les motifs et les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre tels qu'établis par CIC en qualité d'établissement présentateur de l'Offre ; et
• le Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d'administration présents, physiquement ou par visioconférence, ou représentés étaient les suivants :

• Monsieur Hervé Bibollet, Président du Conseil d'administration et directeur général de la Société ;
• Monsieur José María Vilallonga Presas, administrateur ;
• Madame Nuria Vilallonga Gonzales, administrateur ;
• Monsieur Jean-Luc Baudouin, administrateur ;
• Madame Muriel Bethoux, administrateur ; et
• Monsieur Jacques Letzelter, administrateur.

Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d'administration de la Société a pu valablement délibérer.

L'avis motivé suivant a été rendu à l'unanimité des membres du Conseil d'administration de la Société :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'Administration que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil a été réuni à l'effet (i) d'examiner les termes du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions et le BSA de la Société suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire (l' « Offre »), qui doit être déposée à titre obligatoire par la société WEBDYN (Groupe FLEXITRON) (l' « Initiateur ») et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses porteurs de titres et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Le Président indique que le projet d'Offre devrait être déposé le 13 juin 2024 par l'Initiateur.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé concernant le projet d'Offre :

• le projet de note d'information de l'Initiateur, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par la banque CIC qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ;

• du projet de rapport de l'Expert Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,45 euro par action de la Société et pour le titulaire du BSA, du prix offert de 2.549 euros pour le BSA, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, et à l'absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires ;

• des observations écrites d'un actionnaire reçues par l'Expert Indépendant et des réponses apportées à ces observations par l'expert indépendant dans son projet de rapport ;

• le projet d'avis motivé du Comité ad hoc en date du 12 juin 2024 recommandant unanimement au conseil d'administration de considérer que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses porteurs de titres ;

• le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé concomitamment au projet de note d'information auprès de l'AMF le 13 juin 2024, étant précisé que le projet de note en réponse reste à compléter avec le rapport de la société Paper Audit & Conseil et de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration ont également eu communication du projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que du projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse.

Le Président présente ensuite la constitution et les travaux menés par le Comité ad hoc du Conseil.

Constitution du Comité ad hoc

Il rappelle, en tant que de besoin, que le conseil d'administration de la Société, après revue de l'indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext en date de septembre 2021, a décidé, le 15 décembre 2023, de constituer un Comité ad hoc, composé des membres suivants :

• Madame Muriel Bethoux, administratrice indépendante ;

• Monsieur Jean-Luc Baudouin, administrateur ;

• Monsieur Jacques Letzelter, administrateur indépendant.

Ce comité ad hoc avait pour mission (i) de proposer au conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, (iii) de formuler une recommandation au conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, son porteur de BSA, et ses salariés et (iv) d'assister le conseil d'administration dans la préparation du projet d'avis motivé sur le projet d'Offre.

Travaux du Comité ad hoc

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Jean-Luc Baudouin, en sa qualité de Président du Comité ad hoc, afin de rendre compte des travaux accomplis par le Comité.

1. Désignation de l'expert indépendant

A la suite d'un appel d'offre et de l'étude des propositions d'interventions de deux experts financiers indépendants, le Comité ad hoc a préconisé au conseil d'administration de la Société de désigner le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper en qualité d'expert indépendant.

Le Comité ad hoc a notamment tenu compte dans sa recommandation de l'expérience et qualifications des personnes composant l'équipe dédiée à la mission, de la disponibilité de l'équipe du cabinet Paper Audit & Conseil, ainsi que des moyens matériels et humains dédies à sa mission, tels que précisé dans le rapport du cabinet Paper Audit & Conseil. Le cabinet Paper Audit & Conseil avait au préalable confirmé qu'il ne se trouve pas en situation de conflit d'intérêts.

Ainsi, en accord avec la recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 16 janvier 2024 et a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant, sous réserve de la non-opposition de l'AMF quant à cette nomination. L'AMF a indiqué, par courrier électronique en date du 31 janvier 2024, ne pas s'opposer à la désignation du cabinet Paper Audit & Conseil dans le cadre de l'Offre.

La nomination de l'expert indépendant a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société le 1^er février 2024.

2. Travaux du Comité et suivi des travaux de l'expert indépendant

Depuis sa constitution, le Comité ad hoc s'est réuni 6 fois, abordant les thèmes suivants :

- Le 10 janvier 2023 :

• Désignation d'un Président du Comité ad hoc ;
• Revue des propositions de mission en vue de la désignation d'un expert indépendant.

- Le 11 janvier 2024 :

• rencontre des deux cabinets d'expert indépendants

- Le 15 janvier 2024 :

• Analyse des différentes propositions d'asssitance
• Proposition au conseil d'administration concernant la désignation du cabinet Paper Audit & Conseil.

- Le 1^er mars 2024 :

• Point d'étape avec l'expert indépendant sur la préparation de leur rapport et la remise de la documentation nécessaire ;
• Contexte de la mission ;
• Présentation de la méthodologie utilisée par l'expert indépendant ;
• Calendrier

- Le 9 avril 2024 :

• Présentation par le cabinet Paper Audit & Conseil des conclusions de son projet de rapport aux membres du Comité ad hoc ;
• Recommandation au Conseil d'administration pour l'émission de son avis motivé.

- Le 12 juin 2024 :

• Présentation par le cabinet Paper Audit & Conseil des conclusions de son projet finalisé de rapport aux membres du Comité ad hoc ;
• Confirmation de la recommandation au Conseil d'administration pour l'émission de son avis motivé

Lors des réunions ou échanges informels, le Comité ad hoc s'est assuré que l'expert indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et selon le calendrier envisagé.

Monsieur Jean-Luc Baudouin indique enfin que le Comité n'a pas été informé, et n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Le Président du Conseil d'administration rappelle ensuite qu'en application de l'article 261 1 I 1°, 2°, 4° et 5°, et II du règlement général de l'AMF, l'Expert Indépendant était chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, de présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité et de se prononcer sur l'appréciation du prix dans le cadre de l'intention de l'Initiateur de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

Le Président indique que la direction de la Société, l'Etablissement Présentateur et l'Expert Indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l'Expert Indépendant l'ensemble des informations nécessaires pour l'accomplissement de sa mission. Les travaux et interactions entre l'expert indépendant, la direction de la Société et l'Etablissement Présentateur sont mentionnées dans le rapport de l'expert indépendant.

Le Président fait constater par les membres du Conseil d'administration que le plan d'affaires auquel l'Expert Indépendant a eu accès est conforme à celui qui avait fait l'objet d'une revue par le Conseil et représente la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne fait pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Président invite ensuite Monsieur Xavier Paper, représentant le cabinet Paper Audit & Conseil, à présenter son projet de rapport aux membres du Conseil d'administration dont les conclusions sont reproduites ci-après :

« Nous avons évalué la valeur de la Société selon les différentes méthodes suivantes : à titre principal, (1) l'actualisation des flux de trésorerie disponible (DCF), (2) la référence à l'acquisition de la Participation Majoritaire le 15 décembre 2023, (3) la référence à la valeur liquidative, (4) l'actif net comptable et, à titre secondaire, (5) la référence au cours de bourse.

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la Société ressort à -1,9 million d'euros, soit une valeur par action égale à -0,84 euro. Le prix d'Offre de 0,45 euro par action ADEUNIS extériorise une prime « infinie » par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence à l'acquisition de la Participation Majoritaire le 15 décembre 2023, la valeur de la Société ressort à 0,4 million d'euros, soit une valeur par action égale à 0,175 euro. Le prix d'Offre de 0,45 euro par action ADEUNIS extériorise une prime de 157,1% par rapport à la référence à l'acquisition de la Participation Majoritaire le 15 décembre 2023.

Selon la référence à la valeur liquidative, la valeur de la Société ressort à -0,4 million d'euros, soit une valeur par action égale à -0,17 euro. Le prix d'Offre de 0,45 euro par action ADEUNIS extériorise une prime « infinie » par rapport à la valeur liquidative.

Selon la référence à l'actif net comptable, la valeur de la Société ressort à 0,9 million d'euros, soit une valeur par action égale à 0,39 euro. Le prix d'Offre de 0,45 euro par action ADEUNIS extériorise une prime de 14,2% par rapport à la référence à l'actif net comptable.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 3 mois, la valeur de la Société ressort à 1,8 million d'euros, soit une valeur par action égale à 0,802 euro. Le prix d'Offre de 0,45 euro par action ADEUNIS extériorise une décote de -43,9% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 3 mois.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate de l'intégralité de leur participation à un prix, certes inférieur au cours de bourse, mais représentant plus du double du prix par action résultant de l'acquisition de la Participation Majoritaire par l'Initiateur, et ce, alors même que la continuité d'exploitation était compromise avant sa prise de contrôle.

Le prix de 0,45 euro par action ADEUNIS proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable pour les actionnaires minoritaires, en ce inclus le Retrait Obligatoire.

En ce qui concerne le BSA, selon le modèle de Black-Scholes, la valeur du BSA ressort à 2 423 euros, soit 0,0342 euro pour la souscription d'une action ADEUNIS. Le prix d'Offre de 2 549 euros pour le BSA, soit 0,0360 euro pour la souscription d'une action ADEUNIS, extériorise une prime de 5,2% par rapport à la valeur résultant du modèle de Black-Scholes.

Le prix de 2 549 euros pour le BSA proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

Recommandation du Comité ad hoc

Le Président indique que Comité ad hoc lors d'une réunion en date du 12 juin 2024, a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard notamment du projet de rapport de l'expert indépendant. Il en présente les motivations aux membres du Conseil d'administration :

Dans le rendu de sa recommandation, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• A la suite de l'acquisition le 15 décembre dernier d'un bloc de contrôle auprès de TempoCap 2 LP, TempoCap 2S LP et Capital Export, portant sur 1.222.933 actions de la Société (soit 53,22% du capital et des droits de vote) (le « Bloc de Contrôle »), l'Initiateur contrôle déjà la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

• L'Offre porte sur la totalité des actions d'ores et déjà émises composant le capital de la Société, à l'exception (i) des actions détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) des actions auto-détenues par la Société, soit un nombre maximum de 1.047.858 actions ;

• L'Offre porte également sur les actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit un nombre maximum de 70.796 actions, ainsi que sur le BSA en circulation ;

• L'Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer ;

• L'Initiateur a annoncé son intention de souscrire à titre irréductible et, si besoin, de garantir à hauteur de 100% de son montant, une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant d'environ 1 million d'euros, qui serait réalisée à un prix de souscription par action égal au prix de l'Offre ;

• Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions et le BSA non apportés à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues). L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre à l'issue de l'Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique suivie d'un retrait obligatoire visant les actions et, le cas échéant, le BSA qu'il ne détiendrait pas, directement ou indirectement ou de concert à cette date. A ce titre, l'Initiateur se réserve la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir à la suite de l'opération d'augmentation de capital décrite ci-dessus, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l'AMF ;

• Même si aucune décision n'a été prise à ce jour, l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et l'Initiateur ou d'autres entités du groupe Flexitron Group ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l'Initiateur, la Société et toute autre entité du groupe Flexitron ;

Sur les conséquences de l'Offre pour les salariés de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• Même si, compte tenu de sa situation financière en fin d'année 2023 et d'une absence de perspectives d'amélioration à court terme, la Société a été devant l'obligation de prendre des mesures de réorganisation au cours du premier trimestre 2024, l'objectif de l'Initiateur est désormais de s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

Sur les conséquences de l'Offre pour porteurs de titres de la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• Alors que la Société devrait rester confrontée à des conditions de marchés difficiles affectant sa rentabilité pendant au moins deux exercices, l'Initiateur offre aux porteurs de titres de la Société qui apporteront leurs actions ou leur BSA à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation ;

• L'expert indépendant est d'avis que le prix d'Offre de 0,45 euro par action (coupon inclus) et le prix d'Offre de 2.549 euros pour le BSA, sont équitables d'un point de vue financier pour les porteurs de titres de la Société, en ce compris dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ;

• Le prix d'Offre de 0,45 euro par action de la Société extériorise une prime de 157,1% par rapport à la référence du prix d'acquisition par l'Initiateur du Bloc de Contrôle ;

• Le prix par action offert dans le cadre de l'Offre est identique au prix de souscription par action qui sera proposé dans le cadre du projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait lancée après la clôture de l'Offre si les conditions du retrait obligatoire ne sont pas remplies ;

• Le prix d'Offre est supérieur à la valeur nette comptable de la Société au 31 mars 2024, estimée à 0,39 euro par action, soit une prime de 14,2% sur cette valeur.

• Le projet de note d'information établi par l'Initiateur prévoit que ce dernier supportera les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'actions ayant apporté leurs actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,50% (hors taxes) du montant des actions apportées à l'Offre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier ;

• Les observations d'un actionnaire minoritaires sur le prix de l'offre ont été examinées par l'expert indépendant, qui y a répondu dans son rapport sur l'Offre. Après en avoir débattu, le Comité considère les réponses apportées par l'expert indépendant comme étant satisfaisantes ;

• L'Initiateur a indiqué que la politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

• s'agissant des accords connexes pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, le Comité relève que l'expert indépendant considère qu'ils ne font pas apparaître de dispositions de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

Sur les conséquences de l'Offre pour la Société, le Comité ad hoc a pris notamment acte que :

• L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;

• L'Initiateur a consenti, le 10 janvier 2024, une avance en compte courant d'actionnaire à la Société d'un montant de 700 000 euros afin de doter celle-ci des moyens indispensables à la poursuite de son activité. L'Initiateur a également l'intention de souscrire à hauteur de sa quote part à une augmentation de capital de la Société d'un montant d'environ 1 million d'euros sur la base d'un prix de souscription égal au prix d'Offre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par compensation avec une partie sa créance de compte courant d'actionnaire. Cette augmentation de capital sera également garantie à 100% par l'Initiateur afin d'assurer son succès.

• Flexitron Group a la volonté d'intégrer Adeunis dans un nouvel ensemble spécialisé dans des solutions IoT complètes dédiées à l'efficacité énergétique et à la maîtrise des énergies dans l'industrie et le bâtiment. Les expertises complémentaires des sociétés Webdyn et Adeunis vont permettre une couverture technologique beaucoup plus importante à moyen terme sur la création d'offres pour répondre aux développements de l'industrial IoT au cours des 3 prochaines années ;

• la Société pourra réaliser à terme grâce à Flexitron Group de synergies économiques, de mutualisation de coûts, de gestion et d'optimisation des dépenses, qui figurent déjà dans le plan d'affaires de la Société.

Au vu de l'ensemble de ces éléments, le Président du Conseil d'administration indique que le Comité ad hoc a décidé, à l'unanimité de ses membres, de recommander au Conseil d'administration de considérer que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, ses salariés et ses porteurs de titres et de recommander aux porteurs de titres de la Société de les apporter à l'Offre.

Cette présentation terminée, le Président présente et soumet au Conseil d'administration le projet de note en réponse établi par la Société et destiné à être déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2024.

Il invite enfin le Conseil à rendre son avis motivé sur l'Offre.

Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité ad hoc, et connaissance prise de l'ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur CIC et (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, (iv) les conclusions des travaux du Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :

• prend acte :
  • des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
  • des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
  • des conclusions de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant que le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs de titres de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • des travaux et recommandations du Comité ad hoc ;
• décide de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc en date du 12 juin 2024 ;
• émet, à la lumière des observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• recommande au porteur de BSA d'apporter le BSA dont il est porteur à l'Offre ;
• prend acte de ce que les actions auto-détenues ne sont pas visées par l'Offre et, en tant que de besoin, que la Société n'apportera pas les actions auto-détenues à l'Offre ;
• approuve le projet de note en réponse, ainsi que le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de note en réponse de la Société ;
• autorise, autant que de besoin, le président directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l'effet de ;
  • finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le communiqué de presse normé de dépôt ;
  • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

Enfin, le Président rappelle que seul Monsieur Jean-Luc Baudouin détient des actions de la Société, à hauteur de 15.900 Actions.

Monsieur Jean-Luc Baudouin a déclaré son intention d'apporter l'intégralité de ses actions à l'Offre. »

¹ Sur la base d'un capital composé à la date de réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle de 2.297.770 actions et 2.297.770 droits de vote théoriques.

² Sur la base d'un capital composé à la date du Projet de Note en réponse de 2.297.770 actions et 2.297.770 droits de vote.

³ Ce nombre d'actions est déterminé sur la base d'un prix d'exercice de 3.39 € tel que défini en 1.2.2.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital