Clariane annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’environ 237 millions d’euros dans le cadre du plan de renforcement de sa structure financière

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Regulatory News:

NE PAS DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS UN TOUT AUTRE PAYS.

LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE) 2017/1129.

Clariane (Paris:CLARI) (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 237 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») qui fait suite à l’augmentation de capital réservée de 92,1 millions d’euros réalisée le 12 juin 2024 (l’« Augmentation de Capital Réservée » et ensemble avec l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS les « Augmentations de Capital »).

Madame Sophie Boissard, Directrice Générale de Clariane a déclaré :

« Nous sommes heureux d'annoncer aujourd'hui le succès de l'augmentation de capital de Clariane avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dans un contexte de marché incertain, cette opération a bénéficié du soutien de beaucoup de nos actionnaires, en particulier de Crédit Agricole Assurances, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs. À cette occasion, je tiens à les remercier tous pour leur confiance.

Cette réalisation marque une nouvelle étape importante dans notre programme de renforcement de notre structure financière, lancé le 14 novembre dernier. Nous demeurons concentrés sur le dernier volet de ce plan de refinancement, à savoir la finalisation de notre programme de cessions d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que de partenariats en capital ».

Résultats de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’élève à 237 083 186,16 euros et se traduit par l’émission de 213 588 456 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,11 euro.

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 28 juin 2024, la demande totale s’est élevée à environ 397 millions d’euros, soit un taux de souscription de 167,5 % :

- 202 555 365 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 94,8 % des actions à émettre ;

- La demande à titre réductible a porté sur 155 109 132 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 11 033 091 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,090410327 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions Nouvelles demandées à titre réductible.

Le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 5 juillet 2024. Elles seront immédiatement assimilées avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0010386334.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, et Société Générale ont agi en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Rothschild & Co et Nomura sont intervenus en tant que conseils financiers de la Société, Darrois Villey Maillot Brochier et Davis Polk & Wardwell LLP en tant qu’avocats conseils de la Société et A&O Shearman en tant qu’avocat conseil des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.

Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la répartition du capital

Conformément à leurs engagements de souscription (détaillés dans la note d’opération relative à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS¹), et suite au processus d’allocation des ordres à titre réductible dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à la connaissance de la Société Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont souscrit chacun :

• Crédit Agricole Assurances : 62 639 751 Actions Nouvelles (soit environ 29,3 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).
• HLD : 51 992 418 Actions Nouvelles (soit environ 24,3 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).
• Flat Footed : 24 805 624 Actions Nouvelles (soit environ 11,6 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).
• Leima Valeurs : 12 032 370 Actions Nouvelles (soit environ 5,6 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).

De plus, 62 118 293 Actions Nouvelles ont été souscrites par les investisseurs autres que Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs pour un montant de souscription de 68 951 305,23 euros, représentant environ 29,1 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

A l’issue de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de Clariane sera composé de 355 980 761 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, représentant un capital social de 3 559 807,61 euros et dont la structure actionnariale serait répartie à la connaissance de la Société comme suit :

Actionnaires	Nombre d’actions		% du capital social		Nombre de droits de vote		% des droits de vote (a)
	Base non diluée	Base diluée(1)	Base non diluée	Base diluée(1)	Base non diluée	Base diluée(1)	Base non diluée	Base diluée(1)
Predica	92 645 141	92 645 141	26,0%	24,8%	92 645 141	92 645 141	26,0%	24,8%
Ker Holding (HLD)	89 781 310	89 781 310	25,2%	24,1%	89 781 310	89 781 310	25,2%	24,1%
Flat Footed (b)	40 251 268	40 721 502	11,3%	10,9%	40 251 268	40 721 502	11,3%	10,9%
Leima Valeurs	19 401 787	19 401 787	5,5%	5,2%	19 401 787	19 401 787	5,5%	5,2%
Auto-détention (c)	279 094	279 094	0,1%	0,1%	279 094	279 094	0,1%	0,1%
Flottant (d)	113 622 161	130 347 213	31,9%	34,9%	113 622 161	130 347 213	31,9%	34,9%
Total	355 980 761	373 176 047	100,0%	100,0%	355 980 761	373 176 047	100,0%	100,0%
(a) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables au 5 juillet 2024 : 355 701 667. (b) Flat Footed détient (i) 344 258 ODIRNANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 8 septembre 2026 et pouvant donner droit à 364 569 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,059 et (ii) 90 467 OCEANE dont l’exercice peut intervenir à tout moment jusqu’au 6 mars 2027 et pouvant donner droit à 105 665 actions CLARIANE SE selon un taux de conversion de 1,168. Il est précisé qu’aucune opposition n’a été formée dans le délai imparti par le Ministère de l’Economie dans le cadre de la notification aux fins de dispense d’autorisation prévue à l’article R. 151-5 troisième alinéa du code monétaire et financier au titre des investissements étrangers, permettant ainsi le franchissement par Flat Footed du seuil de 10% des droits de vote de la Société. (c) Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité (258 544 actions au 11 juin 2024) et du programme de rachat d’actions (20 550 actions au 11 juin 2024). (d) Le flottant est défini par différence avec les autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote. (1) En cas d’acquisition définitive de la totalité des 2 398 781 actions attribuées gratuitement, d’émission de 7 950 981 actions sur exercice du droit à l’attribution/échange d’actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d’émission de 6 845 524 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

Par ailleurs, et conformément aux engagements auxquels elle a souscrit dans le cadre de son adoption de la qualité de société à mission en 2023 et aux résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mars 2024, la Société prévoit de lancer, en fonction des conditions de marché, dans les mois à venir, une augmentation de capital réservée aux salariés, qui permettra de les associer au plan de renforcement de sa structure financière et à son projet d’entreprise « A vos côtés ».

Engagements d’abstention / de conservation

La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés individuellement à ce que leur participation en capital (détenue directement ou indirectement, seul ou de concert) n’excède pas 29,99 % du capital social (et 29,99 % des droits de vote pour Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica) de la Société (sous réserve de certaines exceptions usuelles), et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit Agricole Assurances / Predica et 36 mois pour HLD, Flat Footed et Leima Valeurs, suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des actions souscrites dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée pour une période de 18 mois suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont consenti individuellement à un engagement de conservation sur les Actions Nouvelles pour une période commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, HLD, Flat Footed et Leima Valeurs ont chacun indiqué à la Société ne pas agir de concert et ne pas avoir l’intention d’agir de concert.

Rappel sur le plan de renforcement de la structure financière de Clariane annoncé le 14 novembre 2023

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s’inscrit dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière de Clariane, annoncé par la Société le 14 novembre 2023.

Ce plan, portant sur un montant total de 1,5 milliard d’euros, vise à sécuriser et accélérer la trajectoire de désendettement de Clariane et à permettre au Groupe de disposer d’une structure financière adaptée à un environnement économique rendu plus difficile par le niveau d’inflation, la hausse des taux d’intérêt et le durcissement des marchés du crédit et immobiliers, et enfin à lui rendre des marges de manœuvre dans l’exécution de sa stratégie.

Les Augmentations de Capital constituent le troisième volet du plan.

La Société rappelle qu’elle a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de ce plan, à savoir :

• La réalisation avec Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, du partenariat immobilier « Gingko » pour un montant de 140 millions d’euros le 15 décembre 2023, puis la réalisation du partenariat immobilier « Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros le 28 décembre 2023 (Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, ayant été remboursé de ces 90 millions d’euros lors de la cession effective par Clariane en avril 2024 de son activité au Royaume-Uni) ;
• La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB).

Le Groupe a également engagé en parallèle un programme de cession d’actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital visant notamment à un recentrage géographique de ses activités pour un montant attendu d’environ 1 milliard d’euros de produits de cessions bruts, qui constitue le quatrième et dernier volet du plan. Avec les opérations de cession réalisées au Royaume Uni et aux Pays-Bas au premier trimestre 2024 et la cession prévue de ses activités d’Hospitalisation à Domicile (HAD) en France annoncée le 6 mai 2024, et qui a d’ores et déjà reçu le 14 mai dernier, un avis favorable des instances représentant les salariés, le Groupe a engagé, à date, environ 40 % de ce programme total de cessions.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait suite à l’Augmentation de Capital Réservée de 92,1 millions d’euros réalisée le 12 juin 2024. L’Augmentation de Capital Réservée a été souscrite à hauteur d’environ 74,1 millions d’euros par le groupe d’investissement HLD, d’environ 15 millions d’euros par le fonds Flat Footed et d’environ 3 millions d’euros par Leima Valeurs.

L’objectif des Augmentations de Capital est principalement de permettre le désendettement et le renforcement de la structure financière de la Société et garantir la bonne exécution de son projet d’entreprise : « A vos côtés » et ses engagements d’entreprise à mission.

Le produit net de l’Augmentation de Capital Réservée, d’environ 90 millions d’euros, sera affecté au remboursement anticipé du prêt relais immobilier mis en place le 27 décembre 2023, dont l’échéance est le 31 janvier 2025, de sorte que le solde du prêt relais sera en conséquence ramené à 85 millions d’euros.

Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, d'environ 234 millions d’euros, sera affecté à hauteur de 85 millions d’euros au remboursement anticipé du solde restant du prêt relais immobilier et à hauteur d’environ 149 millions d’euros au renforcement de la liquidité de la Société afin de lui permettre de faire face à ses échéances de dette sur une période de 12 mois à compter de fin mai 2024, dont 88 millions d’euros de Schuldschein à échéance décembre 2024 et des échéances d’amortissement de dette immobilière chaque mois pour un total de 115 millions d’euros. Le montant d’échéances non couvert par le montant des Augmentations de Capital (environ 54 millions d’euros) peut être couvert par les liquidités de la Société, s’élevant pour rappel à 447 millions d’euros au 31 mars 2024.

A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter du 12 Juin 2024. Après remboursement des échéances susmentionnées au moyen du produit des Augmentations de Capital et de la trésorerie du Groupe, la Société pourra satisfaire la condition de liquidité minimum de 300 millions d’euros en vue du renouvellement si nécessaire de sa ligne de RCF.

Disponibilité du prospectus

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-214 en date du 12 juin 2024, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023 de Clariane déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0380 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2024 (le « Premier Amendement ») sous le numéro D.24-0380-A01, (iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 12 juin 2024 sous le numéro D.24-0380-A02 (le « Deuxième Amendement » et avec le Premier Amendement, les « Amendements »), (iv) d’une note d’opération en date du 12 juin 2024 (la « Note d’Opération ») et (v) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération), est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.clariane.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Clariane décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour par les Amendements et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux Actions Nouvelles mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Clariane pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Clariane, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Clariane et l'environnement dans lequel Clariane opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse. Clariane S.E. n'a aucune obligation et n'assume aucune responsabilité quant à la mise à jour des informations contenues dans le présent document au-delà de ce qui est requis par les réglementations applicables. Ni Clariane S.E., ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, affiliés ou conseillers n'accepte de responsabilité quelle qu'elle soit quant au caractère raisonnable des hypothèses formulées ou des opinions émises, ou quant à la probabilité de réalisation des projections, perspectives ou rendements. Toute responsabilité à l'égard de ces informations est expressément rejetée. Rien dans le présent communiqué de presse ne constitue une promesse ou une représentation de l'avenir, ni ne doit être considéré comme tel. En outre, aucune déclaration contenue dans le présent communiqué de presse n'est destinée à être ou ne peut être interprétée comme une prévision de bénéfice. Les performances passées de Clariane S.E. ne peuvent être considérées comme un guide pour les performances futures.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

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Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

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Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre au Canada.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

À propos de Clariane

Clariane est la première communauté européenne de soin dans les moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.

Avec leurs différentes expertises, les 60 000 professionnels du Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000 patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias, etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo 5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif (Petits-fils, Ages et Vie, etc.).

Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de fragilité ».

Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section B depuis novembre 2006.

Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334

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1} Les engagements de souscriptions de Crédit Agricole Assurances via sa filiale Predica, Ker Holding (HLD), Flat Footed et Leima Valeurs couvraient la totalité du montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et sont décrits dans le communiqué de presse de la Société en date du 13 juin 2024 relatif au lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

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