WEDIA : Cathay Capital Private Equity et les principaux actionnaires de Wedia entrent en négociations exclusives en vue de l’acquisition d’un bloc de contrôle, suivie d’une offre publique d’achat simplifiée (AcT)

Résumé

Cathay Capital Private Equity (« Cathay ») et Wedia SA[1] (la « Société ») ont le plaisir d'annoncer la remise d'une offre ferme aux principaux actionnaires de Wedia, dont NextStage et Amplegest, qui détiennent respectivement 19,6% et 8,0% du capital, et l'entrée en négociations exclusives aux fins de procéder à l'acquisition d'un bloc de contrôle de Wedia, représentant au total 58,0% du capital social et des droits de vote théoriques de Wedia, au prix de 30,50 euros par action.

Avec le soutien de Cathay, Nicolas Boutet, fondateur, et l'équipe de direction de la Société continueront de mener le développement de Wedia. Ils apporteront dans ce cadre une partie de leurs actions à une société créée en commun avec Cathay, dénommée Mercure (à hauteur d'environ 58% de sa participation s'agissant de Nicolas Boutet). Mercure a vocation à prendre le contrôle de Wedia à l'issue de l'opération.

Le prix offert de 30,50 euros par action représente une prime d'environ 0,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 4,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 11,9% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 14,7% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse[2].

Aux termes de cette offre ferme, l'acquisition du bloc, une fois réalisée, serait suivie du dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée (OPAS) portant sur le solde des titres de Wedia en circulation à cette date et, si les conditions légales et réglementaires sont remplies à l'issue de l'OPAS, d'une procédure de retrait obligatoire.

Le prix sera augmenté, en cas d'atteinte du seuil de retrait obligatoire de 90% du capital et des droits de vote à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, d'un complément de prix de 1,25 euro par action[3] . En cas de paiement de ce complément de prix, le prix total offert de 31,75 euros par action représentera une prime d'environ 4,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 8,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 16,5% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 19,5% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse[4].

Communiqué de presse in extenso

Cathay et Wedia ont annoncé la remise d'une offre ferme et l'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition d'un bloc de contrôle de Wedia représentant au total 58,0%[5] du capital social, dont les actions détenues par Nextstage et Amplegest, qui détiennent respectivement 19,6% et 8,0% du capital. Cette offre serait suivie du dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée (OPAS) portant sur le solde des actions émises par Wedia au prix de 30,50 euros par action. Ce prix sera augmenté, en cas d'atteinte du seuil de retrait obligatoire de 90% du capital et des droits de vote à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, d'un complément de prix de 1,25 euro par action.

L'acquisition valorise, sur une base entièrement diluée, 100% du capital de Wedia émis à environ 26 millions euros, et en cas de paiement du complément de prix, à 27 millions d'euros.

L'opération sera réalisée par la société Mercure, une société créée à cet effet entre Cathay et l'équipe de direction de la Société. Elle sera contrôlée par des fonds gérés par Cathay.

L'investissement de Cathay et de l'équipe de direction permettra à Wedia de poursuivre son développement dans les métiers du Digital Asset Management (DAM) et de la gestion des réseaux sociaux opérée sous la marque Iconosquare.

Wedia a développé une offre unique lui permettant de répondre aux besoins les plus avancés de ses clients en matière de gestion et de diffusion de leurs contenus digitaux, et a ainsi bâti une position de marché forte en France et en Allemagne, avec une base de clients grands groupes et ETIs de premier plan. Wedia entend investir dans son développement commercial afin d'accélérer sa croissance en capitalisant sur sa suite logicielle avancée et sa capacité d'adaptation aux besoins spécifiques et aux organisations de ses clients.

Iconosquare poursuivra le développement de son offre logicielle destinée aux entreprises et aux agences qui recherchent des outils simples et efficaces de diffusion de leurs contenus sur les réseaux sociaux, et souhaitent disposer d'outils de mesure et d'amélioration de performance, domaine dans lequel Iconosquare se distingue.

L'investissement de Cathay permettra également à Wedia de disposer des ressources financières nécessaires pour financer ces initiatives de croissance et d'un horizon d'investissement long-terme propice à leur mise en œuvre.

Cathay mobilisera sa plateforme pour accompagner Wedia et l'ensemble des équipes de direction dans une nouvelle phase de développement de la société. Cet accompagnement s'appuiera sur l'expertise de Cathay en tant qu'investisseur dans les sociétés de logiciels SAAS et sur sa présence étendue en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Cathay mettra également à disposition de Wedia son écosystème complet rassemblant start-ups, PME, ETI et grands groupes, source d'opportunités et de partage de connaissances.

A propos de la transaction proposée

Cathay est entrée en négociations exclusives avec les actionnaires principaux[6] de Wedia (Euronext Growth, code ISIN : FR0010688440, groupe E2, ticker ALWED) représentant 58,0% de son capital social et de ses droits de vote théoriques (les « Cédants »), en vue de l'acquisition par Mercure de la totalité de la participation des Cédants (le « Bloc de Contrôle »).

Une promesse d'achat (la « Promesse ») a été consentie aux conditions usuelles aux Cédants par Mercure. Dans le cadre de la Promesse, les Cédants bénéficient d'une option qu'ils pourront décider de lever à l'issue de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de Wedia (le « CSE »), qui sera initiée dans les meilleurs délais. En outre, sous les mêmes conditions, le fondateur de Wedia ainsi que certains membres de l'équipe de direction de la Société apporteront en nature 89,720 actions Wedia à Mercure, soit 10,5% de son capital social et 10,5% de ses droits de vote théoriques de la Société (les « Apports »).

La signature d'accords définitifs et le changement de contrôle de Wedia ne pourront intervenir qu'à l'issue de ladite procédure d'information et de consultation du CSE.

Sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle et des Apports, Mercure déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») une offre publique d'achat simplifiée portant sur le solde des actions Wedia, aux mêmes conditions financières que celles applicables à l'acquisition du Bloc de Contrôle (soit 30,50 euros par action) (l'« Offre »).

Le prix offert de 30,50 euros par action représente une prime d'environ 0,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 4,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 11,9% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 14,7% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse[7]. Le prix de l'Offre valorise 100% du capital et des droits de vote de Wedia à environ 26 millions d'euros sur une base entièrement diluée.

Ce prix sera augmenté, en cas d'atteinte du seuil de retrait obligatoire de 90% du capital et des droits de vote à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée visée au paragraphe suivant, d'un complément de prix de 1,25 euro par action[8]. En cas de paiement de ce complément de prix, le prix offert de 31,75 euros par action représentera une prime d'environ 4,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 derniers jours de bourse, de 8,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours de bourse, de 16,5% par rapport à celui des 120 derniers jours de bourse et de 19,5% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse[9]. Le prix de l'Offre majoré du complément de prix valorise 100% du capital et des droits de vote de Wedia à environ 27 millions d'euros sur une base entièrement diluée.

L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de Wedia qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans un contexte de très faible liquidité du titre sur Euronext Growth.

Le dépôt de l'Offre surviendra postérieurement à la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle et de l'Apport. Sa réalisation sera soumise à son examen par l'AMF qui se prononcera sur sa conformité. Une procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions légales et réglementaires le permettent.

L'acquisition du Bloc de Contrôle et l'Offre seront financées sur les fonds propres apportés Cathay.

Le 10 juillet 2024, le conseil d'administration de Wedia a accueilli favorablement et à l'unanimité la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé qui devra être émis à la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant, et sous réserve de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

A cet effet, le conseil d'administration de Wedia a nommé le cabinet Finexsi[10], représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant ayant pour mission d'établir un rapport incluant une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, y compris en cas de procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 261-1, I , paragraphes 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF. Cette désignation a été décidée, à l'unanimité des membres du conseil d'administration, sous réserve de non-opposition de l'AMF à cette désignation. Il est précisé qu'au regard de la taille du conseil d'administration et de la présence d'un seul membre qualifié d'indépendant, il a été décidé de ne pas constituer un comité ad hoc.

La réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle devrait avoir lieu au cours du 3ème trimestre 2024 et le dépôt de l'Offre devrait intervenir au mois de septembre 2024.

A l'issue de l'opération envisagée, Nicolas Boutet, continuera de diriger les activités de Wedia.

Le marché sera tenu informé de l'évolution des discussions entre les parties.

Le conseil juridique de Wedia pour la transaction est Change, Avocats Associés. Bryan, Garnier & Co agit en tant que conseil financier exclusif de Cathay, avec Paul Hastings LLP agissant en qualité de conseil juridique. Arsène Taxand agit en tant que conseil fiscal de l'équipe de direction pour la transaction.

A propos de Cathay

Cathay Capital est une société de capital-investissement et capital-risque qui soutient les entreprises en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.

Cathay Capital aide les entreprises à tous leurs stades de développement, de la start-up à l'ETI, à saisir les opportunités de croissance, d'expansion internationale et de transformation durable. Grace à sa portée internationale et son expertise locale, sa plateforme met en relation des personnes – investisseurs, entrepreneurs, équipes dirigeantes et entreprises de premier plan – afin de partager les connaissances, ainsi que les outils pour évoluer et pour transformer les entreprises.

Fondée en 2007 avec un fort héritage entrepreneurial, Cathay Capital gère aujourd'hui plus de 5 milliards d'euros d'actifs et a réalisé plus de 280 investissements dans des secteurs tels que la santé, la technologie et la consommation, depuis ses bureaux de Paris, New York, San Francisco, Munich, Berlin, Madrid, Shanghai, Pékin et Singapour.

A propos de Wedia

Le groupe Wedia est un acteur international, spécialiste du SaaS B2B dans l'univers du Digital Asset et Social Media Management. Au travers de ses deux offres, Wedia et Iconosquare, le Groupe accompagne ses clients (marketers, communicants, e-commerçants, social media manager...) dans la pérennisation, la personnalisation, la diffusion et la mesure de performance de leurs contenus (photos, vidéos, posts sociaux...).

Ces offres permettent ainsi aux différents clients du Groupe de simplifier l'organisation de leurs contenus marketing, d'automatiser leur déclinaison sur les différents canaux digitaux et physiques et in fine de mesurer leur efficacité. Le positionnement haut de gamme et innovant du Groupe est validé par des clients prestigieux (Décathlon, Universal, Merck ou la NASA) et par les principaux analystes technologiques (Gartner, Forrester et Constellation Research).

Pour servir ses 4000 clients dans plus de 120 pays, le groupe Wedia, basé en France, en Allemagne et au Canada, peut compter sur plus de 100 collaborateurs engagés. Le groupe Wedia a réalisé un chiffre d'affaires 2023 de près de 14 M€, dont plus de 80% de revenus SaaS, et pilote son développement avec un mix éprouvé de croissance organique et externe maîtrisée.

CONTACTS

Nicolas BOUTET – PDG – contact@wedia-group.com

Olivier SCHMITZ – DAF – contact@wedia-group.com

[1] Les actions Wedia sont inscrites aux négociations sur Euronext Growth (code ISIN FR0010688440, groupe E2, ticker ALWED).

[2] Calculés sur la base de jours de bourse effectifs.

[3] Pour percevoir le complément de prix éventuel, les actionnaires de Wedia devront apporter leurs actions dans le cadre de la procédure de semi-centralisation de l'offre publique d'achat simplifiée

[4] Calculés sur la base de jours de bourse effectifs.

[5] Sur la base d'un total de 856.201 actions et 856.201 droits de vote théoriques au 10.07.2024 (dont 1 646 actions sont auto-détenues par la société). Le pourcentage de détention sur un nombre d'actions non-diluées est de 57,9%.

[6] Les Cédants regroupent : L'équipe de Direction et d'autres actionnaires tels que NextStage, Amplegest, et Philippe Ohannessian

[7] Calculés sur la base de jours de bourse effectifs

[8] Pour percevoir le complément de prix éventuel, les actionnaires de Wedia devront apporter leurs actions dans le cadre de la procédure de semi-centralisation de l'offre publique d'achat simplifiée.

[9] Calculés sur la base de jours de bourse effectifs.

[10] Contact de l'expert indépendant : cabinet Finexsi 14 rue de Bassano 75116 Paris, Olivier Péronnet (olivier.peronnet@finexsi.com) et Lucas Robin (lucas.robin@finexsi.com) : +33 (0) 1 43 18 42 42.