Vivendi : point d’étape sur le projet de scission du Groupe

Vivendi

Regulatory News:

Le Directoire de Vivendi (Paris:VIV) a présenté ce jour au Conseil de surveillance l’état d’avancement de l’étude de faisabilité du projet de scission annoncée le 13 décembre 2023.

Pour rappel, depuis la distribution-cotation d’Universal Music Group (UMG) en 2021, Vivendi subit une décote de conglomérat très élevée, diminuant significativement sa valorisation et limitant ainsi ses capacités à réaliser des opérations de croissance externe pour ses filiales. Canal+, Havas et Lagardère connaissent un fort dynamisme, dans un contexte international marqué par de nombreuses opportunités d’investissement. Afin de libérer pleinement le potentiel de développement de l’ensemble de ses activités, Vivendi a lancé en décembre 2023 une étude de faisabilité d’un projet de scission où Canal+, Havas et une société regroupant les actifs dans l’édition et la distribution deviendraient des entités indépendantes cotées.

L’étude menée à ce jour a démontré la faisabilité de ce projet dans des conditions satisfaisantes et identifié les places boursières les plus appropriées pour ces trois sociétés une fois séparées de Vivendi, compte tenu de la nature de leurs activités et de leur exposition internationale.

Ces trois sociétés conserveraient le centre de décision de leurs activités en France, de même que leurs équipes opérationnelles : Canal+ et Havas, bien que cotées hors de France, resteraient résidentes fiscales françaises au sens de l’impôt sur les sociétés français.

• Canal+ serait coté au London Stock Exchange afin de refléter la dimension internationale de l’entreprise, notamment dans le cadre du rapprochement en cours avec MultiChoice. Avec près des deux tiers de ses abonnés hors de France, un réseau de distribution de films et de séries présent sur l’ensemble des continents, et des moteurs de croissance tirés de ses développements récents sur les marchés africains, européens et d'Asie-Pacifique, une cotation londonienne constituerait une solution attrayante pour les investisseurs internationaux susceptibles d’être intéressés par le groupe. Canal+ resterait une société domiciliée et fiscalisée en France et ne serait pas soumise à titre obligatoire à la réglementation boursière sur les offres publiques au Royaume-Uni ou en France. Par ailleurs, Canal+ pourrait, en fonction du succès de son offre d’achat de MultiChoice, faire l’objet d’une seconde cotation à la Bourse de Johannesburg.

• Havas, dont la majorité des activités est réalisée à l’international, serait coté sous la forme d’une société par actions de droit néerlandais (NV) sur le marché d’Euronext Amsterdam qui a déjà porté le succès d’UMG. Havas NV serait soumise à la réglementation boursière néerlandaise et adhèrerait au code de gouvernance néerlandais. Havas serait ainsi placé dans les meilleures conditions pour mettre en œuvre sa nouvelle stratégie mondiale Converged, poursuivre sa croissance solide ainsi que sa forte dynamique commerciale et créative, et stabiliser son capital, gage de pérennité pour ses talents et ses clients. A cette fin, une fondation de droit néerlandais garantirait la préservation de l’indépendance et de l’identité du groupe, et des droits de vote multiples, d’abord doubles après deux ans de détention, puis quadruples deux ans plus tard, seraient proposés aux actionnaires investis sur le long terme, tenant compte pour les votes doubles de la durée de détention de leurs participations au sein de Vivendi.

• Une société, nouvellement dénommée Louis Hachette Group¹, regrouperait les actifs détenus par Vivendi dans l’édition et la distribution, à savoir la participation, aujourd’hui de 63,5 %, détenue par le Groupe dans Lagardère SA et 100 % de Prisma Media. Cette société serait cotée sur Euronext Growth à Paris, en cohérence avec le maintien de la cotation de sa filiale Lagardère SA sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans cette configuration, Vivendi resterait un acteur majeur des industries créatives et du divertissement coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Vivendi poursuivrait ses activités de développement et de transformation de Gameloft tout en menant une gestion active d’un portefeuille de participations, au premier rang desquelles UMG, dans des secteurs que ses équipes connaissent parfaitement depuis de nombreuses années, tout en ayant les moyens et l’ambition d’initier de nouveaux investissements dans des activités connexes. Vivendi conserverait également la participation minoritaire susceptible d’être acquise dans Lagardère SA par l’exercice des droits de cession émis lors de l’offre publique d’achat réalisée en 2022, qui restent exerçables jusqu’au 15 juin 2025. Vivendi rendrait par ailleurs un certain nombre de prestations de services aux trois entités cotées résultant de la séparation.

L’étude des aspects fiscaux de ce projet se poursuit.

Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au sein du Groupe vont être à présent engagées sur ce projet. Il est rappelé qu’en cet état, et conformément à la loi, aucune décision de mise en œuvre de ce projet n’a été ni ne peut être prise, et qu’aucune suite, même potentielle, ne peut être présumée relativement à ce projet.

Parallèlement à l’information et à la consultation des instances représentatives du personnel, un certain nombre d’échanges seront organisés avec les autorités fiscales et réglementaires, notamment boursières.

Si ce projet devait se poursuivre à l’issue de cette procédure d’information et de consultation, une décision pourrait être prise à la fin du mois d’octobre 2024 en vue de le soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui pourrait se tenir au mois de décembre 2024. Cette opération n’aura ainsi lieu que si elle recueille l’approbation, lors de cette assemblée, des deux tiers des voix des actionnaires. Aucun besoin d’autorisation réglementaire n’a été identifié à ce jour, qui conditionnerait la réalisation de ce projet.

En cohérence avec le projet stratégique visant à permettre aux différents métiers du Groupe de saisir à l’avenir les opportunités d’investissement, post-scission, Canal+ et Havas auraient une dette nette quasi nulle, à l'exception de la dette mise en place par Canal+ pour l'OPA sur MultiChoice. Louis Hachette Group n'aurait pas d'endettement propre en dehors de l'endettement net aux alentours de 2 milliards d'euros de Lagardère qui a fait l’objet d’un refinancement récent. Vivendi post-scission pourrait avoir une dette nette de l'ordre de 1,5 à 2 milliards d'euros.

En cas d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire, l’attribution aux actionnaires de Vivendi des actions des différentes sociétés concernées, et leur cotation en Bourse, devraient avoir lieu dans les jours suivants².

Après attribution des actions des entités issues de la scission, le groupe Bolloré détiendrait environ 30,6 % du capital et des droits de vote dans Canal+ et dans Louis Hachette Group. Il détiendrait dans Havas NV environ 30,6 % du capital et pourrait détenir, du fait des droits de vote double, plus de 40 % des droits de vote. La mise en œuvre de ce projet n’aurait pas vocation à donner lieu à une offre publique sur Vivendi ou sur l’une quelconque des entités séparées de cette dernière. L’apport de la participation majoritaire dans Lagardère SA à Louis Hachette Group fera l’objet d’une demande de dérogation à l’OPA obligatoire à l’AMF, fondée sur le motif propre aux opérations de scission.

A propos de Vivendi

Depuis 2014, Vivendi construit un leader mondial dans les contenus, les médias et la communication. Groupe Canal+ est un acteur majeur de la création et de la distribution de contenus audiovisuels sur tous les continents. Lagardère est le troisième groupe mondial de l’édition grand public et de l’éducation, et un acteur international majeur du commerce en zone de transport. Havas est l’un des plus grands groupes de communication au monde avec une présence dans plus de 100 pays. Vivendi est également présent dans la presse magazine (Prisma Media), les jeux vidéo (Gameloft), les plateformes digitales de vidéos (Dailymotion) et la fourniture d’accès Internet à très haut débit en Afrique (GVA). Les différentes entités de Vivendi travaillent pleinement ensemble, évoluant au sein d’un groupe intégré accompagnant la transformation de ses métiers pour répondre aux attentes du public et anticiper leurs évolutions constantes. Groupe engagé, Vivendi contribue à construire des sociétés plus ouvertes, inclusives et responsables en soutenant une création plurielle et inventive, en favorisant un accès plus large à la culture, à l’éducation et à ses métiers, et en renforçant la sensibilisation aux enjeux et opportunités du XXIe siècle. www.vivendi.com

Avertissements importants

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d’impact de certaines opérations telles que les projets de scission et de cotation envisagés ainsi que les opérations connexes ou s’y rapportant. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la réalisation des projets de scission et de cotation ni quant à la performance future de Vivendi. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle, notamment les risques liés à l’obtention d’accords d’autorités réglementaires, administratives, de tiers ou autres et les risques décrits dans les documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, également disponibles en langue anglaise sur notre site (www.vivendi.com). Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement copie des documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) ou directement auprès de Vivendi. Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un évènement futur ou de tout autre raison. Le présent communiqué de presse ne contient pas et ne constitue pas une offre de titres ou la sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, ni une incitation à vendre, acheter ou souscrire des titres en France ou à l’étranger. Le présent communiqué de presse ne doit en aucun cas être interprété comme une recommandation à l’attention des lecteurs.

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¹ En référence à Louis Hachette, fondateur du groupe d’édition qui porte aujourd’hui son nom, inventeur du concept moderne de commerce en zone de transport qui est l’origine de Lagardère Travel Retail, et l’un des tout premiers éditeurs d’un magazine de loisirs grand public.
² Conformément à la loi, les actions auto-détenues par Vivendi ne bénéficieraient pas de cette attribution.

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