Aelis Farma : Lancement d’une Offre Réservée d'un montant d’environ 5 millions d'euros

Aelis Farma : Lancement d’une Offre Réservée d'un montant d’environ 5 millions d'euros

AELIS FARMA
Arsène Guekam
Chief Corporate Development Officer
contact@aelisfarma.com

NewCap
Dusan Oresansky / Aurélie Manavarere
Relations investisseurs
aelis@newcap.eu
+33 1 44 71 94 92

NewCap
Arthur Rouillé
Relations médias
aelis@newcap.eu
+33 1 44 71 00 15

Regulatory News:

Aelis Farma (ISIN : FR0014007ZB4 - Mnémonique : AELIS - la « Société »), société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies du cerveau, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, d'un montant d'environ 5 millions d'euros, par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (l' « Offre Réservée »).

Aelis Farma utilisera le produit net de l'Offre Réservée pour financer :

• Le développement continu de ses candidats-médicaments CB₁-SSi, en effectuant des programmes de preuve de concept préclinique afin d’identifier :
  • Un nouveau CB₁-SSi pour les désordres métaboliques dus à l’obésité et pour des maladies dues à une fibrose pathologique.
  • Un nouveau CB₁-SSi pour les troubles cérébraux liés à la dopamine comme par exemple les Troubles Déficitaires de l'Attention avec Hyperactivité (TDAH) et/ou les maladies orphelines liées à l'hyperactivité dopaminergique.
• Le fonds de roulement et les autres besoins généraux de la Société.

Sur la base des dépenses prévues, du total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 de 20,2 millions d’euros, et des fonds levés, la Société estime qu'elle sera en mesure de financer ses opérations jusqu'au quatrième trimestre 2026.

Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général d'Aelis Farma, déclare : « Nous sommes ravis d'annoncer le lancement d'une augmentation de capital. Cette offre vise stratégiquement à poursuivre l'élargissement de notre base d'actionnariat, en répondant à l'intérêt exprimé par certains nouveaux investisseurs de qualité, y compris un fonds européen de premier plan spécialisé dans la santé. Cette opération nous permettra d'accélérer les programmes de développement de nouvelles familles de CB₁-SSi produit par notre plateforme. »

Conditions de l'Offre Réservée

L'Offre Réservée sera réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, réservée aux catégories d'investisseurs définies à la 15^ème résolution de l'assemblée générale annuelle du 4 juin 2024 (l' « Assemblée Générale ») (à savoir, (i) les personnes physiques ou morales, y compris les sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules d'investissement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, qui investissent habituellement dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales, selon le cas, lors de la conclusion d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou de partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou en matière de dispositifs médicaux ou de recherche dans ces domaines ou qui ont conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou de partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou (iii) tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement français ou étranger ou membre d'un syndicat de banques d'affaires ou toute société ou fonds d'investissement s'engageant à souscrire à toute émission susceptible de donner lieu à terme à une augmentation de capital, qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou en obligations ; et/ou tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger de statut équivalent, susceptible de garantir la bonne fin d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées aux points (i) et/ou (ii) ci-dessus ; et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis) et dans les limites prévues par les 15^ème et 23^ème résolutions de l'AGA.

L'Offre Réservée consistera en (i) une offre en Europe (y compris en France) d'actions ordinaires exclusivement réservée à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié, et (ii) un placement privé (x) en dehors des États-Unis en vertu de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et (y) aux États-Unis, à un nombre limité d'acheteurs institutionnels qualifiés tels que définis dans la Règle 144A du Securities Act, en vertu d'une exemption d'enregistrement au titre du Securities Act.

Le montant total de l'Offre Réservée serait d'environ 5 millions d'euros, avec la possibilité d'augmenter ce montant total, sous réserve de la demande des investisseurs.

Le prix de l’offre des actions nouvelles représentera une décote maximale de 20 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix (le 30 juillet, 2024), conformément à la 15^ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société.

L'Offre Réservée sera réalisée par voie de « construction accélérée d’un livre d’ordres », à l'issue de laquelle le nombre d'actions nouvelles à émettre et le prix par action seront déterminés par le Directeur Général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de pouvoirs accordées par le Conseil d'administration de la Société le 30 juillet 2024 et conformément aux 15^ème et 23^ème résolutions de l'Assemblée Générale.

Le processus accéléré de construction du livre d'ordres pour l'Offre Réservée sera lancé immédiatement après la publication de ce communiqué de presse et devrait se terminer avant l'ouverture des marchés, demain (le 31 juillet 2024), sous réserve d'une clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de l'Offre Réservée par voie de communiqué de presse après la clôture du livre d'ordres, demain, avant l'ouverture du marché.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient intervenir le 2 août 2024. Les actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront tous les droits attachés aux actions et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0014007ZB4.

Intermédiaires financiers

Stifel Europe Bank AG (« Stifel ») agit en tant que coordinateur global unique et teneur de livre unique dans le cadre de l'Offre Réservée. Stifel agit également en tant qu'agent centralisateur. L’Offre Réservée fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et Stifel en date du 30 juillet 2024, qui sera complété par des conditions d'émission lors de la clôture de l’Offre Réservée. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagements d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société s'est engagée auprès de Stifel à ne pas émettre d'actions pendant une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles.

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la direction de la Société, a conclu un engagement de conservation avec Stifel pour une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles.

Prospectus

L'Offre Réservée ne fait pas l'objet d'un prospectus nécessitant une approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 approuvé par l'AMF le 24 avril 2024, sous le numéro R.24-004, disponible gratuitement sur le site internet de la Société (www.aelisfarma.com/investors) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants spécifiques à la présente émission : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et devenir inférieur au prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence négative sur le cours des actions de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante suite à toute augmentation de capital future, rendue nécessaire par la recherche de financement de la Société.

***

A propos d'AELIS FARMA

Fondée en 2013 à Bordeaux, Aelis Farma est une société biopharmaceutique à l’origine d’une nouvelle classe de médicaments, les inhibiteurs spécifiques de la signalisation du récepteur CB₁ du système endocannabinoïde (les CB₁-SSi). Les CB₁-SSi ont été développés par Aelis Farma sur la base de la découverte d’un nouveau mécanisme naturel de défense du cerveau par l’équipe du Dr. Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général de la Société, lorsqu’il était directeur du Neurocentre Magendie de l’Inserm à Bordeaux. En reproduisant ce mécanisme naturel, les CB₁-SSi paraissent capable d’inhiber sélectivement l’activité liée à un état pathologique du récepteur CB₁, sans perturber son activité physiologique normale. Elles recèlent ainsi un fort potentiel dans le traitement de nombreuses maladies du cerveau.

Aelis Farma développe deux candidats-médicaments « first-in-class » au stade clinique : AEF0117 dans les troubles liés à la consommation excessive de cannabis (addiction) en phase 2b qui vient de s’achever aux Etats-Unis et dont les résultats sont attendus en septembre 2024. AEF0217 dans les troubles cognitifs, dont ceux associés à la trisomie 21 (syndrome de Down), dont le recrutement en phase 1/2 chez des personnes avec une trisomie 21 en Espagne a été terminé, et dont les résultats sont attendus au quatrième trimestre 2024. La Société dispose également d’un portefeuille de CB₁-SSi innovants pour le traitement d’autres pathologies associées aux dérèglements de l’activité du récepteur CB₁.

Aelis Farma s’appuie sur les talents de plus de 25 collaborateurs hautement qualifiés.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.aelisfarma.com et suivez-nous sur LinkedIn et Twitter.

ISIN : FR0014007ZB4
Mnémonique : AELIS
Compartiment B d'Euronext Paris

Avertissement

En France, l’offre des actions Aelis Farma décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre d’une offre réservée au bénéfice de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et de la réglementation applicable, l’offre des actions Aelis Farma ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l'AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Aelis Farma d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Ce communiqué ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Aelis Farma aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Aelis Farma n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Aelis Farma n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Aelis Farma aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Aelis Farma doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Aelis Farma. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Stifel et n’ont été vérifiées indépendamment par Stifel.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Aelis Farma. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots « s’attend », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « prévoit », « projette », « cherche », « s’efforce », « vise », « espère », « planifie », « peut », « but », « objectif », « projection », « perspectives » et d’autres expressions similaires. Bien que la direction d’Aelis Farma estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les actionnaires de la Société sont avertis du fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’Aelis Farma qui peuvent impliquer que les résultats et évènements réels diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics approuvés par l’Autorité des marchés financiers, y compris ceux énumérés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2023 d’Aelis Farma approuvé par l’Autorité des marchés financier le 24 avril 2024 sous le numéro R.24-004.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué et Aelis Farma ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à une performance passée contenue dans le présent communiqué ne doit pas être considérée comme une garantie future de performance. Aucun élément de ce communiqué ne doit être considéré comme une recommandation d’investissement ou un conseil juridique, fiscal, d’investissement ou comptable.

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