DOLFINES (EX DIETSWELL) : Restructuration du capital (AcT)

Montigny Le Bretonneux, le 9 août 2024

• Restructuration du passif de la société :

• Signatures en cours de protocoles avec les créanciers obligataires et bancaires
• Perspective de renforcement des fonds propres par augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription

• Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire le 16 septembre prochain pour mise en œuvre d'une restructuration du capital

DOLFINES, spécialiste indépendant en ingénierie et services de l'industrie des énergies renouvelables et conventionnelles, annonce aujourd'hui être entré dans la phase finale du processus de restructuration de sa dette obligataire et bancaire, entamé en septembre 2023. La Société annonce également la convocation pour le 16 septembre prochain d'une Assemblée Générale Extraordinaire lui donnant les moyens de renforcer ses capitaux propres.

Adrien Bourdon Feniou, Président-Directeur général de DOLFINES, a déclaré : « Lors de ma prise de fonction en juin 2023, il était clair que la dette financière dans son montant, sa nature et son coût constituait un frein rédhibitoire à tout rétablissement de la situation d'ensemble de DOLFINES. Mon objectif était donc triple : réduire significativement l'endettement, recapitaliser la société et, in fine, retrouver une structure pertinente de l'actionnariat et une vie apaisée pour l'action DOLFINES.

Les discussions engagées il y a près d'un an avec tous nos créanciers, obligataires et bancaires sont en voie de porter leurs fruits sous la forme de protocoles d'accords en cours de signature, et je les en remercie.

Une fois ce préalable incontournable satisfait au cours des prochaines semaines, et la dette financière restante ainsi ramenée à un niveau adapté à la capacité de remboursement réelle de l'entreprise, la levée de financements nouveaux en fonds propres constituera la seconde étape-clé de notre restructuration. Elle permettra à DOLFINES de disposer de la trésorerie nécessaire au financement de la croissance organique en cours et assurer ainsi la continuité de l'activité de l'entreprise.

La tenue prochaine d'une Assemblée Générale Extraordinaire permettra ainsi de poser les bases de la recapitalisation de la société et de la reconstruction de son actionnariat autour de son dirigeant.

Surtout, la poursuite du redressement de DOLFINES reposera sur sa capacité à tirer parti de ses marchés et à accroître sa profitabilité. Au-delà de l'indispensable assainissement de la structure financière, nos priorités sur les mois et années à venir porteront sur la valorisation de nos expertises autour de la thématique de l'excellence opérationnelle. Dans un secteur stratégique en pleine mutation, faisant face aux enjeux majeurs de la nécessaire décarbonation d'une demande croissante en énergie, notre ambition est d'accompagner nos clients, dans les secteurs de l'énergie et de l'industrie plus largement, dans l'optimisation de la performance de leurs opérations. »

• Restructuration et réduction de l'endettement

Au 31 décembre 2023, les dettes financières de DOLFINES SA s'élevaient à 2,44 M€. Elles étaient constituées à hauteur de 1,04 M€ de dettes bancaires et de 1,44 M€ de dette obligataire (obligations convertibles avec bons de souscription d'actions (OCABSA) et obligations convertibles « Green Bonds »).

Des protocoles sont en cours de signature avec chacun des créanciers, obligataires et bancaires. Leurs principales dispositions en sont les suivantes :

• Les dettes bancaires de 1,04 M€ devraient faire l'objet d'un gel des remboursements du capital jusqu'à fin septembre 2025 et d'une prorogation de la date de maturité initiale de 24 mois ;

• S'agissant de la dette obligataire de 1,4 M€, DOLFINES SA ne disposant pas des moyens financiers qui lui permettrait de rembourser celle-ci, Thesiger International, société dont le Président de DOLFINES SA, Adrien Bourdon Feniou, a le contrôle, rachète la totalité du solde des 320 obligations convertibles en actions encore détenues par Negma. Par ailleurs, Thesiger International rachète également 38% de l'ensemble des Green Bonds à l'un des quatre créanciers détenteurs de Green Bonds.

A la suite de ces opérations, et sous la condition suspensive de la signature des protocoles par tous les créanciers, la totalité de la dette obligataire détenue par Thesiger International et les trois créanciers Green Bonds restants a vocation à être convertie en actions DOLFINES SA sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 16 septembre 2024. Des délégations sont prévues à cet effet, permettant d'incorporer un montant maximal de 1,5 M€ de créances.

• Renforcement des fonds propres et de la trésorerie du groupe

Dans l'objectif d'apurer le bilan, il sera tout d'abord proposé à l'Assemblée générale du 16 septembre 2024 une réduction de capital par apurement des pertes antérieures, suivie d'un regroupement d'actions, afin de relever la valeur nominale par action.

Ainsi, à partir d'un capital social dont le montant est actuellement de 29 597 133 euros, l'apurement du « Report à nouveau » s'effectuerait en procédant à une réduction de capital social de 28 768 413,20796 euros, par réduction de la valeur nominale de l'action pour la porter de 0,01 euro à 0,00028 euro.

A l'issue de cette réduction de capital d'un montant de 28 768 413,20796 euros, le compte « Report à nouveau » serait ramené à 973 314,77204 euros et le capital social à 828 719,72204 euros. Les capitaux propres seraient égaux à 826 629 euros, et donc supérieurs à la moitié du capital social.

Le regroupement d'actions se ferait au ratio de 5 000 actions anciennes pour 1 action nouvelle, portant la valeur nominale de l'action à 1,4 euro. Le nombre d'actions en circulation passerait de 2 959 713 293 actions à 591 942 actions. Les rompus éventuels feraient l'objet d'un rachat par DOLFINES SA.

Par ailleurs, les résolutions proposées à l'Assemblée générale permettront une augmentation de capital d'un montant total maximum de 2,88 M€ qui se décomposerait ainsi :

• Une augmentation de capital réservée en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 1,38 M€ permettant de renforcer la trésorerie du groupe. Cette opération, qui devrait intervenir au cours du 4ème trimestre 2024, serait souscrite par les salariés du groupe et ses mandataires sociaux, dont le Président pour une part notable, à hauteur de 1 M€ au maximum, ainsi que par des investisseurs privés à hauteur de 0,38 M€. D'ores et déjà, des engagements fermes ont été reçus de la part des salariés et des mandataires sociaux pour 0,7 M€ et pour la totalité des 0,38 M€ de la part des investisseurs privés ;

• Une augmentation de capital de 1,5 M€ auprès des créanciers de DOLFINES SA permettant d'incorporer leurs créances en actions DOLFINES SA, et notamment les créances OCABSA et Green Bonds en cours de rachat par Thesiger International.

Cette augmentation de capital d'un montant maximum de 2,88 M€ se ferait sur la base d'une valeur de l'action nouvelle de 1,4 euro. Elle conduirait à la création d'un maximum de 2 057 143 actions nouvelles, portant le nombre total d'actions à 2 649 084 actions. Les actions pré-existant à l'augmentation de capital représenteraient 22% du nouveau montant du capital.

A l'issue de ces opérations :

• La dette financière brute de DOLFINES SA, qui était de 2,81 M€ au 30 juin 2024, serait réduite d'au moins 1,22 M€, soit le montant des OCABSA et des Green Bonds restants, et ramenée à 1,59 M€, soit un niveau adapté à la capacité de remboursement réelle de l'entreprise ;

• La trésorerie, qui était de 0,45 M€ au 30 juin 2023, serait accrue d'un montant se situant entre 1 M€ et 1,38 M€, permettant ainsi à DOLFINES de disposer de la trésorerie nécessaire au financement de la croissance organique en cours et d'assurer ainsi la continuité de l'activité de l'entreprise ;

• Par ailleurs, l'actionnariat de DOLFINES serait stabilisé autour des mandataires sociaux de DOLFINES SA, dont son Président par le biais de sa Holding Thesiger International pour une participation de l'ordre de 40 à 45% du capital, et des salariés du groupe DOLFINES. Il est précisé qu'il n'existerait ni pacte d'actionnaires ni action de concert. Aucun engagement de conservation de titres n'est prévu.

• Enfin, l'ensemble de ces opérations devrait créer les conditions d'un retour progressif à une vie apaisée pour le titre.

La Société a requis, auprès du Tribunal de Commerce, la nomination d'un mandataire qui lui permettra d'atteindre le quorum dès la première convocation, compte tenu de l'importance pour la pérennité du Groupe de l'adoption des résolutions proposées au vote.

A propos de DOLFINES : www.dolfines.com

Créée en 2000, DOLFINES est un spécialiste indépendant en ingénierie et services de l'industrie des énergies renouvelables et conventionnelles. Face aux enjeux de la décarbonisation du secteur de l'énergie et en capitalisant sur sa forte expertise, DOLFINES veut jouer un rôle-clé dans cette transition énergétique en concevant et fournissant des services et des solutions innovantes pour l'exploitation des sources d'énergies renouvelables onshore et offshore, au-dessus et en dessous du niveau de la mer.

Respectant les plus hauts standards de qualité et de sécurité, DOLFINES est labellisée société innovante et certifiée ISO 9001 pour ses activités d'assistance technique, d'audit, d'inspection et d'engineering.

Euronext Growth ^TM

DOLFINES est cotée sur Euronext Growth^TM - Code ISIN : FR0014004QZ9 – Mnémo : ALDOL

DOLFINES est éligible au PEA-PME

Contacts :

DOLFINES : Delphine Bardelet Guejo, CFO - delphine.bardelet@dolfines.com

Avertissement : Le présent document contient des énoncés prospectifs. Ceux-ci sont susceptibles d'être affectés par des facteurs, connus et inconnus, difficiles à prévoir et indépendants de la volonté de DOLFINES, qui peuvent faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des perspectives exprimées, sous-entendues ou évoquées explicitement par les déclarations de la Société.