AUGROS COSMETIC PACKAGING : Offre publique d’achat simplifiée (AcT)

Le groupe familial Bourgine

annonce un projet d'offre publique d'achat simplifiée

visant les actions de Augros Cosmetic Packaging

au prix de 7 euros par action

La société Participations et Financière Bourgine contrôlée par le groupe familial Bourgine[1] a décidé d'apporter sa participation dans le capital de la société Augros Cosmetic Packaging (la « Société »), représentant actuellement 50,43% du capital et 56,48% des droits de vote[2], à une société créée pour les besoins de l'opération, la société PBRM Industries (l'« Initiateur »).

Le groupe familial Bourgine composé de Monsieur Jacques Bourgine, Madame Geneviève Bourgine, Madame Catherine Boucher et Monsieur Didier Bourgine détient de manière directe et indirecte 73,89% du capital et 82,95% des droits de vote.

A l'issue de la réalisation cet apport[3] qui devrait intervenir au cours des prochaines semaines, la société PBRM Industries franchira en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote et déposera auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique obligatoire sous la forme d'une OPA simplifiée sur les actions de Augros Cosmetic Packaging au prix de sept (7) euros par action qui serait éventuellement suivi d'un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires étaient remplies à la clôture de l'offre (l' « Offre »). Après la réalisation de cet apport, le groupe familial Bourgine détiendra de manière directe et indirecte 73,89% du capital et 75,98% des droits de vote.

Dans le cadre de cette opération, la société Parfums Rémy Marquis souscrirait à une augmentation de capital en numéraire de PBRM Industries d'un montant maximum d'environ 3 M€ en fonction des résultats de l'offre sur la base d'un prix par transparence de 7 € par action Augros pour financer le rachat des actions Augros et les frais de l'opération. Parfums Rémy Marquis restera minoritaire au sein de la holding. Un accord commercial devrait être conclu et permettra la sécurisation des approvisionnements pour Parfums Rémy Marquis auprès de la Société dans des conditions normales de marché.

Les membres du groupe familial Bourgine ont, en effet, constaté que la cotation de l'action Augros Cosmetic Packaging sur Euronext ne permettait d'assurer qu'une faible liquidité du titre et que les contraintes réglementaires et administratives (notamment de reporting financier et extra financier) pesant sur les sociétés dont les titres sont inscrits aux négociations sur Euronext n'était pas en adéquation avec la taille de l'entreprise. Dans un contexte de baisse d'activité, la sortie de la cotation permettrait à la Société de réduire ses coûts de fonctionnement.

Cette Offre permettra de proposer à chaque actionnaire minoritaire de bénéficier d'une liquidité certaine à un prix faisant ressortir une prime significative sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours.

TERMES DE L'OFFRE PROJETEE

L'Offre au prix de sept (7) euros par action visera l'ensemble des actions Augros Cosmetic Packaging non détenues par PBRM Industries, le groupe familial Bourgine et la société Augros Cosmetic Packaging, représentant environ 25,69% du capital et 23,70% des droits de vote.

Ce prix fait notamment ressortir une prime de 23% sur le cours coté du 30 septembre 2024, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre et de respectivement 25%, 29% et 12% sur la moyenne des cours de bourse de la Société pondérés par les volumes des 20, 60 et 120 derniers jours de cotation.

L'Offre et le projet de note d'information sur celle-ci qui sera déposé par l'Initiateur sera soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans ce cadre, le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF et en application de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, et II du règlement général de l'AMF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers (olivier.grivillers@crowe-haf.fr, numéro de téléphone : 01.41.05.98.40), en qualité d'expert indépendant. Cette désignation a été décidée le 20 septembre 2024 par le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres présents, sous réserve de non-opposition de l'AMF.

Il est précisé qu'au regard de la taille actuelle du conseil de surveillance, actuellement composé de quatre membres, il a été décidé de ne pas constituer un comité ad hoc.

L'initiateur a retenu Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, comme établissement présentateur et garant. Le cabinet CMS Francis Lefebvre intervient en tant que conseil juridique sur l'opération.

A la demande de la Société, la cotation des actions de la Société sera suspendue le 1^er octobre 2024. La Société demandera la reprise de la cotation des actions de la Société dès le 2 octobre 2024 compte tenu de la diffusion du présent communiqué.