SQLI : DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SQLI (AcT)

COMMUNIQUÉ DU 16 OCTOBRE 2024

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE DANS LE CADRE DU PROJET d'OFFRE PUBLIQUE d'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

SQLI

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

SYNSION BIDCO

Le projet de note en réponse établi par SQLI (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SQLI (https://www.sqli.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de SQLI, dont le siège social est situé 2-10, rue Thierry Le Luron – 92300 Levallois-Perret.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du RGAMF, Synsion BidCo, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 95 rue La Boétie – 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 903 881 373 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société SQLI, société anonyme dont le siège social est situé 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois-Perret, dont le numéro d'identification est 353 861 909 R.C.S. Nanterre (« SQLI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011289040, mnémonique « SQI », d'acquérir en numéraire la totalité des actions SQLI dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») dont les conditions et modalités sont décrites dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») et déposé auprès de l'AMF le 20 septembre 2024[1], ainsi que dans le Projet de Note en Réponse, au prix de cinquante-quatre euros (54 €) par action SQLI (le « Prix d'Offre »).

Comme indiqué dans le Projet de Note d'Information, l'Initiateur, une société dont le capital est majoritairement détenu par un fonds d'investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors Ltd (« DBAY Advisors »), détenait, à la date du Projet de Note d'Information, 3.896.369 actions SQLI représentant 83,47% du capital de la Société et 80,87% des droits de vote théoriques de la Société[2].

Compte tenu des 3.896.369 actions détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Offre portait initialement sur la totalité des actions SQLI en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exclusion :

a. des 72.503 actions SQLI ayant fait l'objet d'une acquisition auprès de Amiral Gestion conformément à un contrat conclu le 19 septembre 2024 et réalisée le 23 septembre 2024 par voie de cession hors marché, pour un prix unitaire égal au Prix d'Offre (l'« Acquisition de Bloc ») ;

b. des 5.377 actions auto-détenues par la Société, assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ; et

c. des 50.105 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2022[3] et dont les bénéficiaires avaient d'ores et déjà, à la date du Projet de Note d'Information, conclu un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1, dans la mesure où ces actions sont émises à ce jour mais où leur période de conservation n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre.

Compte tenu de ce qui précède, l'Offre portait initialement sur 643.502 actions SQLI[4].

Il est précisé qu'à la date du Projet de Note en Réponse :

a. l'intégralité des 59.991 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2022 et émises à ce jour mais dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation ») sont désormais couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1, en ce compris 4.127 actions gratuites qui étaient en période d'acquisition à la date du Projet de Note d'Information et qui sont devenues, à la date du Projet de Note en Réponse, des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation suite à l'expiration de leur période d'acquisition ; et

b. l'Initiateur a d'ores et déjà acquis 159.095 actions SQLI au titre de ses interventions sur le titre SQLI conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF (les « Actions Acquises en Période d'Offre »).

Ces Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation et ces Actions Acquises en Période d'Offre ne sont donc plus visées par l'Offre.

En outre, le nombre d'actions auto-détenues par la Société est passé de 5.377 à la date du Projet de Note d'Information à 1.250 à la date du Projet de Note en Réponse, en raison de la livraison d'actions gratuites à leurs bénéficiaires au terme de leur période d'acquisition, comme indiqué ci-dessus.

En conséquence des évolutions décrites ci-dessus intervenues depuis la date du Projet de Note d'Information, l'actionnariat de la Société est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :

L'Initiateur a par ailleurs conclu des engagements d'apport avec plusieurs actionnaires de la Société, représentant au total environ 3,6% du capital et 3,5% des droits de vote théoriques de la Société (les « Engagements d'Apport »).

Au résultat (i) de l'acquisition par l'Initiateur des actions résultant de l'Acquisition de Bloc et des Actions Acquises en Période d'Offre, (ii) de l'assimilation aux actions de l'Initiateur des actions auto-détenues et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation, et (iii) du transfert à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre des actions faisant l'objet des Engagements d'Apport, l'Initiateur sera réputé détenir, préalablement à la clôture de l'Offre, au moins 4.355.387 actions SQLI[5], soit environ 93,31% du capital et 90,40% des droits de vote théoriques de la Société (sans préjudice des apports à l'Offre pouvant intervenir pendant l'Offre et des interventions futures de l'Initiateur, après la date du Projet de Note en Réponse, sur le marché des actions de la Société pendant la période d'offre).

Il est précisé que ne seront pas visées par l'Offre, les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre, ce qui concerne :

a. les 4.500 actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d'attributions gratuites d'actions de 2021[6] et faisant encore à ce jour l'objet du mécanisme de liquidité décrit dans la note d'information relative à l'OPA 2021 (telle que définie ci-dessous) dans la mesure où leur période d'acquisition expirera le 12 janvier 2025, soit après la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles 2021 »). Ainsi, l'Initiateur bénéficie, au titre de ce mécanisme de liquidité, d'une option d'achat sur les Actions Gratuites Indisponibles 2021 dans des conditions substantiellement similaires à celles décrites à la section 4.1 s'agissant des Actions Gratuites Indisponibles 2022 ; et

b. les 107.231 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2022^[7] dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition » et, ensemble avec les Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation, les « Actions Gratuites Indisponibles 2022 » et, ensemble avec les Actions Gratuites Indisponibles 2021, les « Actions Gratuites Indisponibles »). Les Actions Gratuites Indisponibles 2022 ont vocation à faire l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1.

À l'exception des Actions Gratuites Indisponibles, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions.

Le 22 novembre 2024, 1.319.004 actions SQLI détenues par l'Initiateur bénéficieront de droits de vote doubles, conformément à l'article 26.3 des statuts de la Société selon lequel un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 3 ans au nom du même actionnaire.

Il est par ailleurs indiqué dans le Projet de Note d'Information que l'Offre sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam (l'« Établissement Présentateur »).

2. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE

SQLI est un groupe européen de services dédié à l'expérience digitale. Depuis sa création en 1990, SQLI aide les entreprises et les marques à construire et gérer l'expérience client digitale dans le contexte de la transformation digitale de leur entreprise, en tirant le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale.

La Société a été introduite en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris en 2000 et a depuis poursuivi sa croissance avec l'acquisition de nombreuses sociétés, notamment à l'international, pour devenir un groupe d'une dimension significative. La Société a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de 251,2 millions d'euros.

L'Initiateur est indirectement contrôlé par DBAY Advisors, une société de gestion internationale basée à l'Ile de Man qui détient des participations dans des sociétés européennes.

Il est rappelé que Surible TopCo Limited, une société contrôlée par un fonds d'investissement géré par des entités elles-mêmes contrôlées par DBAY Advisors (« Surible TopCo »), avait acquis en 2019 une participation substantielle dans le capital de la Société, devenant ainsi l'actionnaire de référence de la Société.

Le 23 novembre 2021, Synsion BidCo a déposé un projet d'offre publique d'achat sur SQLI, libellé au prix de 31 € par action, déclaré conforme par l'AMF le 21 décembre 2021[8] (l'« OPA 2021 »). Préalablement au dépôt de l'OPA 2021, Surible TopCo avait transféré par voie d'apport en nature à l'Initiateur l'ensemble de ses actions SQLI, représentant alors 28,6% du capital et 26,8% des droits de vote théoriques de la Société. A l'issue de la réouverture de cette offre publique, Synsion BidCo détenait 66,63% du capital et au moins 63,75% des droits de vote de SQLI[9].

Selon l'Initiateur, l'Offre repose sur le constat, déjà mentionné dans la note d'information relative à l'OPA 2021, que le fonctionnement opérationnel de la Société en cas de sortie de cote serait simplifié au vu des dispositions auxquelles sont soumises les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions SQLI sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour SQLI. Ainsi, entre 2023 et 2024, le volume quotidien moyen des transactions sur les actions SQLI a baissé de 39%[10]. Si les résultats de l'Offre le permettent, comme indiqué à la section 3 ci-après, l'Initiateur envisage donc de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

3. RETRAIT OBLIGATOIRE – RADIATION DE LA COTE

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions SQLI non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur, en ce compris les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de SQLI, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SQLI non présentées à l'Offre (autres que les actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix d'Offre par action SQLI.

Cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris.

4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

4.1 Mécanisme de liquidité

Selon le Projet de Note d'Information, l'Initiateur a offert aux titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles 2022 le bénéfice d'un mécanisme de liquidité consistant en des promesses de vente et d'achat entre ces titulaires (les « Bénéficiaires ») et l'Initiateur portant sur les Actions Gratuites Indisponibles 2022.

Ainsi, l'Initiateur a conclu avec la totalité des titulaires des Actions Gratuites Indisponibles 2022 un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »). Aux termes de ce Contrat de Liquidité, chaque Bénéficiaire consent à l'Initiateur une promesse de vente sur les Actions Gratuites Indisponibles 2022, exerçable à compter de la Période d'Exercice de la Promesse de Vente (tel que ce terme est défini ci-dessous). L'Initiateur consent par ailleurs aux Bénéficiaires une promesse d'achat sur ces actions, exerçable à compter de la fin de la Période d'Exercice de la Promesse de Vente et à défaut d'exercice de cette dernière par l'Initiateur.

L'exercice des promesses de vente et d'achat est conditionné à la survenance d'un Défaut de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-dessous).

La « Période d'Exercice de la Promesse de Vente » interviendra à l'expiration de la période durant laquelle les Actions Gratuites Indisponibles 2022 ne peuvent être cédées en vertu des plans d'actions gratuites et de la réglementation applicable (notamment les articles L. 227-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce). 

Le « Défaut de Liquidité » sera caractérisé dans chacun des cas suivants :

(i) les actions SQLI ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé ; et

(ii) le volume moyen d'actions SQLI échangées chaque jour de négociation sur une période d'un mois est inférieur (ou égal) à 0,2% du capital social de SQLI.

En cas d'exercice de ces promesses de vente et d'achat, le prix de cession des Actions Gratuites Indisponibles 2022 sera déterminé en cohérence avec le Prix d'Offre, sur la base d'une formule prenant en compte le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre appliqué à (i) l'EBITDA consolidé des 12 mois précédant le 30 juin de l'année concernée en cas d'exercice des promesses postérieurement à l'arrêté des comptes consolidés semestriels audités de SQLI pour l'exercice en cours, ou à (ii) l'EBITDA consolidé des derniers comptes annuels consolidés audités de SQLI approuvés en cas d'exercice des promesses avant l'arrêté des comptes consolidés semestriels audités de SQLI pour l'exercice en cours, ainsi que la dette financière nette.

Par ailleurs, il est rappelé qu'un mécanisme similaire de liquidité avait été mis en place dans le cadre de l'OPA 2021 et que celui-ci est toujours en vigueur s'agissant de 4.500 Actions Indisponibles 2021 qui sont toujours en période d'acquisition.

4.2 Engagements d'Apport à l'Offre

Préalablement à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a conclu des Engagements d'Apport avec plusieurs actionnaires de la Société, à savoir :

(i) Moneta Asset Management, qui s'est engagée à apporter à l'Offre les 115.673 actions SQLI, représentant environ 2,5% du capital et 2,4% des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les fonds gérés par Moneta Asset Management ; et

(ii) certains actionnaires personnes physiques de la Société, qui se sont engagés à apporter à l'Offre un total de 50.506 actions SQLI, représentant environ 1,1% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Les Engagements d'Apport seront nuls en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique concurrente déclarée conforme par l'AMF et à défaut d'offre de surenchère déposée par l'Initiateur. Ils s'appliqueront de plein droit à une éventuelle offre en surenchère déposée par l'Initiateur et déclarée conforme par l'AMF.

5. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

5.1 Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 20 septembre 2024. L'AMF a publié un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org) sous le numéro n°224C1669.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas rouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

Sous réserve des éventuels ajustements mentionnées à la section 5.2, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de cinquante-quatre euros (54 €) par action SQLI, payable uniquement en numéraire, pendant la durée de l'Offre.

Banque Degroof Petercam garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

5.2 Ajustement des termes de l'Offre

Conformément au Projet de Note d'Information, dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix d'Offre serait réduit en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix d'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

5.3 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Compte tenu des 3.896.369 actions d'ores et déjà détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Offre portait initialement sur la totalité des actions SQLI en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exclusion :

(a) des 72.503 actions SQLI ayant fait l'objet de l'Acquisition de Bloc par l'Initiateur ;

(b) des 5.377 actions auto-détenues par la Société, assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ; et

(c) des 50.105 Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation dont les bénéficiaires avaient d'ores et déjà, à la date du Projet de Note d'Information, conclu un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1.

Compte tenu de ce qui précède, l'Offre portait initialement sur 643.502 actions SQLI[11].

Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note en Réponse, (i) l'intégralité des 59.991 Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation sont désormais couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 4.1, et (ii) l'Initiateur détient 159.095 Actions Acquises en Période d'Offre, l'ensemble de ces actions n'étant par conséquent plus visées par l'Offre.

En outre, le nombre d'actions auto-détenues par la Société est passé de 5.377 à la date du Projet de Note d'Information à 1.250 à la date du Projet de Note en Réponse, en raison de la livraison d'actions gratuites à leurs bénéficiaires au terme de leur période d'acquisition, comme indiqué ci-dessus.

En conséquence des évolutions décrites ci-dessus intervenues depuis la date du Projet de Note d'Information, l'actionnariat de la Société est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :

Il est précisé que ne seront pas visées par l'Offre, les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre, ce qui concerne :

(a) les 4.500 Actions Gratuites Indisponibles 2021 ; et

(b) les 107.231 Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition.

5.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites Indisponibles attribuées à ce jour (étant rappelé que l'acquisition définitive des Actions Gratuites 2022 en Période d'Acquisition est soumise à des conditions de présence et de performance) :

*Sur un total de respectivement 22.500 actions gratuites attribuées le 12 octobre 2023 (4.127 ayant déjà fait l'objet d'une acquisition définitive) et 15.000 actions gratuites attribuées le 25 septembre 2024, dont il est dès à présent acquis que l'intégralité ne feront pas l'objet d'une acquisition définitive.

** Sans préjudice d'une période de conservation de 3 ans à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles 2022 bénéficieront ainsi du mécanisme de liquidité prévu à la section 4.1 ci-dessus, étant rappelé que les titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles 2021 bénéficient d'un mécanisme similaire de liquidité conclu dans le cadre de l'OPA 2021.

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites Indisponibles seront encore en période d'acquisition ou en période de conservation à la date estimée de clôture de l'Offre, et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l'Offre.

5.5 Procédure de l'Offre

5.5.1 Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de SQLI apportent à l'Offre.

5.5.2 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF.

Dans ce cadre, à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 159.095 Actions Acquises en Période d'Offre.

5.5.3. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous sur la base des hypothèses de l'Initiateur :

6. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SQLI

6.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de huit membres comme suit :

• Monsieur Philippe Donche-Gay (Président-Directeur Général) ;
• Madame Ariel Steinmann* ;
• Brand & Retail, représentée par Madame Nathalie Mesny* ;
• DBAY Advisors, représentée par Monsieur Iltay Sensagir ;
• Surible TopCo, représentée par Monsieur Diederik Vos ;
• SWJH Conseil, représentée par Monsieur Sven Hagemann ;
• Synsion BidCo, représentée par Madame Bev White ; et
• Synsion MidCo, représentée par Monsieur Alexis Nasard.

* Administrateurs indépendants

6.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du RGAMF, le Conseil d'administration de la Société a, le 29 août 2024, ratifié et approuvé formellement la constitution d'un comité ad hoc, composé des deux administratrices indépendantes, la société Brand & Retail représentée par Madame Nathalie Mesny (Présidente du comité ad hoc) et Madame Ariel Steinmann, ainsi que Monsieur Philippe Donche-Gay, Président-Directeur général.

Conformément aux articles 261-1 et suivants du RGAMF, le comité ad hoc est chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre.

Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors d'une réunion le 29 août 2024, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 (I, 1°, 2° et 4°, et II) du RGAMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Lors d'une réunion du 18 septembre 2024, le Conseil d'administration a pris connaissance des principales caractéristiques du projet d'Offre et des considérations préliminaires du comité ad hoc, avant d'accueillir favorablement le principe du projet d'Offre. Lors d'une réunion du 19 septembre 2024, le Conseil d'administration a par ailleurs approuvé les termes du communiqué de presse du 20 septembre 2024 relatif à l'annonce de l'intention de l'Initiateur de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

6.3 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 16 octobre 2024, sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour SQLI, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Philippe Donche-Gay, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 16 octobre 2024 est reproduit ci-après :

« Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations nécessaires pour émettre un avis motivé :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») déposé auprès de l'AMF le 20 septembre 2024, qui décrit notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Degroof Petercam, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre ;

• le rapport de l'expert indépendant qui conclut que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires de la Société ;

• le projet d'avis motivé préparé par le Comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du RGAMF ; et

• le projet de note en réponse établi par la Société lequel reste à être complété du rapport de l'expert indépendant et de l'avis motivé du Conseil d'administration (le « Projet de Note en Réponse »).

Puis le Président rappelle plus précisément les conditions et motivations qui ont conduit à la désignation du cabinet Crowe HAF, en qualité d'expert indépendant :

Processus et fondements de désignation de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 24 juillet 2024, le Comité ad hoc a procédé à une revue approfondie du profil de trois experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant et de répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Ces trois cabinets avaient remis préalablement au Comité ad hoc une présentation de leur expérience en la matière et une proposition de rémunération. Le choix porté sur ces trois experts indépendants résultait d'un processus de sélection ayant pris en compte (i) la réputation professionnelle des experts indépendants ainsi que leurs moyens humains et matériels pour remplir leur mission, (ii) leur compétence et expérience récente dans des opérations similaires à l'Offre ainsi que leur connaissance du secteur du numérique, et (iii) l'absence de situation de conflit d'intérêts.

Au cours de la même réunion et après examen de leurs qualifications exigées par la réglementation et des expériences récentes des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires, le Comité ad hoc a décidé de proposer au Conseil d'administration la désignation du cabinet Crowe HAF , représenté par Monsieur Olivier Grivillers et Monsieur Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, notamment en raison de ses références dans des opérations d'offres publiques récentes de sociétés dont l'activité et la taille sont proches de celles de la Société .

Le cabinet Crowe HAF a confirmé ne pas faire l'objet d'une quelconque incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer sa mission , et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le Conseil d'administration s'est réuni le 29 août 2024 et a désigné sur le fondement de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, à l'unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers et Monsieur Maxime Hazim , en qualité d'expert indépendant.

Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l'expert indépendant

• Le 31 juillet 2024, le Comité ad hoc a tenu sa première réunion en présence de Monsieur Olivier Grivillers et Monsieur Maxime Hazim qui ont présenté l'équipe du cabinet Crowe HAF qui interviendrait sur cette mission d'expertise indépendante, son programme de travail et le calendrier indicatif de sa mission ainsi que les modalités et méthodologies de conduite de ses travaux. Il est précisé que la composition et les qualifications de l'équipe du cabinet Crowe HAF dédiée à la mission sont décrits dans le rapport de l'expert indépendant.

• Le 29 août 2024, le Conseil d'administration a décidé de ratifier et d'approuver formellement la constitution du Comité ad hoc. La réunion du Conseil d'administration a été suspendue pour permettre aux membres du Comité ad hoc de se réunir et confirmer leur décision du 24 juillet 2024 de proposer au Conseil d'administration la désignation du cabinet Crowe HAF, ce que le Comité ad hoc a fait. A la suite de cette interruption de séance, le Conseil d'administration a donc décidé à l'unanimité de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers et Monsieur Maxime Hazim , en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel.

• Le 2 septembre 2024, le Comité ad hoc a tenu sa seconde réunion avec l'expert indépendant. L'expert indépendant a présenté au Comité ad hoc les travaux d'analyse effectués depuis le lancement de ses diligences fin juillet 2024, et les échanges ayant eu lieu entre lui et la Société, l'Initiateur et leurs conseils. Les membres du Comité ad hoc et l'expert indépendant ont discuté des méthodes d'évaluations financières qui sont utilisées par l'expert indépendant dans le cadre de ses travaux, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l'environnement dans lequel elle évolue. Lors de cette réunion, l'expert indépendant a présenté et analysé le plan d'affaires actualisé 2024-2029 de la Société tel qu'approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 août 2024 et discuté avec la direction opérationnelle de la Société intégrant l'identification des hypothèses clés considérées. Le Comité ad hoc a relevé que le plan d'affaires actualisé 2024-2029 de la Société traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

• Le 18 septembre 2024, le Comité ad hoc s'est à nouveau réuni avec l'expert indépendant pour faire le point sur l'avancement des travaux de ce dernier. L'expert indépendant a présenté ses travaux préliminaires et a discuté avec les membres du Comité ad hoc des différentes méthodes d'évaluation retenues et mises en œuvre par ce dernier. A cette occasion, l'expert indépendant a notamment indiqué (i) que les travaux menés par ses équipes étaient à un stade avancé et permettaient de constater que le prix de l'Offre serait situé au-dessus de la borne haute de valorisation telle que déterminée à partir de ses travaux et (ii) que l'analyse des projets d'accords susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre dont il a eu connaissance permettait de conclure qu'ils ne seraient pas de nature à remettre en cause son analyse du Prix de l'Offre. Le Comité ad hoc a pu prendre acte qu'en l'état des travaux de l'expert indépendant, le prix de l'Offre faisait apparaître une prime, parfois significative, par rapport aux valorisations de la Société résultant des différentes méthodes utilisées par l'expert indépendant. Lors de cette réunion, les membres du Comité ad hoc ont donc, sur la base des travaux préliminaires de l'expert indépendant, décidé à l'unanimité d'accueillir favorablement le principe de l'Offre, sous réserve de la finalisation des travaux de l'expert indépendant et de la remise de son attestation d'équité, et sans préjudice de l'avis motivé qui sera émis par le Conseil d'administration à la suite du dépôt de l'Offre et de la réception du rapport de l'expert indépendant.

• Le 8 octobre 2024, un projet de rapport de l'expert indépendant a été adressé aux membres du Comité ad hoc. Ce projet de rapport concluait au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

• Le 14 octobre 2024, préalablement à la réunion du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, le Comité ad hoc s'est réuni en présence de l'expert indépendant. Le Comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l'expert indépendant, a échangé à nouveau avec ce dernier au sujet des méthodes de valorisation retenues de leur application par l'expert indépendant par rapport au Prix de l'Offre, et a finalisé ses recommandations au Conseil d'administration relatives à son avis motivé sur l'Offre. Lors de cette réunion, le Comité ad hoc s'est notamment assuré que (i) l'expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu'il a eu en sa possession l'ensemble des informations et documents utiles pour l'exécution de sa mission et (ii) que le plan d'affaires actualisé 2024-2029 tel que présenté à l'expert indépendant correspondait au dernier plan d'affaires présenté au Conseil d'administration. Enfin, le Comité ad hoc a pris acte de l'absence d'observations écrites de la part d'actionnaires minoritaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Tout au long de ses échanges avec l'expert indépendant, le Comité ad hoc s'est notamment assuré que l'expert indépendant avait eu accès à l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été en mesure d'exécuter sa mission dans des conditions satisfaisantes, ce que l'expert indépendant lui a confirmé.

Le Comité ad hoc :

• rappelle que le plan d'affaires de la Société transmis à l'expert indépendant est le plan d'affaires actualisé 2024-2029 tel qu'approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 août 2024, qu'il traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ;

• indique (i) ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant et (ii) que, depuis le dépôt du projet d'Offre de l'Initiateur le 20 septembre 2024, la Société n'a pas reçu d'observation écrite d'actionnaire, et que l'Expert Indépendant et l'AMF n'en ont pas non plus reçues.

Conclusions du rapport de l'expert indépendant

Le Président donne alors la parole à Monsieur Olivier Grivillers et Monsieur Maxime Hazim afin qu'ils présentent au Conseil d'administration les conclusions du rapport établi par le cabinet Crowe HAF.

L'expert indépendant résume ensuite la conclusion de ses travaux dans les termes suivants :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

(version PDF uniquement)

Il est rappelé que Synsion BidCo a constitué et augmenté sa détention au capital de la Société depuis 2021. Cette détention fait suite à l'apport de 1.319.004 actions représentant alors 28,6% du capital, suivi d'une part, de l'offre publique d'achat 2021 sur la base d'un prix par action SQLI de 31,00€, et d'autre part de l'acquisition de 789.019 titres sur le marché et hors marché à un prix moyen de 42,57€ par action SQLI entre mars 2022 et octobre 2023, et de 34.270 titres SQLI dans le cadre d'un mécanisme de liquidité à un prix moyen de 48,06€ par action SQLI entre janvier 2023 et mai 2024.

Par ailleurs, concomitamment à l'Offre, l'Initiateur a également conclu un accord relatif à l'acquisition d'un bloc d'actions SQLI au prix d'Offre (54,00€) auprès d'Amiral Gestion portant sur 72.503 actions de la Société représentant 1,55% du capital de SQLI. A l'issue de cette opération, la participation de l'Initiateur au capital de SQLI s'élève à 3.968.872 actions de la société SQLI, représentant 85,03% de son capital.

Entre la date du dépôt du projet d'Offre et le 11 octobre 2024 inclus, l'Initiateur a réalisé des acquisitions sur le marché en période d'Offre pour un total de 156.506 actions (soit 3,4% du capital).

De surcroît, l'Initiateur a conclu des engagements d'apport à l'Offre avec Moneta Asset Management en date du 12 septembre 2024 portant sur l'intégralité des 115.673 actions SQLI détenues par Moneta Asset Management (2,5% du capital), et certains actionnaires personnes physiques de la Société, qui se sont engagés à apporter à l'Offre un total de 50.506 actions SQLI (1,1% du capital).

Compte tenu des différentes acquisitions réalisées, des actions faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par l'Initiateur, et des engagements d'apport à l'Offre, l'Initiateur serait ainsi assuré, en cas de mise en œuvre des engagements d'apport à l'Offre conformément à leurs termes, de franchir les seuils en capital et en droits de vote (respectivement 93,25% du capital et 90,35% des droits de vote de la Société au 11 octobre 2024) lui permettant la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

L'Offre est volontaire et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage de mettre en œuvre une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 54,00€ par action, égale au prix d'Offre.

L'analyse des accords connexes à l'Offre ne fait pas apparaître d'élément susceptible de remettre en cause le prix offert aux actionnaires.

Notre analyse de la valeur de l'action SQLI fait ressortir des valeurs :

• de 46,87€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• de 38,29€ pour la méthode des comparables boursiers ;
• de 51,08€ pour la méthode des transactions comparables ;
• comprises entre 31,00€ et 54,00€ pour la référence aux transactions récentes sur le capital SQLI ;
• de 40,56€ (cours moyen pondéré 60 jours) et 40,63€ (cours moyen pondéré 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse.

Le prix offert de 54,00€ par action dans le cadre de l'Offre présente :

• une prime de 15,2% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• une prime de 41,0% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
• une prime de 5,7% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables ;
• une prime comprise entre 0,0% et 74,2% sur le prix des transactions intervenues récemment sur le capital de SQLI ;
• des primes de 32,9% (cours moyen pondéré 20 jours) et 33,1% (cours moyen pondéré 60 jours) sur la référence au cours de bourse.

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix égal au prix le plus élevé constaté sur les opérations récentes d'acquisition de blocs par l'Initiateur et présentant des primes sur les différentes références et méthodes d'évaluation mises en œuvre.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un Retrait Obligatoire et proposant un prix de 54,00€ par action SQLI est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société SQLI. »

Recommandation du Comité ad hoc

Le 14 octobre 2024, le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard du rapport de l'expert indépendant.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :

Le Comité ad hoc constate que :

• l'Offre repose sur le constat que le fonctionnement opérationnel de la Société en cas de sortie de cote serait simplifié au vu des dispositions auxquelles sont soumises les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

• l'Initiateur contrôle déjà la Société dont il détient directement 88,38% du capital et 85,63% des droits de vote et, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour la Société ;

• l'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre ;

• dans le cas où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris et dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l'Offre ;

• l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire ;

• il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société à l'issue de l'Offre.

Connaissance prise de ces éléments, le Comité ad hoc confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires :

Le Comité ad hoc constate que :

• il ressort des conclusions définitives de l'expert indépendant que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation qu'il a retenus et que ce prix est équitable, pour les actionnaires de la Société, y compris en cas de retrait obligatoire ;

• les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 54 euros par action faisant apparaître, comme le montre le rapport de l'expert indépendant, des primes sur les différentes références et méthodes d'évaluation mises en œuvre par ce dernier, en ce compris :

• 37,1% par rapport au cours de clôture avant l'annonce de l'Offre (au 20 septembre 2024) ;
• 32,9% par rapport au cours moyen pondéré des 20 derniers jours avant l'annonce de l'Offre ;
• 33,1% par rapport au cours moyen pondéré des 60 derniers jours avant l'annonce de l'Offre ;
• 30,5% par rapport au cours moyen pondéré des 120 derniers jours avant l'annonce de l'Offre.

• l'Offre permet ainsi aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l'annonce de l'Offre ;

• en cas de retrait obligatoire, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions dans le cadre de l'Offre percevront une indemnisation égale au Prix de l'Offre ;

Le Comité ad hoc considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité significative immédiate et intégrale dans des conditions de prix jugées équitables par l'expert indépendant, y compris en cas de retrait obligatoire.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

Le Comité ad hoc constate que :

• l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon sa stratégie actuelle et qu'elle ne présentera pas d'incidence particulière ni sur les effectifs de la Société ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines ;

• les intérêts des titulaires d'actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2022 seront préservés, y compris celles en période d'acquisition ou de conservation par la mise en place d'accords de liquidité ;

• le CSE a été informé du projet d'Offre le 23 septembre 2024 conformément aux dispositions de l'article L. 2312-47 du Code du travail.

Au vu de ce qui précède, le Comité ad hoc considère que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société.

Compte tenu des éléments ci-dessus et connaissance prise (i) des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information et (ii) des travaux des conseils et de l'expert indépendant, le Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres :

• considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;

• recommande au Conseil d'administration de rendre un avis favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre.

Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions définitives de l'expert indépendant.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur, (iii) des travaux et recommandations du Comité ad hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre, (iv) des conclusions de l'expert indépendant et (v) plus généralement, des informations qui figurent dans le Projet de Note d'Information et dans les autres documents mis à la disposition du Conseil d'administration, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité des membres présents et représentés, étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant ou liés à DBAY Advisors Ltd ou ses affiliés ont chacun souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer leur vote en s'en remettant à la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc :

• d'émettre , à la lumière notamment des conclusions et recommandations du Comité ad hoc que le Conseil d'administration reprend à son compte, et des travaux de l'expert indépendant, un avis favorable sur le projet d'Offre, considérant à ce titre que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

• de recommander en conséquence aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• en tant que de besoin, de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues, étant rappelé que celles-ci sont assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce et ne sont donc pas visées par l'Offre ; […] »

7. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 1.250 de ses propres actions.

Les actions auto-détenues étant assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, elles ne sont pas visées par l'Offre et ne pourront donc pas être apportées à celle-ci.

8. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉT É

A l'exception de Synsion BidCo, aucun membre du Conseil d'administration de la Société ne possède d'actions SQLI.

9. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors d'une réunion le 29 août 2024, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 (I, 1°, 2° et 4°, et II) du RGAMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, établi en date du 15 octobre 2024, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

10. Mesures susceptibles de faire Échouer l'Offre que la SociÉtÉ a mises en œuvre ou dÉcidÉ de mettre en œuvre

La Société n'a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre et n'a pas l'intention de mettre en œuvre de telles mesures.

11. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉT É

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

[1] Avis AMF n°224C1669 du 20 septembre 2024.

[2] Sur la base d'un nombre total de 4.667.856 actions et de 4.817.775 droits de vote théoriques de la Société (sur la base de l'information communiquée par la Société au 11 septembre 2024). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

[3] Au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 23 juin 2022.

[4] Correspondant au nombre d'actions en circulation à la date du Projet de Note d'Information (4.667.856) déduction faite des actions détenues par Synsion BidCo (3.896.369), des actions faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc (72.503), des actions auto-détenues (5.377) et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation pour lesquelles leurs bénéficiaires avaient déjà conclu un accord de liquidité à la date du Projet de Note d'Information (50.105).

[5] Correspondant à la somme des actions détenues par Synsion BidCo à la date du Projet de Note d'Information (3.896.369), des actions faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc (72.503), des Actions Acquises en Période d'Offre (159.095), des actions faisant l'objet d'Engagements d'Apport (166.179), des actions auto-détenues (1.250) et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation (59.991) (étant rappelé que l'ensemble de leurs bénéficiaires ont déjà conclu un accord de liquidité).

[6] Au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 25 juin 2020.

[7] Au titre de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société du 23 juin 2022.

[8] D&I n° 221C3554 du 21 décembre 2021.

[9] D&I n° 222C0385 du 16 février 2022.

[10] Source : Euronext, données arrêtées au 15 septembre 2023 et au 15 septembre 2024.

[11] Correspondant au nombre d'actions en circulation à la date du Projet de Note d'Information (4.667.856) déduction faite des actions détenues par Synsion BidCo (3.896.369), des actions faisant l'objet de l'Acquisition de Bloc (72.503), des actions auto-détenues (5.377) et des Actions Gratuites 2022 en Période de Conservation pour lesquelles leurs bénéficiaires avaient déjà conclu un accord de liquidité à la date du Projet de Note d'Information (50.105).