ALPHA MOS : Annonce d’un projet d’offre publique de retrait éventuellement suivie d’un retrait obligatoire (AcT)

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Toulouse, le 18 octobre 2024,

Annonce d'un projet d'offre publique de retrait éventuellement suivie d'un retrait obligatoire

Information sur la situation financière de la société

La société Alpha MOS (« Alpha MOS » ou la « Société ») a été informée par Ambrosia Investments AM, agissant de concert avec Jolt Capital SAS, société de gestion du fonds Jolt Targeted Opportunities, (ensemble les « Initiateurs »), de leur intention de déposer à titre volontaire un projet d'offre publique de retrait (l'« OPR »), le cas échéant suivi d'un retrait obligatoire (ensemble avec l'OPR, l'« Offre »), visant les actions de la Société non encore détenues par les Initiateurs.

Les Initiateurs détiennent actuellement de concert 23 081 609 actions Alpha MOS représentant 31 182 915 droits de vote, soit 89,08 % du capital et 91,62 % des droits de vote de la Société^[1].

L'OPR sera ouverte pour une durée de 10 jours de bourse avec pour objectif d'offrir une liquidité aux actionnaires minoritaires de la Société et, si les conditions sont réunies, de retirer la Société de la cote afin de réduire les contraintes de coûts liées à la cotation.

L'Offre est libellée au prix de 0,50 euro par action, représentant une prime de 19% par rapport au cours spot au 17 octobre 2024 (dernier cours coté avant le dépôt du projet d'Offre) et de 6% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 60 jours.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes à ce jour ou susceptibles d'être émises pendant la période d'Offre et non détenues directement et indirectement par les Initiateurs à la date du dépôt du projet de note d'information, 2 888 813 actions de la Société (dont 2 828 107 actions existantes et 60 706 actions susceptibles d'être émises pendant la période d'Offre), représentant 2 912 990 droits de vote (dont 2 852 284 droits de vote existants et 60 706 droits de votes susceptibles d'être créés par émission des 60 706 actions), soit (i) 10,92% du capital et 8,38% des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée¹ et (ii) 11,18% du capital et 8,54% des droits de vote théoriques de la Société sur une base diluée^[2].

L'Offre ne porte pas sur les actions qui pourraient provenir de l'exercice des options de souscription d'actions qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice par leurs détenteurs jusqu'à la plus tardive des deux dates suivantes : le résultat de l'OPR ou l'éventuelle mise en œuvre du retrait obligatoire. En outre, l'Offre ne porte pas non plus sur les obligations convertibles en actions émises par la Société (les « OCA »), l'unique titulaire des OCA s'étant engagé à ne pas apporter ces titres à l'Offre ni demander leur conversion jusqu'à la plus tardive des deux dates suivantes : le résultat de l'OPR ou l'éventuelle mise en œuvre du retrait obligatoire.

Dans ce contexte, les Initiateurs ont l'intention d'acquérir des actions Alpha MOS au prix de 0,50 euro par action à compter du dépôt de l'Offre, dans la limite d'un nombre d'actions égal à 30% du nombre d'actions visées par l'Offre, conformément au règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'administration de la Société, qui s'est réuni le 16 mai 2024, a accueilli favorablement le projet d'Offre et a constitué un comité ad hoc (composé de Madame Pascale Piquemal, administratrice indépendante et Présidente du comité, Madame Catherine Lefevre, administratrice indépendante et Monsieur Laurent Samama, administrateur également dirigeant effectif[3] de Jolt Capital SAS, soit une majorité d'administrateurs indépendants) en charge de proposer la désignation d'un expert indépendant au Conseil d'administration, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 21 mai 2024, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant dans le cadre des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

* * *

Cette Offre intervient dans un contexte de difficultés financières de la Société dont les résultats semestriels seront publiés le 30 octobre 2024.

Dans ces circonstances, les Initiateurs, eu égard à leur projet de retirer la Société de la cote afin de réduire les contraintes de coûts liées à la cotation et à leur intention de continuer de soutenir la Société à court terme, réaliseront d'ici le 30 octobre 2024 un apport en compte courant de 600 000 euros permettant ainsi à la Société de financer ses activités jusqu'en février 2025.

Au-delà de cet horizon et dans la perspective d'une sortie de cote qui devrait intervenir dans les prochains mois, Ambrosia Investments AM, seul ou conjointement avec le FPCI Jolt Targeted Opportunities, envisage de soutenir la Société Alpha MOS dans la limite de 1,4 million d'euros au total (en supplément de l'apport en compte courant susmentionné de 600 000 euros) afin d'assurer la continuité d'activité de celle-ci au cours des 12 prochains mois, soit jusqu'au 31 octobre 2025.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre pour la vente d'actions Alpha Mos ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France. Il n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, à l'exception de ceux dans lesquels une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué, ainsi que l'offre et son acceptation, peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre ne s'adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Alpha Mos décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Sur la base d'un capital composé de 25.909.716 actions représentant 34.035.199 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[2] Sur la base d'un capital composé de 25.970 422 actions représentant 34.095.905 droits de vote sur une base diluée (intégrant les 60.706 actions susceptibles d'être émises pendant la période d'Offre).

[3] Au sens de l'article L532-2 point 4 du Code Monétaire et Financier.