Société de la Tour Eiffel - Projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant cible de 600 M EUR / Convocation d’une Assemblée Générale le 16 décembre 2024 (AcT)

PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'UN MONTANT CIBLE DE 600 M€
CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE LE 16 DECEMBRE 2024

La Société de la Tour Eiffel (la « Société ») annonce ce jour que son Conseil d'Administration a décidé, à la majorité, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires en vue de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, d'un montant cible de 600 M€, afin de renforcer sa structure financière et retrouver un développement pérenne.

Cette opération est destinée à permettre à la Société de couvrir ses échéances de refinancement à court terme , réduire le tirage de ses lignes de trésorerie et poursuivre ses opérations en ayant la capacité de se repositionner pour saisir les opportunités de marché à moyen terme. L'opération s'inscrit dans un contexte de risque de non-respect par la Société d'un ou plusieurs de ses covenants bancaires dans les douze prochains mois , susceptible d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'intégralité de sa dette financière. En l'absence de réalisation de l'augmentation de capital dans le calendrier envisagé, la Société ne disposerait pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à l'exigibilité de sa dette générée par lesdits bris de covenants pour les douze prochains mois.

Le Groupe SMABTP, principal actionnaire a confirmé qu'ils souscriraient à l'opération de telle sorte qu'elle soit souscrite à hauteur de 75 % du montant cible de 600 M€. 

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur le principe de l'opération à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 16 décembre 2024 (laquelle sera exclusivement dédiée à cette opération). Le prix d'émission des actions nouvelles sera arrêté postérieurement à l'Assemblée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, soit 5 € par action nouvelle. Compte-tenu du montant cible de 600 M€ et d'un prix unitaire d'émission qui sera fonction des conditions de marché, la Société pourrait émettre jusqu'à un nombre maximum de 120 000 000 actions ordinaires. 

Le règlement-livraison de l'augmentation de capital devrait intervenir au cours du 1er trimestre 2025.

« Le projet d'augmentation de capital annoncé ce jour s'inscrit dans la volonté de la Société de renforcer ses fonds propres et de pérenniser sa santé financière pour poursuivre le déploiement de sa Feuille de Route en associant l'ensemble des actionnaires. Cette opération doit nous permettre de saisir les opportunités de croissance durable qui pourraient se présenter, dans un marché immobilier toujours incertain mais dont les premiers signes de reprise sont actuellement observés. » déclare Christel Zordan, Directrice Générale de la Société de la Tour Eiffel.

Une Feuille de Route ajustée conservant les objectifs structurants de la foncière

Depuis début 2022, et l'annonce de sa nouvelle Feuille de Route, la Société de la Tour Eiffel a initié une transformation profonde de son patrimoine pour répondre aux enjeux sociétaux et immobiliers actuels. 

A l'aube d'une reprise attendue du cycle immobilier et avec le soutien de son Conseil d'Administration, la foncière souhaite poursuivre l'adaptation de son portefeuille aux nouveaux usages. En complément des bureaux, elle se diversifie en se renforçant sur des locaux d'activité / logistique urbaine, des parcs d'activités, du résidentiel géré et des actifs mixtes pour un tiers de son portefeuille. Elle ambitionne également de consolider son maillage territorial en visant un tiers de ses actifs dans les grandes métropoles régionales. Enfin, et de façon transverse, les équipes s'attachent à viser les plus hauts niveaux d'exigence de performance et de responsabilité environnementale, notamment au travers de la certification d'au moins 80 % des actifs.

Dans un contexte de marché encore contraint, la Société est convaincue que ce projet d'augmentation de capital lui donnera les moyens de renforcer sa structure financière et de rééquilibrer son portefeuille autour d'actifs en phase avec sa Feuille de Route, et permettrait de retrouver une capacité distributive durable pour les actionnaires. 

Ce projet, venant soutenir les prochaines étapes majeures de sa mutation, intervient à la suite des premières actions réalisées depuis près de deux ans par la Société :

• Près de 200 M€ d'arbitrages d'immeubles devenus inadaptés aux enjeux du Groupe (représentant 11 % du patrimoine de la foncière, soit une douzaine d'actifs vendus à des prix en moyenne alignés avec les expertises de marché) ;
• Près de 200 M€ d'investissements sur des actifs en phase avec leur marché, avec notamment Paris Provence, Paris Bellefond, les VEFA Lyon-Manufacture et Issy-Millésime ;
• 134 M€ de développements engagés dont 60 M€ déjà dépensés à fin juin, avec notamment le redéveloppement en cours de Rivage (Puteaux), d'Evasyon (Lyon), de Syrah (Bobigny), de Nanturra (Nanterre) et de Jade (Aix-en-Provence),
• 330 M€ de développements endogènes maîtrisés et identifiés, avec notamment en cours d'étude les redéveloppements à Aubervilliers, Paris Traversière, Bagneux, Massy, Saint-Cloud, Aix-en-Provence, Montigny ou encore à Orsay,

Une structure financière nécessitant un important renforcement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité pour les 12 prochains mois. Le non-respect d'un seul de ses covenants bancaires autorise les créanciers à exiger le remboursement intégral de leurs dettes par anticipation.

Compte tenu du niveau d'endettement de la Société et de la baisse des valorisations observée sur le marché de l'immobilier ces deux dernières années , le covenant LTV (Dette nette/Valeur du patrimoine) devrait être proche de sa limite au 31 décembre 2024.

Sur la base de ce passif financier, de la courbe des taux et de ses couvertures (passant de -0,5 % sur la période 2020-2024 avec un nominal de 480 M€ à 2,50 % sur la période 2025-2026 avec un nominal de 405 M€), ainsi que de la capacité du groupe à résorber la vacance de ses actifs ou à accélérer son plan de cession dans cet environnement incertain, la Société anticipe que le covenant ICR (EBE/Frais financiers) ne serait plus respecté dès le 30 juin 2025.

En concertation avec ses partenaires, la Société a étudié l'ensemble des solutions pour rééquilibrer une structure financière devenue inadaptée, restaurer sa capacité à exécuter sa Feuille de Route et renouer avec un développement pérenne. Parmi les alternatives envisagées, seule une augmentation de capital avec maintien du DPS offre l'opportunité à chaque actionnaire d'accompagner la Société dans ses activités en préservant sa continuité d'exploitation et dans le déploiement de sa Feuille de Route. 

Utilisation des fonds à lever dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Afin de renforcer sa structure financière, de faire face à ses prochaines échéances et de rétablir sa flexibilité financière, la Société utilisera les fonds à lever dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS :

• En priorité, pour rembourser les EURO PP d'un montant de 200 M€ (maturité juillet 2025) ;
• Pour réduire le tirage des lignes de trésorerie RCF Pool CADIF 2018 de 100 M€ (à renouveler d'ici juillet 2025) et SLL CADIF 2024 de 90 M€, tirées à ce jour à hauteur de 160 M€ ;
• En cas de trésorerie suffisante et après avoir sécurisé le ratio d'ICR, pour rembourser le TSDI 2020 d'un montant nominal de 180 M€ (step-up de coupon de 4.5 % à 9,5 % en juin 2025) ;
• Et concernant le solde, pour saisir les opportunités de marché à moyen terme tout en maintenant durablement ses covenants bancaires à des niveaux de marché et rembourser des financements sécurisés à hauteur de 14 M€.

La Société placera les fonds levés entre la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital et leur date d'utilisation (échéances contractuelles) réduisant ainsi les frais financiers nets de la période pour passer le ratio ICR de juin 2025.

A titre illustratif, et sur la base des chiffres du 1er semestre 2024, hors impact des couvertures de taux, et d'une hypothèse de réalisation au 1er janvier 2024 d'une augmentation de capital de 600 M€ et du remboursement des différentes lignes présentées ci-dessus, l'ICR au 30 juin 2024 ressortirait à 2,4x. De même, le LTV et le LTV EPRA s'établiraient respectivement à 19,3 % et 27,0 %.

Assemblée Générale Extraordinaire

Cette augmentation de capital sera lancée sous réserve de son autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires convoquée pour le 16 décembre 2024. Le Conseil d'Administration sur délégation en fixera les termes et conditions définitifs et subdéléguera tous pouvoirs à la Directrice Générale pour procéder à sa réalisation.

Intentions et engagements des principaux actionnaires

Le Groupe SMABTP, qui détient au travers de diverses entités 52,3 % du capital et des droits de vote de la Société, a d'ores et déjà indiqué qu'il souscrirait à l'augmentation de capital de telle sorte qu'elle soit souscrite à au moins 75 % de son montant (les modalités de cet engagement de souscription seront communiquées au lancement de l'opération).

Impact potentiel sur le statut SIIC

Le Groupe SMABTP ayant indiqué qu'il souscrirait à l'augmentation de capital de telle sorte qu'elle soit souscrite à au moins 75 % du montant envisagé comme détaillé ci-dessus, le niveau de participation à l'augmentation de capital pourrait conduire le Groupe SMABTP à franchir les seuils de 60 % du capital et/ou des droits de vote de la foncière amenant à la suspension voire à la sortie du statut SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées) si ces seuils n'étaient pas à nouveau respectés à la clôture de l'exercice social au cours duquel l'augmentation de capital aurait été réalisée (soit le 31 décembre 2025), conformément aux dispositions de l'article 208 C I et IV du Code général des impôts. Sur la base de l'analyse menée par les avocats fiscalistes conseils de la Société, l'impact financier pouvant résulter de ce changement de statut devrait être mesuré (coût de sortie contenu au regard des plus-values latentes attendues et imposition qui devrait être limitée les années suivantes – la Société n'anticipe pas de charge fiscale supérieure à 2 M€), et plus particulièrement au regard des enjeux liés à la nécessité de renforcer les fonds propres de la Société.

Au-delà des impacts pour la Société, une sortie du statut SIIC aurait également des conséquences pour ses actionnaires. Pour rappel, le statut SIIC impose notamment la distribution de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles et 70 % des plus-values de cession d'immeubles. En cas de sortie du statut SIIC, la Société ne sera plus soumise à ces obligations distributives. Cependant depuis 2021, la Société ne génère plus de bénéfice distribuable, elle n'a donc aucune obligation de distribution et les montants versés aux actionnaires ont été entièrement prélevés sur la prime d'émission. Dans ces conditions le statut SIIC ne représente pas, aujourd'hui, un élément déterminant de la politique de distribution. 

Ainsi, bien que de nature à remettre en cause le statut SIIC de la Société, ce projet d'augmentation de capital s'inscrit dans la perspective de reconstitution des cash-flows et de restauration de la capacité distributive de la foncière. Si la Société n'entend pas verser de dividende à court terme, le Conseil d'administration étudiera la possibilité de revenir, à terme, à une politique de versement de dividendes en phase avec celle de ses pairs en fonction de ses capacités distributives. 

Enfin en cas de sortie du statut SIIC, les actions de la Société redeviendront éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions).

La Société pourrait réopter pour le statut SIIC postérieurement à sa sortie, sous réserve de respecter à nouveau les conditions d'accès au régime. 

La Société souhaite préserver sa cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Prospectus

Les termes et conditions définitifs de l'augmentation de capital qui seront arrêtés par le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation qui lui serait octroyée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, seront présentés en détails dans le prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF avant le lancement de l'opération. Ce prospectus sera disponible sur le site internet de la Société (www.societetoureiffel.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les actionnaires pourront exercer leurs droits préférentiels de souscription pour souscrire à cette augmentation de capital afin de maintenir leur participation au capital. Dans le cas contraire, les actionnaires feront l'objet d'une dilution massive au regard de la taille envisagée de l'opération, en tout ou partie compensée par la valeur de leur droit préférentiel de souscription en fonction des conditions de marché. 

Calendrier indicatif

• 7 novembre 2024 : Conférence analystes (SFAF)
• 16 décembre 2024 : Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
• Mars 2025 : Résultats annuels 2024 
• 15 mai 2025 : Assemblée Générale annuelle
• Juillet 2025 : Résultats semestriels 2025 

Une présentation relative au projet d'augmentation de capital sera disponible sur le site internet du Groupe le jeudi 7 novembre au matin : Information financière - Société Tour Eiffel (societetoureiffel.com).

Contacts

Relations Presse
Laetitia Baudon 
Directrice Conseil - Agence Shan

+ 33 6 16 39 76 88
laetitia.baudon@shan.fr

Relations Investisseurs
Aliénor Kuentz 
Directrice de Clientèle - Agence Shan

+33 6 28 81 30 83
alienor.kuentz@shan.fr

A propos de la Société de la Tour Eiffel 
La Société de la Tour Eiffel, avec un patrimoine de 1,7 Md€, est une foncière intégrée à forte culture de services. Agile, elle opère sur différentes classes d'actifs (bureaux, logistique urbaines, résidentiel géré, commerces) dans le Grand Paris et dans les grandes métropoles régionales. Active sur l'ensemble du cycle immobilier, elle accompagne ses locataires, des entreprises de toutes tailles et de tous secteurs, par une pratique exigeante de gestion directe de ses actifs. En matière de RSE, la Société de la Tour Eiffel déploie une démarche volontaire et transverse qui s'inscrit pleinement dans ses orientations stratégiques. 
La Société de la Tour Eiffel est cotée sur Euronext Paris (compartiment B) – Code ISIN : FR0000036816 – Reuters : TEIF.PA – Bloomberg : EIFF.FP 
www.societetoureiffel.com

Avertissement : 
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Un prospectus relatif à l'augmentation de capital sera soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers avant le lancement effectif de l'augmentation de capital. 
Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent document ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement et n'assume aucune responsabilité s'agissant de la mise à jour de l'information contenue dans le présent communiqué au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.