CABASSE : Levée de fonds d’environ 0,4 M EUR dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles (AcT)

Plouzané, le 8 novembre 2024 - 18h00 - Cabasse (Euronext Growth® Paris – FR001400DIY6 – ALCAB), société française d'audio haute-fidélité de luxe (la « Société »), annonce que l'offre au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes à échéance 2029 (les « OCEANE 2029 »), qui s'est tenue du 1^er octobre au 6 novembre 2024, a permis de lever un montant de 448 K€ à travers l'émission de 448 OCEANE 2029 à un prix de souscription unitaire de 1 000 € (l'« Offre »).

Conformément à l'article 212-44 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la Société avait procédé, préalablement au lancement de l'Offre, au dépôt d'un document d'information synthétique auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), lequel est disponible sur le site internet dédié à l'Offre, Obligations2029.cabasse-bourse.com. Cette Offre n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES OCEANE 2029

Le prix de souscription unitaire des OCEANE 2029 était égal à leur valeur nominale, soit 1 000 €.

La durée de l'emprunt obligataire est de 5 ans à compter de la date d'émission des OCEANE 2029, soit le 18 novembre 2024. Ainsi, les OCEANE 2029 viendront à échéance le 18 novembre 2029 inclus.

Les OCEANE 2029 porteront intérêt à un taux fixe de 10,0% l'an, à compter de leur date d'émission jusqu'à leur échéance le 18 novembre 2029. Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 10,0 %.

Les porteurs des OCEANE 2029 recevront ainsi un coupon annuel d'un montant de 100 € par obligation payable en numéraire à terme échu le 18 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit les 18 novembre 2025, 18 novembre 2026, 18 novembre 2027, 18 novembre 2028 et 20 novembre 2029.

Sauf en cas de conversion préalable, la valeur nominale des OCEANE 2029 émises fera l'objet d'un remboursement total, en une seule fois, à la date d'échéance des OCEANE 2029 le 18 novembre 2029, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes, selon les modalités détaillées en annexes du présent communiqué de presse.

Les OCEANE 2029 ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur aucun marché financier lors de leur émission.

UTILISATION DU PRODUIT DE L'OFFRE ET IMPACTS EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

Le produit de l'Offre va permettre à la Société de renforcer son bilan à court terme, mais demeure insuffisant au regard du besoin de financement à douze mois.

À fin juin 2024, Cabasse disposait d'une trésorerie disponible de 0,3 M€ et de dettes financières de 4,2 M€, dont 2,3 M€ de prêts garantis par l'État (PGE).

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 30 septembre 2024 décrivant les principales caractéristiques de l'Offre, la Société considérait qu'en cas de souscription à l'Offre à hauteur de 50%, le produit net issu de l'émission, soit un montant de 1,2 M€, lui aurait permis de disposer d'un horizon de trésorerie de plus de douze mois mais qu'en cas de souscription à l'Offre à hauteur de moins de 50%, la Société rechercherait de nouvelles sources de financement pour étendre son horizon de trésorerie. Après prise en compte du produit net de l'Offre d'un montant d'environ 0,3 M€, Cabasse dispose d'une position de trésorerie d'environ 0,4 M€ ne permettant pas d'étendre son horizon de trésorerie au-delà du 1^er trimestre 2025.

La Société poursuit donc ses discussions avec ses partenaires bancaires en vue d'un rééchelonnement de sa dette et travaille activement à l'obtention de nouvelles sources de financement afin d'étendre son horizon de trésorerie.

FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité et sont exposés dans le document d'information synthétique (chapitre 2) établi le 30 septembre 2024 à l'occasion de cette émission d'OCEANE 2029 ainsi que dans le rapport annuel de la société pour l'exercice 2023, disponibles sur le site internet de la Société, www.cabasse-bourse.com, rubrique Documents financiers (dans les sections Autres documents et Rapport annuel).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs ont été invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission des OCEANE 2029 suivants :

• les porteurs d'OCEANE 2029 sont susceptibles d'être consultés ultérieurement par la Société afin de modifier les caractéristiques des OCEANE 2029, notamment la date d'échéance, les modalités de remboursement et/ou le taux d'intérêt des OCEANE 2029. En cas d'approbation de ces modifications successivement par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2029 et par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, les caractéristiques des OCEANE 2029 ainsi modifiées entreraient immédiatement en vigueur et s'appliqueraient à l'ensemble des OCEANE 2029 en circulation ;
• à moins que les OCEANE 2029 détenues par un porteur n'aient été converties préalablement, la valeur nominale des OCEANE 2029 émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement (soit le 18 novembre 2029) ;
• en cas de remboursement des OCEANE 2029 par émission d'actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Cabasse diluée ;
• en cas de remboursement des OCEANE 2029 par émission d'actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Cabasse pourraient fluctuer significativement ;
• les porteurs d'OCEANE 2029 ne seront autorisés à convertir leurs OCEANE 2029 que pendant des périodes précisément fixées et au prix de conversion applicable à la période de conversion considérée ;
• les porteurs n'étant autorisés à convertir leurs OCEANE 2029 que pendant des périodes précisément fixées et au prix de conversion applicable à la période de conversion considérée, les porteurs d'OCEANE 2029 pourraient ne pas souhaiter convertir leurs OCEANE 2029 avant leur date d'échéance. En l'absence de conversion des OCEANE 2029 par leurs porteurs avant leur date d'échéance, et dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10^ème) jour de Bourse précédant la date d'échéance des OCEANE 2029 serait inférieur à 8,00 €, les porteurs d'OCEANE 2029 se verront rembourser leurs OCEANE 2029 et les intérêts annuels échus en actions nouvelles ou existantes ou en espèces, à la discrétion de la Société ;
• la cession sur le marché des actions Cabasse remises aux porteurs d'OCEANE 2029 lors de leur conversion ou de leur remboursement à l'échéance pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Cabasse ;
• le nombre d'actions à remettre aux porteurs d'OCEANE 2029 lors de leur conversion ou de leur remboursement à l'échéance pourrait fluctuer significativement.

AVERTISSEMENT

L'Offre n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

ANNEXE 1 : TERMES ET CONDITIONS DES OCEANE 2029

Valeur nominale des OCEANE – La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE est de 1.000 euros.

Nombre d'OCEANE à émettre – Le nombre total maximum d'OCEANE à émettre dans le cadre de l'émission envisagée s'élève à 3.000, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 3.000.000 euros.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCEANE est égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.

Période de souscription – La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1^er octobre 2024 inclus au 6 novembre 2024 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'emprunt obligataire aura été souscrit.

Les souscriptions seront traitées par ordre d'arrivée. Ainsi, en cas de sursouscription de l'Offre par les investisseurs, les investisseurs seront servis par ordre d'arrivée jusqu'à atteinte du montant maximum de l'Offre, à savoir 3 millions d'euros.

Les sommes versées en surplus de ces 3 millions d'euros seront restituées aux investisseurs qui n'auraient pas pu être servis.

Forme des OCEANE – Les OCEANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les OCEANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur.

Les OCEANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex), mandataire de la Société. Les droits des porteurs d'OCEANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres d'Uptevia.

La date prévue d'inscription en compte des OCEANE est le 18 novembre 2024.

Transfert des OCEANE – Les OCEANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCEANE résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Tout cessionnaire qui deviendra porteur d'une OCEANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions.

Cotation des OCEANE – Les OCEANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Devise d'émission des OCEANE – L'émission des OCEANE sera réalisée en euros.

Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 18 novembre 2029 (la « Date d'Echéance »).

Intérêt annuel – Les OCEANE porteront intérêt à un taux de dix pourcent (10,00 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 18 novembre 2024, payable annuellement à terme échu le 18 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en espèces, et à leur échéance selon le mode de remboursement des OCEANE correspondantes, à la Date d'Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l'intérêt n'est pas un jour ouvré, l'intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.

Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme (i) de la valeur nominale unitaire des OCEANE, et (ii) des intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année.

Lors du remboursement du principal des OCEANE, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement seront payés concomitamment.

En cas d'exercice par le porteur d'OCEANE de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l'intérêt annuel au titre de l'année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.

Tout montant d'intérêt annuel afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCEANE le produit de (a) 10,00 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, de la date d'émission des OCEANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d'intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Conversion des OCEANE – Sauf si les droits de conversion du porteur d'OCEANE ont pris fin, chaque porteur d'OCEANE aura le droit, pendant chacune des périodes suivantes (chacune, une « Période de Conversion ») :

1. à tout moment entre le 6 novembre 2024 et le 15 novembre 2024 (à 17h00 (CET)) ; et
2. à compter du 1^er janvier 2025 jusqu'à la Date d'Echéance : à tout moment entre le 1^er octobre et le 17 novembre de chaque année,

de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société au Prix de Conversion applicable, tel que défini ci-dessous, sur la Période de Conversion considérée (le « Droit de Conversion »).

Chaque OCEANE donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule suivante (la « Conversion en Actions ») :

Nombre d'actions à remettre sur conversion = (VA/PC)

Avec :

VA = valeur nominale augmentée des intérêts courus jusqu'à la Date de Conversion, des OCEANE dont la conversion est demandée ;

PC = Prix de conversion des OCEANE en actions (fixé selon les modalités ci-dessous).

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société dans le cadre de la Conversion en Actions sera donc calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »), déterminé comme suit (le « Ratio de Conversion ») : Période de Conversion déterminé comme suit (le « Ratio de Conversion ») :

Il est précisé que le Ratio de Conversion sera susceptible de faire l'objet des ajustements décrits ci-après.

Les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Au cours de chaque Période de Conversion, les porteurs d'OCEANE auront la faculté d'exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCEANE qu'ils détiennent (ou, s'agissant de l'exercice du Droit de Conversion entre le 6 et le 15 novembre 2024, pour tout ou partie des OCEANE qu'ils ont souscrites) en adressant une demande de conversion à Uptevia. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».

En cas d'exercice du Droit de Conversion, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée du seul fait de la réception, par Uptevia, d'une demande de conversion (étant précisé que si la réception d'une demande de conversion par Uptevia a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvré ou après 17h00 (CET) un jour ouvré, cette demande de conversion sera réputée avoir été réceptionnée par Uptevia le jour ouvré suivant). Par exception à ce qui précède, en cas d'exercice du Droit de Conversion entre le 6 et le 15 novembre 2024, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée à la date de livraison des OCEANE, soit le 18 novembre 2024.

Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous). Les porteurs d'OCEANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion, étant précisé qu'en cas d'exercice du Droit de Conversion entre le 6 et le 15 novembre 2024 les porteurs d'OCEANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes le 18 novembre 2024.

Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCEANE auront été entièrement converties ou remboursées.

Remboursement à la Date d'Echéance – A moins que le Droit de Conversion n'ait été exercé, la valeur nominale des OCEANE émises feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois à la Date d'Echéance.

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait supérieur à sept (7,00) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion) et du Prix de Conversion susvisés (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à sept (7,00) euros).

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance serait inférieur à sept (7,00) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions susvisée (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion), étant toutefois précisé que le Prix de Conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclu) précédant la Date d'Echéance.

La Société informera Uptevia des modalités de remboursement des OCEANE au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré précédant la Date d'Echéance.

En cas de remboursement à la Date d'Echéance par émission d'actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d'OCEANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous).

Tout remboursement en espèces à la Date d'Echéance devra être effectué par la Société par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d'OCEANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 10,00 %.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des OCEANE – Les OCEANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCEANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'OCEANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCEANE pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'OCEANE leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d'OCEANE de la date à laquelle la conversion des OCEANE sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra.

Maintien des droits des porteurs d'OCEANE

(a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCEANE en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'OCEANE.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'OCEANE seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient converti leurs OCEANE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d'actions composant le capital après l'opération divisé par (ii) le nombre d'actions composant le capital avant l'opération.

(c) En cas d'opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d'OCEANE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCEANE conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCEANE avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d'ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCEANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, ou dans tout autre cas le justifiant, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise, qui pourra être effectuée par l'Agent de Calcul à la demande de la Société.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, de modifier sa forme ou son objet social.

Information des porteurs d'OCEANE en cas d'ajustements – En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d'OCEANE issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d'OCEANE exerçant le Droit de Conversion, ou dont les OCEANE seraient remboursées en actions à la Date d'Echéance, pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d'OCEANE présentées le Ratio de Conversion en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'OCEANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :

• soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d'exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance ;
• soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base du derniers cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d'exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance.

Masse des porteurs d'OCEANE – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'OCEANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCEANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'OCEANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque OCEANE donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'OCEANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCEANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'OCEANE (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com.

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'OCEANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'OCEANE. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE ou la survenance d'une incompatibilité.

Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier remboursement général des OCEANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse percevra une rémunération de 500 euros hors taxes par an au titre de ses fonctions.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCEANE et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Agent de Calcul – L'agent de calcul initial (l'« Agent de Calcul ») sera Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, agency@aetherfs.com.

Les ajustements, calculs et décisions de l'Agent de Calcul, conformément aux présentes, feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d'erreur manifeste) à l'égard de la Société, et des porteurs d'OCEANE. L'Agent de Calcul agit exclusivement en tant que mandataire de la Société. L'Agent de Calcul (agissant en cette qualité) n'aura de relation d'agent ou de trustee / fiduciaire envers les porteurs d'OCEANE et, dans la mesure permise par la loi, n'encourra aucune responsabilité à leur égard.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE – Les actions nouvelles qui résulteront de la conversion des OCEANE seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR001400DIY6.

Les actions résultant de la conversion des OCEANE seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

ANNEXE 2 : INCIDENCE DE L'OFFRE SUR LES CAPITAUX PROPRES ET LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

• Incidence de l'Offre sur les capitaux propres par action

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCEANE 2029 sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des fonds propres consolidés au 30 juin 2024[1] et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2024) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 2 083 158 au 30 septembre 2024

** en tenant compte de l'émission de 293 493 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :

• 176 928 obligations convertibles en actions souscrites par Eiffel Investment Group[2] ;
• 1 084 862 BSA_FIDÉLITÉ en circulation (BSA_FIDÉLITÉ émis et attribués le 5 décembre 2023 au profit de certains actionnaires de Cabasse, l'exercice de 10 BSA_FIDÉLITÉ donnant droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle[3]) ;
• 8 079 actions gratuites en cours de période d'acquisition.

*** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 1,60 €, correspondant au cours de clôture de l'action Cabasse le 27 septembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 1,60 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

**** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 7 €. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 7 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

• Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCEANE 2029 sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2024) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 2 083 158 au 30 septembre 2024

** en tenant compte de l'émission de 293 493 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :

• 176 928 obligations convertibles en actions souscrites par Eiffel Investment Group² ;
• 1 084 862 BSA_FIDÉLITÉ en circulation (BSA_FIDÉLITÉ émis et attribués le 5 décembre 2023 au profit de certains actionnaires de Cabasse, l'exercice de 10 BSA_FIDÉLITÉ donnant droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle³) ;
• 8 079 actions gratuites en cours de période d'acquisition.

*** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 1,60 €, correspondant au cours de clôture de l'action Cabasse le 27 septembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 1,60 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »)

**** Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE 2029 à un Prix de Conversion égal à 7 €. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 7 € (tel que prévu dans les modalités des OCEANE 2029 jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

ANNEXE 3 : RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÈ

Répartition du capital avant l'Offre

Base diluée en tenant compte de l'émission de 293 493 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :

• 176 928 obligations convertibles en actions souscrites par Eiffel Investment Group ;
• 1 084 862 BSA_FIDÉLITÉ en circulation (BSA_FIDÉLITÉ émis et attribués le 5 décembre 2023 au profit de certains actionnaires de Cabasse, l'exercice de 10 BSA_FIDÉLITÉ donnant droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle) ;
• 8 079 actions gratuites en cours de période d'acquisition.

Répartition du capital en cas de conversion des 448 OCEANE 2029

Base diluée en tenant compte de l'émission de 293 493 actions nouvelles susceptibles d'être créées ce jour provenant de :

• 176 928 obligations convertibles en actions souscrites par Eiffel Investment Group ;
• 1 084 862 BSA_FIDÉLITÉ en circulation (BSA_FIDÉLITÉ émis et attribués le 5 décembre 2023 au profit de certains actionnaires de Cabasse, l'exercice de 10 BSA_FIDÉLITÉ donnant droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle) ;
• 8 079 actions gratuites en cours de période d'acquisition.

^[1] Les fonds propres consolidés correspondent aux capitaux propres auxquels s'ajoutent le montant des obligations convertibles (quasi-fonds propres) pour 2 562 K€ au 30 juin 2024.

^[2] lire le communiqué de presse du 12 décembre 2022 : lien vers le communiqué de presse du 12 décembre 2022

^[3] lire le communiqué de presse du 30 novembre 2023 : lien vers le communiqué de presse du 30 novembre 2023