Fnac Darty et Ruby sécurisent 91,15 % du capital d’Unieuro, qui sera retirée de la cote - résultats définitifs
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Ivry-sur-Seine, France — 12 novembre 2024, 17h45 CEST
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RÉSULTATS DÉFINITIFS DE LA RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE D’OFFRE
FNAC DARTY ET RUBY SÉCURISENT 91,15 % DU CAPITAL D’UNIEURO, QUI SERA RETIRÉE DE LA COTE
- Résultats définitifs de la Réouverture de la Période d'Offre : 19,66 % du capital d'Unieuro apporté, ce qui, cumulé à la participation de 71,48 % déjà détenue par les Offrants, représente 91,15 % du capital d’Unieuro
- Le paiement de la Contrepartie au titre de la Réouverture de la Période d'Offre interviendra le 15 novembre 2024
- La procédure d’exécution de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA se déroulera ensuite
AVIS ÉMIS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 41, PARAGRAPHE 6, DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »)
Il est fait référence à l'offre publique d'achat mixte volontaire (l'« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu'ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l'ensemble des actions ordinaires d'Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’ « Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, y compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro. À la suite de la diffusion, le 8 novembre 2024, de l’avis présentant les résultats préliminaires de la Réouverture de la Période d’Offre (l’« Avis Relatif au Résultats Préliminaires de la Réouverture de la Période d’Offre »), les Offrants annoncent par la présente les résultats définitifs de la Réouverture de la Période d’Offre.
Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro (www.unieurospa.com) et sur le site internet de Fnac Darty (www.fnacdarty.com).
RÉSULTATS DÉFINITIFS DE LA RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE D’OFFRE
Sur la base des résultats définitifs communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A., en sa qualité d'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres, 4 099 491 actions ordinaires d'Unieuro ont été apportées à l'Offre au cours de la Réouverture de la Période d’Offre. Ces actions apportées représentent (i) 19,66 % du capital social de l'Émetteur et (ii) 20,56 % des Actions Faisant l'Objet de l'Offre.
Les Offrants n'ont pas acheté d'Actions Unieuro en dehors de l'Offre pendant la période courant de la date du Document d'Offre à ce jour.
Les résultats définitifs présentés ci-dessus reflètent une révision à la hausse à hauteur de 3,750 actions par rapport aux résultats préliminaires de la Réouverture de la Période d’Offre annoncés le 8 novembre 2024.
Il convient de noter que, tel qu’indiqué dans l’avis relatif aux résultats définitifs de la Période d’Offre publié le 29 octobre 2024, les Offrants, considérés conjointement, étaient venus à détenir, à la Date de Paiement de la Période d’Offre, en tenant compte des Actions Unieuro apportées à l’Offre pendant la Période d’Offre et des Actions Unieuro déjà détenues par Fnac Darty avant le début de la Période d’Offre, un total de 14 904 062 actions ordinaires d'Unieuro, représentant 71,48 % de son capital social,
Par conséquent, en tenant compte (i) des 4 099 491 actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre et (ii) des 14 904 062 Actions Unieuro déjà détenues par les Offrants avant le début de la Réouverture de la Période d’Offre, les Offrants, considérés conjointement, viendront à détenir un total de 19 003 553 actions ordinaires d'Unieuro, représentant 91,15 % du capital social de l'Émetteur. En incluant les 70 004 Actions Propres détenues par l’Émetteur à la date des présentes, la participation totale détenue dans le capital social d’Unieuro par les Offrants, directement et, s’agissant des Actions Propres, indirectement, à la fin de la Réouverture de la Période d’Offre, est composée de 19 073 557 actions, représentant 91,48 % du capital social de l'Émetteur.
DATE DE PAIEMENT DE LA RÉOUVERTURE DE LA PÉRIODE D’OFFRE
Il est rappelé que la Contrepartie due aux détenteurs d'actions ordinaires d'Unieuro apportées à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre est égale à 9,00 euros, au titre de la Composante en Numéraire, et à 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise, au titre de la Composante en Actions, pour chaque action Unieuro apportée à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre.
Afin de régler la Contrepartie due aux actionnaires d'Unieuro ayant apporté leurs actions à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre, Fnac Darty émettra, dans le cadre de l'Augmentation de Capital Relative à l'Offre, 409 949 actions Fnac Darty, représentant 1,4 % du capital social de Fnac Darty à la Date de Paiement de la Réouverture de la Période d'Offre. À l'issue de cette émission, le capital social souscrit et libéré de Fnac Darty sera composé de 29 587 592 actions ordinaires.
Les actionnaires d'Unieuro ayant apporté leurs actions à l'Offre pendant la Réouverture de la Période d'Offre recevront la Contrepartie à la Date de Paiement de la Réouverture de la Période d'Offre, soit le 15 novembre 2024, contre le transfert desdites actions Unieuro aux Offrants, selon les modalités décrites dans la Section F, paragraphe F.6 du Document d’Offre (en ce compris les modalités relatives au traitement de toutes Parts Fractionnées).
Il sera considéré que l’obligation incombant aux Offrants de régler la Contrepartie est satisfaite lorsque la Contrepartie, ainsi que tout Montant en Numéraire de la Part Fractionnée, auront été transférées aux Intermédiaires en Charge. Les actionnaires d’Unieuro ayant apporté leurs actions à l’Offre supportent l’intégralité du risque afférent à l’absence ou au retard de transfert, par les Intermédiaires en Charge ou les Intermédiaires Dépositaires, de la Contrepartie ou de tout Montant en Numéraire de la Part Fractionnée aux ayants droits (en ce compris leurs héritiers, le cas échéant).
OBLIGATION D’ACHAT EN VERTU DE L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA
Dans la mesure où les Offrants, à la suite de la clôture de la Réouverture de la Période d’Offre, au regard des résultats définitifs mentionnés dans le présent communiqué, ont atteint, directement et indirectement (s’agissant des Actions Propres, celles-ci seront – afin de calculer les seuils prévus à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi qu’aux articles 108, paragraphe 1, du CFA et 111 du CFA – ajoutées à la participation des Offrants (au numérateur) sans être déduites du capital social de l’Émetteur (au dénominateur)), une participation représentant plus de 90 % du capital social de l’Émetteur, les Offrants annoncent que les conditions légales requises pour l’exécution de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA sont satisfaites.
En conséquence, les Offrants – tel que mentionné dans le Document d’Offre – ne rétabliront pas un flottant suffisant pour assurer une négociation régulière des Actions Unieuro et exécuteront l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA vis-à-vis des 1 845 955 Actions Unieuro restantes (les « Actions Restantes »), représentant approximativement 8,85 % du capital social de l'Émetteur. Il convient de noter que les Actions Restantes comprennent également les Actions Propres (70 004 actions ordinaires de l’Émetteur, représentant 0,34 % du capital social de l’Émetteur).
Les modalités et le calendrier de la procédure suivant laquelle les Offrant se conformeront à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (la « Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ») sont décrits ci-après.
CONTREPARTIE DUE DANS LE CADRE DE L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA
Dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les Offrants procéderont au paiement de la Contrepartie suivante, pour chaque Action Restante, à tout actionnaire de l’Émetteur qui leur demanderait d’acheter ses Actions Restantes, telle que fixée à l’article 108, paragraphe 3 et 5, du CFA :
(i) une contrepartie égale à la Contrepartie de l’Offre, à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 euros au titre de la Composante en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise au titre de la Composante en Actions (la « Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ») ; ou, alternativement,
(ii) aux seuls actionnaires qui le demanderaient dans le cadre de la Demande de Vente (telle que définie ci-dessous), s’agissant de l’intégralité des Actions Restantes qui feraient l’objet d’une telle demande, une contrepartie en numéraire pour chaque Action Unieuro dont le montant, déterminé conformément à l’article 50-ter, paragraphe 1, lettre a), du Règlement Relatif aux Émetteurs, sera égal à la somme de (x) la moyenne pondérée des cours officiels des actions Fnac Darty enregistrée sur Euronext Paris pendant les cinq Jours de Bourse précédant la Date de Paiement de la Réouverture de la Période d’Offre (soit les 8, 11, 12, 13 et 14 novembre 2024) multipliée par 0,1 et (y) 9,00 euros (la « Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire »).
Le montant exact de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire sera annoncé par les Offrants par le biais d’un avis dont la publication est prévue au plus tard le 15 novembre 2024.
DÉLAI DE SOUMISSION DES DEMANDES DE VENTE
La période pendant laquelle les Offrants se conformeront à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et les détenteurs d’Actions Restantes pourront, en soumettant une Demande de Vente, requérir des Offrants qu’ils acquièrent lesdites actions (la « Période de Soumission des Demandes de Vente ») sera déterminée d’un commun accord avec Borsa Italiana et sera annoncée par les Offrants par le biais d’un avis spécifique dès qu’un accord en ce sens aura été trouvé avec Borsa Italiana (et, en tout état de cause, avant le début de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA).
PROCÉDURE DE SOUMISSION DES DEMANDES DE VENTE ET DE DÉPÔT DES ACTIONS RESTANTES
Les détenteurs d’Actions Restantes ayant l’intention de requérir des Offrants qu’ils achètent lesdites actions dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (les « Actionnaires Demandeurs ») devront soumettre une demande de vente en signant et en remettant à un Intermédiaire en Charge, avant la fin de la Période de Soumission des Demandes de Vente, le formulaire spécifique (qui sera disponible notamment au siège de l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres et des Intermédiaires Responsables ainsi que sur les sites internet de l’Émetteur et des Offrants) dûment complétés dans leur intégralité (la « Demande de Vente ») et en déposant simultanément les Actions restantes auprès desdits Intermédiaires en Charge. Les Intermédiaires en Charge qui collecteront les Demandes de Vente sont les mêmes Intermédiaires en Charge que ceux qui ont collecté les offres dans le cadre de l'Offre (tel qu’indiqué dans la Section B, Paragraphe B.3, du Document d'Offre), à savoir, Intesa Sanpaolo S.p.A. (l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Offres), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale italienne, et Equita SIM S.p.A. Les détenteurs d'Actions Restantes peuvent également remettre les Demandes de Vente à, et déposer les Actions Restantes indiquées dans ces Demandes de Vente auprès de, tout Intermédiaire Dépositaire, à condition que la remise et le dépôt soient effectués à temps pour permettre à ces derniers de déposer les Actions Restantes auprès d'un Intermédiaire en Charge au plus tard le dernier jour de la Période de Soumission des Demandes de Vente.
Seules les Actions Restantes dûment enregistrées (sous forme dématérialisée) et disponibles sur un compte ouvert au nom de l’Actionnaire Demandeur auprès d'un Intermédiaire Dépositaire peuvent être vendues aux Offrants dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA. En outre, ces actions seront librement transférables aux Offrants, libres de toute sûreté de quelque nature que ce soit, qu'elle soit réelle, obligatoire ou personnelle. Enfin, les Actions Restantes obtenues par le biais d’opérations effectuées sur le marché ne pourront faire l'objet d'une Demande de Vente qu'après règlement de ces opérations dans le cadre du système de compensation (clearing system).
Les Demandes de Vente émanant de mineurs ou de personnes sous tutelle ou curatelle, conformément aux dispositions légales applicables, qui sont signées par le(s) parent(s), tuteur(s) ou curateur(s) et ne sont pas accompagnées de l'autorisation du tribunal de tutelle ou de curatelle, seront acceptées sous réserve et ne seront comptabilisées aux fins de la détermination des pourcentages d'offres dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA que si l'autorisation est reçue par l’Intermédiaire Dépositaire ou l’Intermédiaire en Charge avant la fin de la Période de Soumission des Demandes de Vente et le paiement de la contrepartie relative à ces Demandes de Vente n'interviendra en tout état de cause qu'après réception de l'autorisation. Une fois l'autorisation du juge des tutelles obtenue, l'Actionnaire Demandeur doit en informer l'Intermédiaire en Charge afin que la " réserve " ne soit plus applicable et qu'il accepte ainsi de manière définitive la Demande de Vente. Dans l’hypothèse où des Actions Restantes seraient inscrites au nom de mineurs et feraient l'objet d'un usufruit, l'autorisation du tribunal compétent est également requise aux fins d'extinction de l'usufruit sur les Actions Restantes et de reconstitution des usufruits sur les actions Fnac Darty, le cas échéant.
Les Actions Unieuro étant détenues sous forme dématérialisée, la signature et la remise de la Demande de Vente constitueront un mandat irrévocable et une instruction donnée par chaque détenteur des Actions Restantes à l'Intermédiaire en Charge, ou à l'Intermédiaire Dépositaire concerné sur le compte-titres duquel les actions sont déposées, d'accomplir toutes les formalités nécessaires au transfert des Actions Restantes aux Offrants, y compris par le biais de comptes temporaires auprès de ces intermédiaires, le cas échéant.
Pendant toute la période au cours de laquelle les Actions Restantes mentionnées dans une Demande de Vente sont liées à la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, et, par conséquent, jusqu'à la date de paiement de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les Actionnaires Demandeurs peuvent encore exercer les droits de propriété (par exemple, les droits d'option) et les droits d'administration (tels que le droit de vote) attachés aux Actions Restantes, qui resteront la propriété de ces Actionnaires Demandeurs. Toutefois, pendant la même période, les Actionnaires Demandeurs ne sont pas en mesure de transférer ou de céder les Actions Restantes.
Les Demandes de Vente soumises par les détenteurs d’Actions Restantes (ou par leurs représentants dûment habilités) pendant la Période de Soumission des Demandes de Vente ne peuvent être retirées.
DATE ET PROCEDURE DE PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE DUE DANS LE CADRE DE L'OBLIGATION D'ACHAT VISÉE À L'ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA. TRAITEMENT DES PARTS FRACTIONNÉES
Le transfert aux Offrants de la propriété des Actions Restantes faisant l'objet des Demandes de Vente et le paiement de la contrepartie due aux Actionnaires Demandeurs dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA seront effectués le cinquième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Soumission des Demandes de Vente.
En particulier, à la date de paiement de la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA :
(i) la Composante en Actions sera payée au moyen du transfert des actions Fnac Darty inscrites sur les comptes titres détenus par les Actionnaires Demandeurs auprès des Intermédiaires en Charge ou des Intermédiaires Dépositaires ;
(ii) la Composante en Numéraire ou, le cas échéant, la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire sera payée au moyen du transfert du montant correspondant aux Intermédiaires en Charge, qui transféreront les fonds aux Intermédiaires Dépositaires, qui à leur tour créditeront ces fonds aux Actionnaires Demandeurs conformément aux instructions émises par les Actionnaires Demandeurs (ou leurs représentants) dans les Demandes de Vente ;
le tout dans le respect des procédures énoncées dans les Demandes de Vente.
Aucun intérêt ne sera payé par les Offrants ou toute autre personne sur la Composante en Numéraire et sur la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire.
Si l'Actionnaire Demandeur (qui n'a pas demandé à recevoir la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire dans sa Demande de Vente) a droit à une Composante en Actions constituée d'un nombre non entier d'actions Fnac Darty (y compris dans le cas où l'Actionnaire Demandeur demanderait la vente d'un nombre d'Actions Unieuro inférieur à 10, correspondant au nombre minimum d'Actions Unieuro qui, lorsqu'il est multiplié par 0,1, permet d'obtenir au moins 1 Action Fnac au titre de la Composante en Actions de la Contrepartie), l'Intermédiaire en Charge ou l'Intermédiaire Dépositaire auquel l'Actionnaire Demandeur a soumis sa Demande de Vente indiquera sur la Demande de Vente la composante fractionnée de ce nombre non entier (une telle composante fractionnée étant désignée comme une « Part Fractionnée »). Chaque Intermédiaire en Charge, également pour le compte des Intermédiaires Dépositaires qui lui ont remis des Demandes de Vente, informera l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres du nombre d'actions Fnac Darty résultant de l'agrégation de toutes les Parts Fractionnées remises à cet Intermédiaire en Charge.
L'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres – au nom et pour le compte des Actionnaires Demandeurs et sur la base de la communication reçue par chaque Intermédiaire en Charge (également par le biais des Intermédiaires Dépositaires) – agrégera l’ensemble des Parts Fractionnées d'Actions Fnac Darty et vendra le nombre entier d'Actions Fnac Darty qui en résultera sur Euronext Paris aux conditions de marché. Le produit en numéraire de ces ventes sera alors transféré à chaque Intermédiaire en Charge qui distribuera le Montant en Numéraire de la Part Fractionnée respective aux Actionnaires Demandeurs concernés comme suit : dans un délai de 10 Jours de Bourse à compter de la date de paiement de la Contrepartie due dans le cadre de l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Offres créditera le produit de la vente (en euros) aux Intermédiaires Dépositaires concernés, par le biais des Intermédiaires en Charge, proportionnellement aux Montants en Numéraire de la Part Fractionnée due aux Actionnaires Demandeurs qui ont soumis une Demande de Vente (sans demander le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire) par le biais de chacun des Intermédiaires Dépositaires. Les Intermédiaires Dépositaires distribueront et créditeront à leur tour ces produits aux Actionnaires Demandeurs, conformément aux procédures indiquées dans la Demande de Vente.
Les titulaires d’Actions Restantes ne supporteront aucun coût ou commission, ni dans le cadre de l'attribution des actions Fnac Darty ni dans le cadre du paiement du Montant en Numéraire de la Part Fractionnée. En tout état de cause, aucun intérêt ne sera payé sur le Montant en Numéraire de la Part Fractionnée.
L'obligation des Offrants de payer la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA sera considérée comme satisfaite lorsque la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et le Montant en Numéraire de la Part Fractionnée (le cas échéant), ou, si la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire est demandée, le montant pertinent en numéraire correspondant à la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, auront été transférés aux Intermédiaires en Charge. Les Actionnaires Demandeurs supporteront l’intégralité du risque afférent à l’absence ou au retard de transfert à leur bénéfice, par les Intermédiaires en Charge et/ou les Intermédiaires Dépositaires, de la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ou du Montant en Numéraire de la Part Fractionnée ou de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (en ce compris leurs héritiers).
GARANTIES RELATIVES À L’EXÉCUTION INTÉGRALE DE LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L'OBLIGATION D'ACHAT VISÉE À L'ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA
Fnac Darty émettra un maximum de 184 596 nouvelles actions Fnac Darty afin que celles-ci soient remises en tant que Composante en Actions de la Contrepartie due dans le cadre la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (en supposant que tous les détenteurs d’Actions Restantes soumettent des Demandes de Vente pour l’intégralité de leurs Actions Unieuro sans demander le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire), au plus tard à la date de paiement de la contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.
Avant le début de la Période de Soumission des Demandes de Vente, les Offrants devront mettre en place la garantie nécessaire au respect de l'obligation de régler la Composante en Numéraire de la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire qui devraient être dues à la date de paiement de la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.
POSSIBLES DROIT DE RETRAIT OBLIGATOIRE EN VERTU DE L'ARTICLE 111 DU CFA ET OBLIGATION D'ACHAT EN VERTU DE L'ARTICLE 108, PARAGRAPHE 1, DU CFA
Tel qu’indiqué dans le Document d’Offre, si, dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les Offrants deviennent propriétaires – à la suite de l'acquisition des Actions Restantes faisant l’objet des Demandes de Vente – d'une participation totale égale ou supérieure à 95 % du capital social de l'Émetteur, ceux-ci exerceront leur Droit de Retrait Obligatoire conformément à l'article 111 du CFA et, simultanément, exécuteront l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA vis-à-vis des actionnaires de l'Émetteur qui en feront la demande par le biais d'une Procédure Conjointe spécifique qui sera déterminée d’un commun accord avec la Consob et Borsa Italiana (la « Procédure Conjointe »). Les modalités de la Procédure Conjointe seront annoncées par les Offrants avant son lancement. La Procédure Conjointe visera l’intégralité des Actions Unieuro en circulation qui ne seront pas encore détenues par les Offrants et entraînera le transfert de la propriété de chacune de ces actions aux Offrants.
La contrepartie due pour les Actions Unieuro acquises par les Offrants à la suite de l'exercice du Droit de Retrait Obligatoire et conformément à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA serait fixée conformément à l'article 108, paragraphes 3 et 5, du CFA, sur renvoi de l'article 111 du CFA, ainsi que conformément aux articles 50, 50-bis et 50-ter du Règlement Relatif aux Émetteurs, sur renvoi de l'article 50-quater du Règlement Relatif aux Émetteurs, et sera donc égale à la Contrepartie due dans le cadre de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA. Par conséquent, à l'issue de la Procédure Conjointe, les Actionnaires d'Unieuro restants recevraient, pour chaque Action Unieuro, la Contrepartie due dans le cadre de l’Obligation d’Achat visée à l'article 108, paragraphe 2, du CFA à moins qu’ils n'aient activement fait la demande de recevoir la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire dans le cadre de la Procédure Conjointe.
Les Offrants annonceront si les conditions légales requises pour l’exercice du Droit de Retrait Obligatoire visé à l'article 111 du CFA et la mise en œuvre de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA (c’est-à-dire, pour la Procédure Conjointe) ont été satisfaites notamment dans l'avis présentant les résultats de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.
RETRAIT DE LA COTE DES ACTIONS UNIEURO
Conformément à l'article 2.5.1, paragraphe 6, du Règlement du Marché, compte tenu de la satisfaction des conditions requises pour l’exécution de l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et du fait que les Offrants mettront en œuvre la procédure décrite ci-dessus, l’intégralité des Actions Unieuro seront radiées de la cote d'Euronext STAR Milan à compter du Jour de Bourse suivant la date de paiement de la contrepartie due dans le cadre de l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, à moins que la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA soit suivie par la Procédure Conjointe (auquel cas, le retrait de la cotation interviendra conformément au calendrier présenté dans le paragraphe ci-dessous). Dans l’hypothèse où le retrait de la cotation interviendrait à la suite de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les actionnaires d'Unieuro qui n'ont pas apporté leurs actions à l'Offre et qui ne demanderont pas aux Offrants d’acquérir leurs actions conformément à la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, détiendront in fine des instruments financiers qui ne sont admis à la négociation sur aucun marché réglementé, entraînant des difficultés à obtenir de la liquidité au titre de leur investissement.
Si, dans le cadre de la Procédure de Conformité à l'Obligation d'Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les Offrants deviennent propriétaires d'une participation totale égale ou supérieure à 95 % du capital social de l'Émetteur et, en conséquence, mettent en œuvre la Procédure Conjointe, Borsa Italiana, conformément à l'article 2.5.1, alinéa 6, du Règlement du Marché, ordonnera la suspension de la négociation des actions de l'Émetteur et/ou la Radiation de la Cote, en tenant compte du temps nécessaire à l'exercice du Droit de Retrait Obligatoire.
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Avertissement légal
L’Offre est lancée exclusivement en Italie et sera faite sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le document d’offre, le document d’exemption et la déclaration de l’émetteur préparée par le conseil d’administration d’Unieuro conformément à l’article 103, paragraphes 3 et 3-bis, du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 qui ont été publiés conformément à la réglementation applicable.
L’Offre n’a pas été et ne sera pas faite aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où la réalisation de l’Offre ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre possible dans l’un des pays exclus.
Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.
Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.
À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations : www.fnacdarty.com
CONTACTS
ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18
PRESSE
Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (06) 23 83 59 29