TotalEnergies SE annonce le Montant Maximal d’Acceptation pour l’offre de rachat de ses Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée, émises le 26 février 2015, d’un montant de 2.500.000.000 € (ISIN: XS1195202822)

TotalEnergies SE

Regulatory News:

Le 12 novembre 2024, TotalEnergies SE (la « Société ») (Paris:TTE) (LSE:TTE) (NYSE:TTE) a annoncé qu’elle invitait les Porteurs Qualifiés de ses Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée à Taux Fixe Réajustable à 10 ans, ayant une date de premier remboursement au 26 février 2025, d’un montant de 2 500 000 000 € (ISIN : XS1195202822) émises par la Société le 26 février 2015 (dont la totalité est actuellement en circulation) et admises aux négociations sur Euronext Paris (les « Obligations ») à apporter leurs Obligations pour que la Société les achète en numéraire jusqu’au Montant Maximal d’Acceptation (tel que défini au sein du présent avis), dans les conditions décrites dans le Tender Offer Memorandum daté du 12 novembre 2024 (le « Tender Offer Memorandum ») préparé par la Société (cette invitation, l’« Offre de Rachat »).

La Société annonce maintenant le Montant Maximal d’Acceptation de l’Offre de Rachat.

L’Offre de Rachat est faite aux conditions et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à la Condition de Financement et aux autres conditions contenues dans le Tender Offer Memorandum, et est soumise aux restrictions de l’offre énoncées ci-dessous et décrites plus en détail dans le Tender Offer Memorandum. Les termes en majuscules utilisés dans le présent communiqué mais non définis ont la signification qui leur est donnée dans le Tender Offer Memorandum.

TotalEnergies SE a lancé avec succès une émission d’Obligations Super Subordonnées à Durée Indéterminée double tranche à Taux Fixe Réajustable remboursable au gré de la Société à partir de la 5,25^ème année pour un montant de 1 250 000 000 d’euros et une seconde tranche remboursable au gré de la Société à partir de la 10^ème année pour un montant de 1 250 000 000 d’euros (ensemble, les « Obligations Nouvelles »). Le Montant Maximal d’Acceptation (c’est-à-dire le montant maximum en principal des Obligations que la Société propose (sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à la Condition de Financement) d’accepter pour achat dans le cadre de l’Offre de Rachat), a été fixé par la Société à 2 500 000 000 euros. L’acceptation de toutes les Obligations valablement présentées pour achat par les Porteurs Qualifiés est à la discrétion absolue de la Société et la Société se réserve le droit absolu de ne pas accepter les Obligations valablement présentées dans le cadre de l’Offre de Rachat.

L’Offre de Rachat et l’émission des Obligations Nouvelles visent, entre autres, à gérer de manière proactive le portefeuille de titres hybrides de la Société.

Le présent communiqué doit être lu conjointement avec le Tender Offer Memorandum.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres. Les titres qui font l'objet de la présente publication n’ont pas été offerts au public.

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou destiné à toute personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.

Les offres de vente d’Obligations transmises dans le cadre l’Offre de Rachat par des porteurs qualifiés ne seront pas acceptées dans toutes les circonstances où une telle offre de rachat ou sollicitation serait illégale. La Société n’émet aucune recommandation aux Porteurs Qualifiés sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

États-Unis

L’Offre de Rachat n’est pas faite, et ne sera pas faite, directement ou indirectement aux Etats-Unis par voie de courriers, ou tout autre moyen ou instrument (cela comprend, de manière non limitative, la télécopie, le télex, le téléphone, les courriers électroniques, ou par d’autres moyens de transmission électronique) du commerce interétatique ou extérieur, ou des infrastructures d’une bourse nationale aux États-Unis, des Obligations aux États-Unis ou vers toute U.S. Person, tels que ces termes sont définis par la Regulation S du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») (une « U.S. Person »). Les Obligations susvisées ne peuvent être apportées dans le cadre de l’Offre de Rachat par aucun de ces moyens ou concours aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidentes aux États-Unis conformément à la Rule 800(h) du Securities Act. En conséquence, toute copie du Tender Offer Memorandum, du présent document et tout autre document relatif à l’Offre de Rachat ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, diffusés, transférés ou transmis de quelque manière que ce soit, aux États-Unis ou à une telle personne. Toute instruction d’apport (tender instruction) en réponse à l’Offre de Rachat résultant directement ou indirectement de la violation de ces restrictions sera nulle, et toute instruction d’apport (tender instruction) effectuée par une personne située ou résidente aux États-Unis, ou tout agent, fiduciaire ou tout autre intermédiaire agissant au nom et pour le compte d’un mandant donnant des instructions à partir des États-Unis, sera nulle et ne sera pas admise.

Pour les besoins du paragraphe ci-dessus, les « Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges des Etats-Unis, Guam, les Samoa américaines, l’Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout état des Etats-Unis et le District de Columbia.

Chaque Porteur Qualifié participant à l'Offre de Rachat déclarera qu'il ne participe pas à l'Offre de Rachat depuis les États-Unis, qu'il participe à l'Offre de Rachat conformément à la Regulation S du Securities Act et qu'il ne se qualifie pas en tant qu’U.S. Person, ou qu'il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis qui ne donne pas d'ordre de participation à l'Offre de Rachat depuis les États-Unis et qui n'est pas une U.S. Person.

France

L'Offre de Rachat est faite, directement ou indirectement en France auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis à l'Article 2(e) du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous), tel que modifié, et à l'Article L.411 2 du Code monétaire et financier français tel que modifié . Le Tender Offer Memorandum et tout autre document d'offre relatif à l'Offre de Rachat ne peuvent être distribués en France qu'aux investisseurs qualifiés. Ni le Tender Offer Memorandum, ni aucun autre document relatif à l'Offre de Rachat n'ont été soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Veuillez-vous référer au Tender Offer Memorandum pour les autres juridictions applicables.

Obligations Nouvelles

Rien dans cette annonce ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des Obligations Nouvelles dans une quelconque juridiction.

Sous réserve de ce qui y est indiqué, toute décision d'investissement visant à acheter des Obligations Nouvelles doit être prise uniquement sur la base du prospectus du programme d'émission de dette daté du 10 septembre 2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-396 de l’AMF le 10 septembre 2024 (le « Prospectus du Programme d’Emission de Dette ») et du supplément au Prospectus du Programme d’Emission de Dette daté du 8 novembre 2024 qui a reçu le numéro d’approbation n° 24-487 de l’AMF le 8 novembre 2024 (le « Supplément ») qui constituent ensemble un prospectus de base aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il peut être modifié de temps à autre (le « Règlement Prospectus ») et les conditions définitives des Obligations Nouvelles, et il ne faut pas se fier à d'autres déclarations que celles contenues dans le Prospectus du Programme d'Emission de Dette. Sous réserve du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières, le Prospectus du Programme d'Emission de Dette et (après le pricing des Obligations Nouvelles) les conditions définitives correspondantes seront disponibles sur demande auprès des Dealer Managers (en leur capacité de joint lead managers dans le contexte de l’émission des Obligations Nouvelles).

Informations sur la conformité des Obligations Nouvelles : MiFID II / UK MiFIR/ professionals/ECPs-only/No PRIIPs or UK PRIIPs KID - Le marché cible du fabricant (gouvernance des produits MIFID II / UK MiFIR) est constitué uniquement de contreparties éligibles et de clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'information clé (KID) PRIIPs ou UK PRIIPs n'a été préparé car il n'est pas disponible pour la vente au détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni.

Pour plus d'informations, voir le Prospectus du Programme d'Emission de Dette, le Supplément et les conditions définitives pertinentes.

Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans aucune juridiction en relation avec les Obligations Nouvelles pour permettre une offre publique de ces titres.

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