ROBERTET FAIT EVOLUER AVEC SUCCES SON ACTIONNARIAT POUR SOUTENIR SES AMBITIONS DE CROISSANCE A LONG TERME (AcT)

Communiqué de presse

Robertet fait évoluer avec succès son actionnariat pour soutenir
ses ambitions de croissance à long terme

• Robertet accueille le Fonds Stratégique de Participations (FSP) et Peugeot Invest qui investissent chacun 125 millions d'euros dans son capital via l'acquisition d'actions et de certificats d'investissement auprès de dsm-firmenich
• La famille Maubert, actionnaire de contrôle, va se renforcer au capital en acquérant auprès de Firmenich des certificats d'investissement pour 7,5 millions d'euros
• dsm-firmenich a cédé l'essentiel de sa participation, dans une opération qui élargit le flottant de la société de près de 6 % du capital.

Grasse, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 novembre 2024 - Robertet, leader mondial des matières premières naturelles pour les parfums et les arômes, annonce l'entrée du Fonds Stratégique de Participations (FSP), géré par ISALT, et de Peugeot Invest à son capital, aux côtés de la famille Maubert qui se renforcera. Les deux nouveaux actionnaires ont permis la sortie du capital, pour l'essentiel, de dsm-firmenich dans une opération de marché (procédure accélérée de construction d'un livre d'ordre) qui élargit le flottant de la société.

Dans le cadre de cette opération, le FSP, géré par ISALT, et Peugeot Invest acquièrent chacun une participation de 7,1 % du capital de Robertet, pour un investissement individuel de 125 millions d'euros, qui se décompose en un bloc d'actions ordinaires (4,9% du capital) et des certificats d'investissement (2,2 % du capital) [1]. Cet investissement, rendu possible par le désengagement de dsm-firmenich, fait l'objet d'accords avec Maubert SA, la holding familiale détenant le contrôle de Robertet, visant à renforcer sur le long terme la gouvernance, la structure actionnariale et l'indépendance de Robertet.

Le FSP et Peugeot Invest ont vocation à rejoindre le Conseil d'administration de Robertet, en tant que membres indépendants, avec le soutien de Maubert SA.

L'opération de marché contribue aussi à l'élargissement du flottant de la société. Robertet ouvre un nouveau chapitre de son histoire actionnariale et réaffirme à l'occasion de cette opération son engagement en faveur d'une meilleure liquidité et animation du marché de son titre.

Fondé en 1850 à Grasse par la famille Maubert, Robertet a construit un positionnement unique de leader du segment naturel, et d'acteur majeur des arômes et parfums. L'entreprise s'est imposée comme l'un des leaders mondiaux dans ce domaine, maîtrisant l'intégralité de la chaîne de valeur, de l'ingrédient aux produits finis destinés aux marchés de la beauté, de la santé et de l'agroalimentaire. Cette intégration verticale, du sourcing des matières premières à la création des compositions, permet à Robertet de garantir une traçabilité et une qualité d'exception. L'entreprise est reconnue pour son engagement envers l'innovation et le développement durable, explorant continuellement de nouvelles sources naturelles à travers le monde afin d'enrichir son offre et répondre aux attentes de ses clients. Elle a réalisé plus de 720 millions d'euros de chiffre d'affaires, dont plus de 80% à l'international, en 2023.

Philippe Maubert, Président du Conseil d'administration de Robertet, a déclaré : « Robertet se réjouit d'accueillir, aux côtés de la famille Maubert, le FSP et Peugeot Invest, deux nouveaux investisseurs confiants dans son modèle unique et durable. En tant qu'entreprise patrimoniale et industrielle, cotée en Bourse, Robertet confirme à nouveau sa volonté d'indépendance ».

Jérôme Bruhat, Directeur Général de Robertet, a ajouté : « L'arrivée de nouveaux actionnaires, stables et confiants dans notre projet, constitue un atout unique pour le succès futur de Robertet. Leur soutien va nous permettre de renforcer notre leadership dans les matières premières naturelles, d'accroitre notre présence internationale, et d'investir dans des projets ambitieux au service de nos clients, avec des produits de haute qualité, innovants et durables, qui font notre réputation ».

Renaud Dumora, Président du FSP, a déclaré : « En entrant au capital de Robertet, leader historique des matières premières naturelles et du patrimoine de Grasse, l'Alliance des Assureurs du FSP gérée par ISALT, réaffirme son engagement à soutenir prioritairement les champions de l'industrie française. Cet investissement aux cotés de la famille Maubert et de Peugeot Invest vient conforter la stratégie et le développement d'une société française emblématique, au savoir-faire unique, portée par une innovation constante. Il est une nouvelle fois l'illustration de la mission et de la vision de long terme des actionnaires assureurs du FSP ».

Robert Peugeot, Président de Peugeot Invest, a déclaré : « Nous sommes heureux de participer à la recomposition du capital de Robertet qui ouvre une nouvelle étape de son histoire, aux côtés de partenaires de confiance. Notre ADN d'investisseur familial de long terme nous permet aujourd'hui d'accompagner le projet ambitieux de développement de Robertet impulsé par l'équipe dirigée par Jérôme Bruhat. En tant que membre indépendant du Conseil, Peugeot Invest apportera son expérience de société d'investissement cotée pour appuyer les efforts initiés ces derniers mois par le management visant à mieux faire connaitre et valoriser Robertet par le marché ».

Conseils

Les cabinets Darrois Villey Maillot Brochier, PR Associés et Bompoint ont agi en tant que conseils juridiques respectivement pour Maubert SA et Robertet, le FSP et Peugeot Invest tandis que Greenhill & Co a agi comme seul conseil financier du FSP et de Peugeot Invest.

Résumé des termes de l'opération et des accords

Ce jour, dsm-firmenich a cédé 135 000 actions auprès d'investisseurs tiers via une procédure d'accelerated bookbuilding. Parallèlement, FSP et Peugeot Invest ont chacun acheté à dsm-firmenich 113 662 actions et 51 000 certificats d'investissement (CI) pour 125 millions d'euros. Enfin, Maubert SA, actionnaire de contrôle et holding animatrice de Robertet, s'est engagée à acquérir directement ou indirectement auprès de dsm-firmenich, dans les dix mois, 15 007 CI pour un prix global de 7,5 millions d'euros (augmenté d'un intérêt en fonction de la date de réalisation de la vente).

Précédemment à ces opérations, le capital de Robertet était réparti comme suit :

A l'issue des opérations réalisées ce jour et de l'acquisition de ces 15 007 CI le capital de Robertet serait réparti comme suit :

1. Filiale détenue à 100% par Peugeot Invest

Le Conseil d'administration de Robertet se réunira en décembre 2024 pour décider s'il convient d'annuler une partie des actions auto-détenues au-delà d'un nombre maximal de 75 000 actions affectées à la couverture des attributions gratuites d'actions et à la croissance externe. Cette annulation serait conditionnée à exemption[2] d'OPA obligatoire.

Les opérations d'acquisition décrites ci-dessus n'entraîneront aucune dilution ou relution des autres actionnaires en termes de droit à dividende ou de droits de vote effectifs. L'annulation envisagée d'actions auto-détenues conduirait à une relution proportionnelle de tous les actionnaires en pourcentage du capital et des droits de vote théoriques.

Comme indiqué dans le communiqué de presse de Robertet du 14 novembre 2024, Maubert SA, le FSP et Peugeot Invest ont conclu le 11 novembre 2024 un accord qui confère au Fonds Stratégique de Participations et à Peugeot Invest la faculté de reconstituer des actions ordinaires^[3] à partir de leurs certificats d'investissements à compter de mai 2030, en échangeant une partie de ces derniers contre des certificats de droit de vote (CDV) détenus par Maubert SA. La parité d'échange convenue est de 8,5 CI pour 1 CDV. Si le FSP et Peugeot Invest exercent leur option d'échange, Maubert SA aura la faculté alternative d'acquérir en numéraire les CI présentés à l'échange par le FSP et par Peugeot Invest jusqu'à environ 1 % du capital chacun, à un prix calculé par référence à leur prix d'acquisition augmenté d'un rendement annuel.

Maubert SA, le FSP et Peugeot Invest ont également conclu le 11 novembre 2024 un accord d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Robertet, qui entrerait en vigueur sous la condition d'une exemption[4] d'OPA obligatoire. Cet accord comprendrait les principales stipulations suivantes :

1. une représentation du Fonds Stratégique de Participations et de Peugeot Invest au Conseil d'administration de Robertet en tant qu'indépendants, à raison d'un siège chacun, aux côtés d'une majorité d'administrateurs désignés par Maubert SA ; et

2. l'engagement du Fonds Stratégique de Participations et de Peugeot Invest de renoncer à l'acquisition d'une partie de leurs droits de vote double au terme du délai statutaire de 5 ans, de manière à préserver en tant que de besoin la majorité des droits de vote de Maubert SA, sans toutefois abaisser sous 5% des droits de vote leurs participations individuelles.

Il est précisé que le FSP et Peugeot Invest ne bénéficieront pas de droit de veto et n'exerceront pas de contrôle conjoint sur Robertet, qui demeurera contrôlé par Maubert SA, et que la disposition de leurs titres et l'exercice de leurs droits de votes ne fera l'objet d'aucune restriction contractuelle.

***

A propos du Groupe Robertet

Robertet S.A. a été fondée en 1850 à Grasse et est le leader mondial des produits naturels. Basé en France et d'actionnariat principalement familial depuis sa création, le Groupe Robertet est contrôlé par la famille Maubert. Robertet est la seule société de parfums, d'arômes et d'ingrédients naturels entièrement intégrée sur l'ensemble du processus de création, depuis la source jusqu'au parfum ou à l'arôme final. Aujourd'hui, le Groupe Robertet est représenté dans plus de 50 pays, compte plus de 2400 employés dans le monde et propose à ses clients une offre de plus de 1700 matières naturelles et de produits sur-mesure créés dans l'un de ses 15 centres de création mondiaux. Le Groupe Robertet a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires net global dépassant 720 millions d'euros.

www.robertet.com

Contact Investisseurs

Isabelle Pardies : Isabelle.pardies@robertet.com

Contact presse

Alexandre Dechaux : robertet@teneo.com | +33 (0) 6 17 96 61 41

A propos du Fonds Stratégique de Participations (FSP)

Le FSP, géré par ISALT, est l'alliance engagée de sept grandes compagnies d'assurance françaises - BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir - qui a pour objectif d'accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. À cette fin, il prend des participations significatives, qualifiées de « stratégiques », au capital de grandes entreprises françaises leader européens ou mondiaux dans leurs spécialités et participe à leur gouvernance en siégeant à leur Conseil d'administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP, valorisé à 1,95 milliard d'euros au 30 juin 2024, comprend à date 11 participations dont 10 participations dans le capital d'entreprises françaises de premier plan : Seb, Arkema, Eutelsat Group, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo, Soitec, Verkor et désormais Robertet.

ISALT, la société de gestion du Fonds Stratégique de Participations (FSP) et du Fonds Stratégique des Transitions (FST), est une société de gestion indépendante. Elle a pour mission d'investir à long terme dans le capital d'entreprises françaises cotées ou non cotée. Elle gère 2,2 milliards d'euros d'actif au 30 juin 2024.

Contact investisseur :

Andrea Beneventi : andrea.beneventi@isalt-gestion.com

Contact presse :

Etienne Boulet : eboulet@bonafide.paris, | +33 (0) 6 34 19 63 57

A propos de Peugeot Invest

Peugeot Invest est la société d'investissement cotée sur Euronext détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères. Via sa filiale Peugeot 1810, Peugeot Invest est un des principaux actionnaires de Stellantis et de Forvia et mène une politique d'investissements minoritaires et de long terme. Peugeot Invest détient des participations dans des sociétés cotées (LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (International SOS ou Rothschild & Co), des co-investissements (ArchiMed ou JAB Holding) et dans des fonds d'investissement.

Contact investisseur :

Sébastien Coquard : sebastien.coquard@peugeot-invest.com

Contact Presse :

Leslie Jung-Isenwater : peugeotinvest@image7.fr | +33 (0) 6 78 70 05 55

[1] Correspondant à un prix par action de 850 euros et un prix par CI de 557 euros.

[2] Cette exemption sera demandée par Maubert SA sur le fondement de l'article 234-9 6° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

[3] Une action ordinaire correspondant à la réunion d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote

[4] Cette exemption sera demandée par les parties sur le fondement de l'article 234-7 1° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.