Crédit Agricole Ille-et-Vilaine : Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 27 mars 2025 et projet de résolutions

Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande, immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 775 590 847. Société de courtage d’assurance immatriculée auprès de l’ORIAS sous le n°07 023 057.Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 3502 2021 000 000 001 délivrée par la CCI Ille-et-Vilaine, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de la Boétie 75008 Paris.

AVIS DE RéUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 27 mars 2025 à 16h00, au Palais du Grand Large, 1 quai Duguay-Trouin 35400 Saint-Malo, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour au titre de l’assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales

Ordre du jour au titre de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2024
• Approbation des comptes consolidés
• Approbation des comptes globalisés
• Approbation des conventions réglementées
• Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts
• Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende des Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et des Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.)
• Affectation du résultat 2024
• Constatation du capital social et remboursement des sociétaires
• Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer sur ses propres Certificats Coopératifs d'Investissement
• Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2025
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2024 au Directeur général, aux membres permanents du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale
• Renouvellement partiel du Conseil d'Administration
• Nomination de nouveaux administrateurs
• Pouvoirs pour accomplir les formalités légales

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS
AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE-ET-VILAINE 2025

Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire :

1^ère résolution : Autorisation à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

• À annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 11ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
   
• À réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2024 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire.

2^ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d’une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité ou autre qu’il y aura lieu, et relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.

Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire :

1^ère résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2024
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion auquel est joint le rapport du comité de mission, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé.
En conséquence, l'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé.

2 ^ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de durabilité, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3 ^ème résolution : Approbation des comptes globalisés Caisse régionale / Caisses locales de l’exercice clos au 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport.

4 ^ème résolution : Approbation des conventions réglementées
En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces conventions.

5 ^ème résolution : Approbation des dépenses et charges non déductibles au titre de l'article 223 quater du Code général des impôts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 35 940 euros correspondant aux dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté par la Caisse régionale du fait de la non-déductibilité, s’élevant à 9 283 euros

6 ^ème résolution : Fixation du taux d’intérêt aux parts sociales
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe le taux de l’intérêt à verser aux parts sociales à 4,70% (soit 0.72 € par part sociale), correspondant à un montant global égal à 2 362 694.92 euros.
Cet intérêt sera mis en paiement à partir du 15 mai.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions des intérêts aux parts sociales versés au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

* Conditions prévues à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal

7^ème résolution : Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration fixe à 3,08 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement, soit un montant total de revenus distribués au titre des certificats coopératifs d’investissement de 6 907 725,44 euros.
Ce dividende sera mis en paiement à partir du 15 mai.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions des dividendes versés aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

* Conditions prévues à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal

8^ème résolution : Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’associés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration fixe à 3,08 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés, soit un montant total de revenus distribués au titre des certificats coopératifs d’associés de 1 588 448,40 euros.
Ce dividende sera mis en paiement à partir du 15 mai.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions des dividendes versés aux porteurs de certificats coopératifs d’associés au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

* Conditions prévues à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal

9^ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos au 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024, d’un montant de 62 252 413,95€, comme suit :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

10ème résolution : Constatation du capital social et remboursement des sociétaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article 36.4 des statuts, constate la variation du capital social qui est passé de 92 367 054,00 euros au 31 décembre 2023 à 92 342 943,75 euros au 31 décembre 2024.
L’Assemblée générale, en application de l’article 36.4 des statuts, approuve les remboursements de parts sociales opérés au cours de l’exercice.
Au 31 décembre 2024, le capital social se décompose comme suit :
- 3 296 777 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros
- 2 242 768 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros
- 515 730 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros.

11^ème résolution : autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 224 277 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.

Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 33 641 520 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 150 euros par CCI.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
-        d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers.
-        de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 2ème résolution présentée à l’assemblée extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

12^ème résolution : Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2025 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2025 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

13^ème résolution : Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l’exercice précédent aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des Personnels identifiés de la Caisse régionale consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2024, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse régionale au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s’élève à 2 661 397,25 €.

14^ème résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nolwenn PERAIS
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Nolwenn PERAIS vient à expiration lors de la présente Assemblée et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’Assemblée générale ordinaire 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027.

15^ème résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia PINSARD
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Patricia PINSARD vient à expiration lors de la présente Assemblée et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’Assemblée générale ordinaire 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027.

16^ème résolution : Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Bruno BEUCHER dont le mandat prend fin lors de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du souhait de Monsieur Bruno BEUCHER de ne pas renouveler son mandat d’administrateur, et décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Fabrice POULAIN, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’Assemblée générale ordinaire 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027.

17^ème résolution : Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Philippe GUILLEMOT dont le mandat est resté vacant suite à son décès.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Philippe GUILLEMOT suite à son décès, et décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Marie-Laure GINGUENE, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’Assemblée générale ordinaire 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027.

18^ème résolution : Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Louis DUVAL dont le mandat prend fin lors de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du souhait de Monsieur Louis DUVAL de ne pas renouveler son mandat d’administrateur, et décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Thierry NUSS, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’Assemblée générale ordinaire 2028, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027.

19^ème résolution : formalités légales
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.

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Les sociétaires peuvent consulter les documents comptables, le rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est annexé le rapport du comité de mission lié à la qualité d’entreprise à mission de la Caisse Régionale, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes au siège social de la Caisse Régionale situé au 4 rue Louis Braille à Saint-Jacques-de-la-Lande (35136) dans les quinze jours précédant l’assemblée générale. 

Pièce jointe

• Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 27 mars 2025 et projet de résolutions