PROLOGUE : Acquisition effective par Abilways du bloc majoritaire d’actions M2i auprès de Prologue (AcT)

Acquisition effective par Abilways du bloc majoritaire d'actions M2i auprès de Prologue

SKOLAE - PROLOGUE - M2i

Acquisition effective par Abilways du bloc majoritaire d'actions M2i auprès de Prologue, préalablement au dépôt par Abilways d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions M2i suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire

Changements dans la gouvernance de M2i

NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS OU A TOUTE PERSONNE DES ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE LA DISTRIBUTION, LA PUBLICATION OU LA DIFFUSION SERAIT ILLÉGALE

Dans le prolongement du communiqué de presse du 14 mars 2025 relatif à l'annonce de la signature du contrat en vue de l'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») par Abilways SAS (l'« Acquéreur »), filiale détenue à 100% par Eductive SAS (qui détient Skolae) de l'intégralité des actions M2i (Mnémo : ALMII) (ci-après « M2i » ou la « Société ») détenues par Prologue, préalablement annoncé par un communiqué de presse en date du 3 février 2025, l'Acquéreur et Prologue annoncent la levée de la condition suspensive relative à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en France en date du 27 mars 2025 et avoir procédé ce jour à la réalisation effective de l'acquisition par l'Acquéreur de l'intégralité des actions existantes de M2i détenues par Prologue au prix de 8,50 euros par action (ci-après l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

A l'issue de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Acquéreur détient 3.458.673 actions de la Société auxquelles sont attachées 3.458.673 droits de vote, représentant 59,94% du capital social et 55,54% des droits de vote de la Société[1].

Le Conseil d'administration de la Société, réuni ce jour, a pris acte qu'en conséquence du franchissement à la hausse, par l'Acquéreur, du seuil de 50% du capital et des droits de vote de M2i résultant de l'Acquisition du Bloc, l'Acquéreur sera tenu de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « OPAS ») auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») portant sur l'intégralité des actions M2i existantes non détenues par l'Acquéreur, à l'exception des actions auto-détenues, aux mêmes conditions financières que l'Acquisition du Bloc, c'est-à-dire à un prix de 8,50 euros par action.

Le dépôt du projet d'OPAS devrait intervenir au début du mois de mai 2025 au plus tard. Le projet d'OPAS restera soumis à l'examen et au visa de l'AMF et à l'avis motivé qui devra être rendu par le Conseil d'administration de la Société, notamment après la remise du rapport de l'expert indépendant, à savoir le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, désigné par le Conseil d'administration de la Société le 25 février 2025, sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF.

Il est rappelé que dans l'hypothèse où l'Acquéreur franchirait, à l'issue de l'OPAS, le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Acquéreur solliciterait, conformément à la réglementation applicable, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

La clôture de l'OPAS pourrait intervenir au début du mois de juillet 2025.

Dans le contexte de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le Conseil d'administration de la Société réuni ce jour a également constaté, conformément au Contrat d'Acquisition, la démission de Monsieur Laurent Baudart, Monsieur Jaime Guevara et Monsieur Georges Seban de leur mandat d'administrateur de la Société et procédé à la cooptation de trois nouveaux administrateurs représentant Skolae. En outre, Monsieur Olivier Balva a démissionné ce jour de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société et Madame Thuy Nguyen a démissionné de son mandat de Directrice Générale Déléguée de la Société.

Le Conseil d'administration de la Société est désormais composé des trois membres du comité ad hoc, Monsieur Olivier Balva, Monsieur Emmanuel Cennelier, Monsieur Philippe Brun, et de Monsieur Jonathan Azoulay, Madame Annabel Bismuth et de la Société Parisienne de Management et d'Investissement, représentée par Monsieur Pierre Azoulay. Il a également été décidé à l'unanimité de procéder à la nomination de Monsieur Jonathan Azoulay en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la Société.

Les parties tiendront le marché informé des principaux développements relatifs à l'OPAS.

A propos de Skolae

Skolae est un réseau d'établissements d'enseignement supérieur leader sur le marché français offrant des diplômes allant de Bac à Bac+5 en Management, Informatique et Numérique, Mode et Luxe, et Audiovisuel et Journalisme. Skolae dispense aujourd'hui ses formations à plus de 21 000 étudiants répartis sur 25 campus et 11 villes en France. Skolae a développé une excellence pédagogique unique matérialisée par un portefeuille de plus de 45 titres RNCP et diplômes visés et bénéficie par ailleurs d'un large réseau de plus de 6 000 entreprises partenaires ainsi que 40 000 alumnis. Skolae forme aussi près de 60.000 salariés en formation continue via sa filiale Abilways.

A propos de Prologue

Avec un chiffre d'affaires de plus de 110 M€ en 2024 (56 M€ hors M2i), Prologue est une société technologique de croissance spécialisée dans les domaines du logiciel, des services informatiques.

Présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis, Prologue réalise près des trois quarts de son chiffre d'affaires hors de France (hors M2i).

En termes d'offres, le groupe s'est positionné sur les marchés en croissance à forte valeur ajoutée du Cloud, des services informatiques, du Digital, du MRM (Marketing Ressource Management).

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext Growth (FR0010380626 ALPRG).

A propos de M2i

Acteur de référence des formations dans les domaines de l'IT, de l'IA, du Digital, du Management et des Soft Skills avec plus de 2 850 programmes de formation proposés en présentiel, e-Learning, blended-learning, classe virtuelle et COOC, M2i met à la disposition de ses 4 200 clients ses propres parcours certifiants et diplômants ainsi que le plus grand réseau d'agences avec 35 centres répartis sur toute la France.

M2i est cotée sur le marché Euronext Growth (FR0013270626 ALMII).

Publication, le 31/03/2025

Contact : Sylvie JAILLON - Email : actionnaire@prologue.fr

[1] Sur la base d'un capital composé de 5.769.985 actions représentant 6.226.858 droits de vote théoriques au 31 mars 2025 déterminés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF.