NOTE D''INFORMATION PAR MEDEA EN REPONSE A LA NOTE D''INFORMATION DEPOSEE PAR CRESA PATRIMONIAL
DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION
PAR MEDEA
EN REPONSE A LA NOTE D'INFORMATION DEPOSEE PAR LA SOCIETE CRESA PATRIMONIAL MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDEA INITIEE PAR CRESA PATRIMONIAL
| L'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information de Cresa Patrimonial ainsi que le projet de note en réponse de Medea restent soumis à l'examen de l'AMF. |
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 233-3 du Règlement général de l'AMF, HSBC a déposé le 6 août 2007 auprès de l'AMF, pour le compte de la société Cresa Patrimonial, société de droit espagnol au capital de 236.824,05 Euros, dont le siège social est situé Avenida Diagonal, 567 Edifici L'Illa Planta 6a, 08029 Barcelone, immatriculée au Registre du commerce espagnol sous le numéro CIF/NIF/B61850566 (ci-après " Cresa Patrimonial " ou l'"Initiateur"), un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la société Medea, société anonyme au capital social de 543.720,00 Euros, dont le siège social est situé 102, Avenue des Champs-Elysées à Paris (75008), immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 384 098 364, dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris S.A. sous le code ISIN FR0000063323 (ci-après "Medea" ou la "Société").
L'Initiateur s'est engagé irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires Medea, la possibilité d'acheter la totalité de leurs actions Medea, au prix unitaire de 14,89 euros par action dans les conditions décrites dans son projet de note d'information (ci-après l'"Offre").
HSBC est établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre, soit 101.116 actions ordinaires. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sa durée serait de 10 jours de négociation au moins.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, un projet de note d'information en réponse a été établi par la société Medea et déposé auprès de l'AMF le 27 août 2007. Cette note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais au siège de la Société.
Avis motivé du conseil d'administration de Medea
Conformément aux dispositions de l'article L. 231-19 du Règlement général de l'AMF, un conseil d'administration de Medea s'est tenu le 27 août 2007 aux fins de rendre l'avis motivé suivant sur l'intérêt que présente l'Offre :
"Le Président rappelle que le Conseil d'administration est réuni pour rendre, dans les conditions prévues par la réglementation, un avis motivé sur l'intérêt que présente pour la Société et ses actionnaires le projet d'offre publique d'achat initié par la société Cresa Patrimonial, société de droit espagnol dont le siège social est à Barcelone, à la suite de l'acquisition par cette dernière le 26 juillet 2007 de 489.884 actions de la Société, représentant 82,89% de son capital et 82,75% de ses droits de vote (l"Offre").
Le Président met à la disposition du Conseil d'administration :
- le projet de note d'information de Cresa Patrimonial, comprenant le rapport d'évaluation établi par HSBC France, déposé auprès de l'AMF le 6 août 2007 ;
- le projet de note d'information en réponse à l'Offre présenté par la Société ; et
- l'attestation d'équité établie par le cabinet Mazars.
Le Conseil prend connaissance de cette documentation d'offre publique et notamment des principales modalités et caractéristiques du projet d'Offre ainsi que des motifs et intentions de Cresa Patrimonial.
Au vu du prix d'achat proposé de 14,89 euros par action, des motifs et intentions de l'Initiateur et du projet d'entreprise en résultant, le Conseil d'administration de Medea, à l'unanimité, considère que l'Offre est favorable à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires".
Conclusion du rapport de l'expert indépendant
Le cabinet Mazars a été mandaté en qualité d'expert indépendant par le président du conseil d'administration de la Société le 4 juin 2007 aux fins d'apprécier le caractère équitable du prix offert aux actionnaires de Medea dans le cadre de l'Offre.
Dans son rapport en date du 27 août 2007, l'expert indépendant conclut que :
" Le prix de 14,89 E par action offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre se situe donc significativement au-delà du prix résultant des différentes approches d'évaluation que nous avons mises en oeuvre, résultant aussi bien de l'analyse de la structure actuelle du bilan de la société en tant que coquille vide, de celle effectuée lors des étapes précédentes de l'opération prise dans sa globalité que des dispositions relatives au montage et aux conditions de l'offre pour les minoritaires.
Par conséquent le prix retenu est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société."
Mise à disposition des documents relatifs au projet d'offre
Le projet de note d'information de l'Initiateur est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu gratuitement auprès de d'HSBC 109, avenue des Champs Elysées 75149 Paris Cedex 8.
La projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais au siège de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de Medea feront l'objet d'un document spécifique établi par Medea qui sera déposé auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre. Ce document sera disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais au siège de la Société.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/124193_88_KPFR_Medea-projet-communique-note-reponse.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Autres communiqués
Communiqués en période d'offre - Communiqué préalable au dépôt d'une note en réponse (avis du conseil, expertise ...)
[CN#124193]