COMMUNIQUE DE LA SOCIETE MEDEA RELATIF A L''OFFRE PUBLIQUE D''ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR CRESA PATRIMONIAL VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDEA
COMMUNIQUE DE LA SOCIETE MEDEA
RElatif a L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
INITIEE PAR CRESA PATRIMONIAL
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDEA
En application des articles L. 621-8 du code monétaire et financier et 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 07-313 en date du 4 septembre 2007 sur la note d'information en réponse établie par la société Medea.
Le présent communiqué est établi et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-27 3° b) du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 233-3 du Règlement général de l'AMF, HSBC a déposé le 6 août 2007 auprès de l'AMF, pour le compte de la société Cresa Patrimonial, société de droit espagnol au capital de 236.824,05 Euros, dont le siège social est situé Avenida Diagonal, 567 Edifici L'Illa Planta 6a, 08029 Barcelone (Espagne), immatriculée au Registre du commerce espagnol sous le numéro CIF/NIF/B61850566 (ci-après " Cresa Patrimonial " ou l'"Initiateur"), un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la société Medea, société anonyme au capital social de 543.720,00 Euros, dont le siège social est situé 102, Avenue des Champs-Elysées à Paris (75008), immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 384 098 364, dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris S.A. sous le code ISIN FR0000063323 (ci-après "Medea" ou la "Société").
L'Initiateur s'est engagé irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Medea, la possibilité d'acheter la totalité de leurs actions Medea, au prix unitaire de 14,89 euros par action dans les conditions décrites dans son projet de note d'information (ci-après l'"Offre").
HSBC est établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre, soit 101.116 actions ordinaires. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sa durée serait de 10 jours de négociation au moins.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, un projet de note d'information en réponse a été établi par la société Medea et déposé auprès de l'AMF le 27 août 2007. Ce projet de note d'information en réponse a reçu de l'AMF le visa n° 07-313 le 4 septembre 2007. La note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et au siège de la société Medea, 102 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.
Avis motivé du conseil d'administration de Medea
Conformément aux dispositions de l'article L. 231-19 du Règlement général de l'AMF, un conseil d'administration de Medea s'est tenu le 27 août 2007 aux fins de rendre l'avis motivé suivant sur l'intérêt que présente l'Offre :
"Le Président rappelle que le Conseil d'administration est réuni pour rendre, dans les conditions prévues par la réglementation, un avis motivé sur l'intérêt que présente pour la Société et ses actionnaires le projet d'offre publique d'achat initié par la société Cresa Patrimonial, société de droit espagnol dont le siège social est à Barcelone, à la suite de l'acquisition par cette dernière le 26 juillet 2007 de 489.884 actions de la Société, représentant 82,89% de son capital et 82,75% de ses droits de vote (l"Offre").
Le Président met à la disposition du Conseil d'administration :
- le projet de note d'information de Cresa Patrimonial, comprenant le rapport d'évaluation établi par HSBC France, déposé auprès de l'AMF le 6 août 2007 ;
- le projet de note d'information en réponse à l'Offre présenté par la Société ; et
- l'attestation d'équité établie par le cabinet Mazars.
Le Conseil prend connaissance de cette documentation d'offre publique et notamment des principales modalités et caractéristiques du projet d'Offre ainsi que des motifs et intentions de Cresa Patrimonial.
Au vu du prix d'achat proposé de 14,89 euros par action, des motifs et intentions de l'Initiateur et du projet d'entreprise en résultant, le Conseil d'administration de Medea, à l'unanimité, considère que l'Offre est favorable à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires".
Conclusion du rapport de l'expert indépendant
Le cabinet Mazars a été mandaté en qualité d'expert indépendant par le président du conseil d'administration de la Société le 4 juin 2007 aux fins d'apprécier le caractère équitable du prix offert aux actionnaires de Medea dans le cadre de l'Offre.
Dans son rapport en date du 27 août 2007, l'expert indépendant conclut que :
" Le prix de 14,89 E par action offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre se situe donc significativement au-delà du prix résultant des différentes approches d'évaluation que nous avons mises en oeuvre, résultant aussi bien de l'analyse de la structure actuelle du bilan de la société en tant que coquille vide, de celle effectuée lors des étapes précédentes de l'opération prise dans sa globalité que des dispositions relatives au montage et aux conditions de l'offre pour les minoritaires.
Par conséquent le prix retenu est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société."
Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre
La note d'information de l'Initiateur est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue gratuitement auprès d'HSBC 109, avenue des Champs Elysées 75149 Paris Cedex 8.
La note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais au siège de la Société, 102 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de Medea feront l'objet d'un document spécifique établi par Medea qui sera déposé auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre. Ce document sera disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais au siège de la Société.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/124896_88_7960_Communique-Reponse-Medea-070906.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition - Autres communiqués
[CN#124896]