GROUPE GUILLIN : Note d'Information
NOTE D'INFORMATION RELATIVE A UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 8 JUIN 2004
AMF
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 04-382 en date du 7 mai 2004
sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur,
et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du
programme de rachat d'actions qui sera soumis par GROUPE GUILLIN SA à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 8 juin 2004 , ainsi que les incidences
chiffrées sur la situation des actionnaires.
Titres concernés : actions
Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10 %
Prix d'achat unitaire maximum : 95 E
Prix de vente minimum 35 E
Objectifs par ordre de priorité décroissant
• procéder à des achats et à des ventes
en fonction des situations sur le marché
• régulariser le cours de Bourse par
intervention systématique en
contretendance sur le marché,
• remettre des titres en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations de
développement externe.
Durée du programme : 18 mois
INTRODUCTION
1- Présentation de la société
La Société GROUPE GUILLIN SA, Société Anonyme au capital de 12.603.825 Euros
dont le siège social est à ORNANS (25290) - Zone Industrielle et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Besançon sous le numéro B 349 846 303, est la
société mère d'un groupe européen qui fabrique et commercialise des emballages pour le
secteur agro-alimentaire, conçoit et distribue des équipements destinés à la logistique de
la liaison froide et de la liaison chaude.
Elle est cotée à la Bourse du Second Marché d'EURONEXT - PARIS.
2- Bilan du précédent programme
Le Conseil d'Administration a utilisé l'autorisation qui lui a été accordée par l'Assemblée
Générale du 5 juin 2003, d'acheter en Bourse des Actions GROUPE GUILLIN SA en vue
d'en régulariser le cours et/ou de remettre des titres en paiement ou en échange dans le
cadre d'opérations de développement externe qui a fait l'objet du visa 03-433 de la C.O.B.
en date du 15 mai 2003. Ainsi, sur l'exercice 2003, la Société GROUPE GUILLIN a
procédé à l'achat de ses propres actions à concurrence de 8.587 titres pour la régularisation
des cours à un cours moyen par action de 50,52 euros.
La Société GROUPE GUILLIN a procédé à la revente de ses propres actions à concurrence
de 10.105 titres à un cours moyen de 52,35 euros.
La Société GROUPE GUILLIN n'a procédé à aucune annulation d'action et détient au
15 mars 2004 : 93.658 actions représentant 4,61 %.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 15/05/2003 au 31/03/2004.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 4,61 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 93.744
Valeur comptable du portefeuille : 2.331.249
Valeur de marché du portefeuille : 7.780.752
Les achats et ventes réalisés dans le cadre des objectifs sont les suivants :
| Objectifs | Nombre | Nombre |
| de titres achetés | de titres vendus | |
| procéder à des achats et à des ventes | 0 | 1.811 |
| en fonction des situations sur le marché | (soit en valeur | |
| 97.913 E) | ||
| régulariser le cours de Bourse par | 8.587 | 8.294 |
| intervention systématique en contretendance | (soit en valeur | (soit en valeur |
| sur le marché, | 433.822,79 E) | 431.060 E) |
| Couvrir un plan d’option d’achat d’actions | 0 | 0 |
| consenti en faveur des cadres dirigeants | ||
| de la société Groupe Guillin | ||
| remettre des titres en paiement ou en échange | 0 | 0 |
| dans le cadre d’opérations de développement | ||
| externe. |
| Flux | Flux | |
| bruts cumulés | bruts cumulés | |
| Achats | Ventes / Transferts | |
| Nombre de titres | 8 587 | 10 105 |
| Cours moyen de la transaction | 50,52 E | 52,35 E |
| Montants | 433822,79 E | 528972,60 E |
La Société n'a jamais utilisé de produits dérivés pour réaliser son programme de rachat
d'actions.
Au jour du dépôt de la présente note, la société n'a aucune position ouverte à l'achat et à la vente.
I OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT
GROUPE GUILLIN SA souhaite pouvoir mettre en oeuvre un programme de rachat de ses
propres actions, dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l'Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires du 8 juin 2004.
Les objectifs envisagés pour ce programme de rachat seraient par ordre de priorité
décroissant :
• procéder à des achats et à des ventes en fonction des situations sur le marché
• régulariser le cours de Bourse par intervention systématique en contretendance sur le marché,
• remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de
développement externe.
GROUPE GUILLIN SA n'envisage pas de procéder à des annulations d'actions.
GROUPE GUILLIN SA dispose d'une convention de liquidité boursière conclue avec la
Société de bourse BNP EQUITIES France conforme à la charte de l'AFEI.
II CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre législatif des articles L225-209 et suivants du Code de
Commerce et sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de GROUPE GUILLIN SA du 8 juin 2004, statuant sur les projets de
résolutions suivantes aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire.
Aux termes de la 6 ème résolution, l'Assemblée Générale Ordinaire doit autoriser le
Conseil d'Administration à procéder à l'achat par la société de ses propres actions :
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil
d'Administration et pris connaissance des éléments figurant dans la Note d'information
visée par l'Autorité des Marchés Financiers, autorise, conformément aux articles 225-209 et
suivants du Code du Commerce, le Conseil d'Administration à procéder à des rachats
d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social de la Société.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que les titres ainsi acquis seront utilisés notamment
pour :
• régulariser le cours de Bourse par intervention systématique en contretendance sur le marché,
• procéder à des achats et à des ventes en fonction des situations sur le marché
• remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de
développement externe.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que la Société ne pourra acheter ses propres
actions que pour un plafond maximal d'achat de 10 % du capital social soit 203.287 actions
et à un montant maximum de 110 euros par action (soit un montant global maximum de
22 361 570 E ) et ne pourra vendre ses actions, dans le cadre de sa régularisation des cours
de Bourse, qu'à un prix unitaire au moins égal à 20 euros.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que l'achat, la cession, le transfert, par la Société
de ses propres actions pourra s'opérer par tous moyens, y compris de gré à gré ou par bloc
d'actions hormis la régularisation des cours, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu'il plaira au Conseil d'Administration.
Cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions est donnée pour une
période maximum de 18 mois et expirera au plus tard le 07/12/2005.
Elle se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin
2003 de rachat ou de vente par la Société de ses propres actions en vue de régulariser les
cours de Bourse et/ou pour la remise des titres en paiement ou en échange dans le cadre
d'opérations de développement externe.
L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour
passer notamment tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
déclarations y compris envers l'administration fiscale et toutes formalités et d'une manière
générale pour faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
III MODALITES
A . Part maximale de capital à acquérir
Le capital social, au 15 mars 2004 est de 12.603.825 euros réparti en 2.032.875 actions.
Le GROUPE GUILLIN serait autorisé à acquérir au maximum 10 % de son capital, soit
203.287 actions. Le montant maximal théorique susceptible d'être payé par la Société dans le
cadre de ce programme serait de 22.361.570 Euros, sur la base d'un prix maximum de
95 euros par action (le prix minimum en cas de revente serait de 35 euros).
Nonobstant le vote de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire, la société
devrait respecter un prix maximum de 95 E et un prix minimum de 35 E
En prenant en compte les 93.658 actions propres détenues par la Société (environ 4,6 % du
capital) au 15 mars 2004, le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées s'élèverait à
109.629 soit 5,39 % du capital à la même date, sauf à céder, transférer ou annuler les titres
déjà détenus, soit un montant maximum de 12.059.190 euros.
La Société s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte
de 10 % du capital.
A titre indicatif, la Société ne compte pas consacrer plus de 4 % du capital soit 81.315 actions
à la régularisation du cours de bourse.
Le montant de la réserve libre est de 56.778 K.euros et en application de la loi, le montant
consacré à l'achat des actions ne pourra être supérieur jusqu'à l'arrêté annuel des comptes
sociaux de l'exercice 2004.
B. Modalités de rachat
L'achat, la cession, le transfert par la Société GROUPE GUILLIN de ses propres actions
pourra s'opérer sur l'intégralité du programme et par tous moyens, y compris de gré à gré
ou par blocs d'actions hormis la régularisation des cours, pour la réalisation duquel le rachat
de blocs sera limité.
L'acquisition, la cession, le transfert des actions pourront être effectués à tout moment dans
le respect de la réglementation en vigueur.
C. Durée et calendrier du programme
Le programme de rachat d'actions pourra être mis en oeuvre, pendant une période de 18 mois
à compter de la date de cette assemblée, soit jusqu'au 7 décembre 2005 au plus tard.
D. Financement du programme
Dans le cadre de sa gestion financière, GROUPE GUILLIN SA se réserve la possibilité
d'utiliser une partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d'actions à
concurrence des réserves disponibles et de recourir à de l'endettement à court et moyen
terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
Au 31/12/2003, le montant de la trésorerie est de 2.160 K.euros, les capitaux propres sont
de 70.796 K.euros et l'endettement financier est de 39.471 K.euros.
IV ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE GROUPE GUILLIN
| Comptes | Rachat | Proforma | Effet du rachat | |
| consolidé | de 5,39 % | après rachat | exprimé | |
| au 31/12/03 | du capital | de 5,39 % | en pourcentage | |
| (en K.euros) | (en K.euros) | du capital | ||
| Capitaux propres, part du groupe | 70.784 | 8.230 | 62.554 | -11,63% |
| Capitaux propres | 70.795 | 8.230 | 62.566 | -11,62% |
| de l’ensemble consolidé | ||||
| Endettement financier net | 39.471 | 8.230 | 47.701 | 20,85% |
| Résultat net, part du groupe | 11.679 | -70 | 11.609 | -0,60% |
| Nombre d’actions en circulation | 2.032.875 | - 109.629 | 1.923.246 | -5,39% |
| Résultat net, par action | 5,74 | - | 6,04 | 5,16% |
Le prix d'achat moyen des vingt dernières séances de bourse (février 2004) est de 75,07 E .
Le taux d'intérêt moyen net d'impôt pour financer ce programme devrait être de 1,70 % (Le
taux d'intérêt moyen net est calculé à partir de l'EURIBOR 3 mois moyen prévisionnel
2004 + une marge bancaire).
V REGIMES FISCAUX DES RACHATS
A - pour le cessionnaire
Le rachat par GROUPE GUILLIN SA de ses propres actions sans annulation ultérieure et
leur revente dans un but de régularisation des cours n'auraient une incidence sur son résultat
imposable que dans le cas où les actions seraient ensuite cédées pour un prix différent du
prix de rachat. Dans ce dernier cas, le résultat imposable serait affecté à hauteur de la plus
ou moins-value réalisée.
B - pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values visées à l'Article 112-6 6e du Code Général des Impôts
s'appliquerait aux opérations de rachat de titres, les rachats étant effectués dans le cadre de
l'Article L225-209 du Code de Commerce :
• Les cessions réalisées par une personne morale, redevable de l'impôt sur les sociétés et
ayant son domicile fiscal en France, seraient soumises au régime des plus-values
professionnelles (article 39 duodecies et 209 quater du Code Général des Impôts).
• Les cessions réalisées par une personne physique ayant son domicile fiscal en France sont
soumises au régime prévu aux articles 150 O A et suivants du Code Général des Impôts
conformément aux dispositions de l'article 112-6
è
du même code.
Selon ce régime :
• Les plus-values réalisées sont imposées au taux de 16 % auquel s'ajoutent les
prélèvements sociaux à hauteur de 10 % lorsque le montant global des cessions dépasse
15.000 euros dans l'année.
• Les moins-values sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de
l'année de cession ou des dix années suivantes et à condition que le seuil ci-dessus visé ait
dépassé l'année de réalisation desdites moins-values.
L'attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent
qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation doit être étudiée avec leur
conseil fiscal habituel.
VI REPARTITION DU CAPITAL DE GROUPE GUILLIN SA
AU 15 MARS 2004
| Actions | % | Droits de vote | % | |
| Famille GUILLIN | 1.150.268 | 56,58 | 2.267.546 | 71,65 |
| Stock Picking | 190.000 | 9,35 | 290.000 | 9,16 |
| Agressor FCP et PEA | 111.500 | 5,49 | 111.500 | 3,52 |
| IDE France Dynamisme | 148.637 | 7,31 | 148.637 | 4,7 |
| Dexia Banque France et Luxembourg | 73.458 | 3,61 | 73.458 | 2,32 |
| Public | 265.354 | 13,05 | 273.770 | 8,65 |
| Groupe Guillin (auto-détention) | 93.658 | 4,61 | - | - |
| TOTAL | 2.032.875 | 100% | 3.164.911 | 100% |
* il n'existe pas d'auto-contrôle
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de Pacte d'actionnaires ni d'autres actionnaires
détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.
Il n'existe aucun titre donnant un accès différé au capital.
VII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU
DE CONCERT, L'EMETTEUR
La famille GUILLIN n'a pas l'intention d'acheter ou de vendre des actions dans le cadre de
la réalisation du présent programme de rachat.
VIII EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Il n'existe à ce jour aucun événement significatif survenu depuis la clôture du dernier
exercice clos le 31 décembre 2003.
Il est à noter que le communiqué de presse a été publié le 14/04/2004 dans notamment
« Les Echos » et « Le Figaro » et que les comptes consolidés 2003 ont été publiés au BALO
le 23 avril 2004.
IX PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder
leur jugement sur le programme de rachat des actions de GROUPE GUILLIN SA. Elles ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d'Administration
François GUILLIN
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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