Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat révisé sur Club Méditerranée

PR Newswire/Les Echos/ Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers COMMUNIQUE DE PRESSE DE GAILLON INVEST. DEPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT visant les actions et les obligations à option de conversion et / ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) de la société Club Méditerranée initiée par la société GAILLON INVEST AGISSANT DE CONCERT AVEC : les personnes dénommées dans le présent communiqué présentée par SOCIETE GENERALE NATIXIS Crédit agricole NOUVEAUX TERMES DE L'OFFRE : 17,50 euros par action Club Méditerranée 19,79 euros par OCEANE Club Méditerranée (coupon attaché) Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") conformément à son règlement général Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 26 juin 2013 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "), est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de : Gaillon Invest., 20 Place Vendôme, 75001 Paris, Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18, Natixis, 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9 quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex Avis important Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires de la société Club Méditerranée ne représenterait pas, à l'issue de l'offre publique d'achat, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Club Méditerranée, Gaillon Invest se réserve la possibilité de mettre en oeuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Club Méditerranée non apportées à l'offre publique d'achat moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre. Gaillon Invest se réserve également la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat, conformément aux articles L. 433-4 IV du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANEs émises par Club Méditerranée non apportées à l'offre publique d'achat, si les actions non apportées à l'offre publique d'achat détenues par les actionnaires minoritaires et les actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non présentées à l'offre publique d'achat, ne représentent pas plus de 5% de la somme des actions existantes de la Société et des actions susceptibles d'être créées du fait de la conversion des OCEANEs, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre. 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Gaillon Invest, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est sis 20 Place Vendôme, 75001 Paris, France, identifiée sous le numéro 793 073 701 RCS Paris (" Gaillon Invest " ou l'" Initiateur "), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après) propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Club Méditerranée ainsi qu'aux porteurs des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises par la société Club Méditerranée (les " OCEANEs "), société anonyme au capital de 127.290.236 euros, dont le siège social est sis 11, rue de Cambrai, 75019 Paris, France, identifiée sous le numéro 572 185 684 RCS Paris (" Club Méditerranée " ou la " Société "), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'" Offre ") : - la totalité de leurs actions Club Méditerranée, au prix de 17,50 euros par action ; - la totalité de leurs OCEANEs au prix de 19,79 euros par OCEANE (coupon attaché). Les actions Club Méditerranée et les OCEANEs sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (" Euronext Paris ") respectivement sous le code ISIN FR0000121568 (mnémonique " CU ") et sous le code ISIN FR0010922955 (mnémonique " CUOC "). Le projet d'Offre porte sur : - la totalité des actions Club Méditerranée non détenues par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert à la date de dépôt du projet d'Offre, (i) qui sont d'ores et déjà émises, soit à la connaissance de l'Initiateur(1), un nombre maximum de 25.684.329 actions Club Méditerranée, représentant 80,67% du capital et 75,13% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 31.840.594 actions et de 35.590.206 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF au 30 avril 2013, ou (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison (a) de la conversion des OCEANEs ou (b) de l'exercice des options de souscription d'actions octroyées par Club Méditerranée (les " Options ") pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (selon le cas), soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 5.967.425 actions Club Méditerranée nouvelles ; soit, à la connaissance de l'Initiateur(2), un nombre maximal d'actions Club Méditerranée visées par l'Offre égal à 31.651.754(3). - la totalité des OCEANEs en circulation non détenues par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert, et qui sont, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information au nombre de 4.521.528. Il est précisé que : - l'Offre ne porte pas sur les actions nouvelles sous-jacentes aux Options qui ne seront pas exerçables d'ici la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, 338.795 actions Club Méditerranée; - les actions nouvelles qui résulteraient de l'exercice d'Options exerçables et qui ne seraient pas cessibles du fait des stipulations des plans d'Options d'ici la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, 188.960 actions Club Méditerranée ne pourront en principe pas être apportées à l'Offre(4) ; - les actions Club Méditerranée d'ores et déjà émises, à la date de dépôt de l'Offre, à la suite de l'exercice des Options et dont la période d'incessibilité en application des plans d'Options n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, ne pourront pas en principe être apportées à l'Offre(5). Gaillon Invest et son actionnaire unique Holding Gaillon (" Holding Gaillon ") société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est sis 20 Place Vendôme, 75001 Paris, France, identifiée sous le numéro 793 043 662 RCS Paris, sont deux sociétés nouvellement constituées. Holding Gaillon est détenue à hauteur de 50% du capital et des droits de vote par ACF II Investment S.à.r.l (" ACF II ")(6), et de 50% du capital et des droits de vote par Fosun Luxembourg Holdings S.à.r.l, contrôlée indirectement par Monsieur Guo Guangchang (" Fosun Luxembourg Holdings S.à.r.l ")(7). (1) Au 30 mai 2013. (2) Au 30 mai 2013. (3) Soit : (i) 31.840.594 actions composant le capital de la Société au 30 avril 2013, conformément aux informations publiées par la Société sur son site internet, (ii) desquelles il faut déduire les 3.170.579 actions détenues par Fosun Property Holdings Limited, les 1.851 actions détenues par Monsieur Guo Guangchang, les 2.982.352 actions détenues par ACF II, les 1.483 actions détenues par Henri Giscard d'Estaing (iii) et auxquelles il faut ajouter les 5.095.762 actions nouvelles au maximum pouvant être émises à raison de la conversion des OCEANEs non détenues par l'Initiateur et les membres du Concert au ratio d'attribution d'actions ajusté à la date du présent projet de note d'information et les 871.663 actions, qui à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, peuvent être émises à raison de l'exercice des Options qui sont exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (selon le cas). (4) Ces actions sont néanmoins incluses dans les 871.663 actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des Options pendant la période d'Offre et sont donc visées par l'Offre. (5) Ces actions sont néanmoins incluses dans les 25.684.329 actions Club Méditerranée formellement visées par l'Offre. (6) ACF II est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est sis 24 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, identifiée sous le numéro B 144 310 RCS Luxembourg, filiale à 100% d'AXA Capital Fund L.P., un limited partnership de droit écossais, ayant pour associé gérant (general partner) la société AXA Private Equity Capital Ltd, elle-même filiale à 100% d'AXA Investment Managers Private Equity SA (société anonyme au capital de 181.680 euros, dont le siège social est sis 20 Place Vendôme, 75001 Paris, France, identifiée sous le numéro 403 081 714 RCS Paris), qui est une filiale de AXA Investment Managers, ultimement contrôlée par AXA SA. Il est précisé que l'équipe de direction de AXA Investment Managers Private Equity SA et des investisseurs externes ont conclu avec AXA Investment Managers, un accord prévoyant l'acquisition auprès de cette dernière d'une participation majoritaire dans AXA Investment Managers Private Equity SA, qui cessera alors d'être contrôlée par AXA SA (la réalisation de cette opération annoncée par un communiqué du 22 mars 2013 (www.axaprivateequity.com) est prévue pour le 3ème ou 4ème trimestre 2013). (7) Fosun Luxembourg Holdings S.à.r.l est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS de Luxembourg, filiale à 100% de Fosun Industrial Holdings Limited (société privée non cotée de droit de Hong Kong, dont le siège social est sis Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1039791), elle-même contrôlée indirectement par M. Guo Guangchang. Un accord d'investissement initial conclu le 29 mai 2013 entre Gaillon Invest, Holding Gaillon, ACF II (ACF II étant désignée ci-après l'" Investisseur AXA PE "), AXA Capital Fund L.P., AXA Co-Investment Fund IV FCPR et AXA Co-Investment Fund IV-B FCPR(8) (l'Investisseur AXA PE, AXA Capital Fund L.P., AXA CoInvestment Fund IV FCPR et AXA Co-Investment Fund IV-B FCPR étant désignés ci-après " AXA PE "), Fosun Luxembourg Holdings S.à.r.l (ci-après l'" Investisseur Fosun "), Fosun Industrial Holdings Limited, Fosun International Limited, Fosun Property Holdings Limited (ci-après " Fosun Property Holdings "), et MM. Henri Giscard d'Estaing et Michel Wolfovski et un accord séparé initial, conclu en date du 29 mai 2013, entre Monsieur Guo Guangchang (l'Investisseur Fosun, Fosun Industrial Holdings Limited, Fosun International Limited, Fosun Property Holdings, et Monsieur Guo Guangchang étant désignés ci-après " Fosun "), AXA PE et MM. Henri Giscard d'Estaing et Michel Wolfovski (l'accord d'investissement et l'accord séparé étant désignés ci-après, l'" Accord d'Investissement "), constitutifs d'une action de concert entre l'ensemble de ces parties (le " Concert ") prévoyant les modalités du lancement d'un projet d'offre par Gaillon Invest et les modalités de la participation de chacune d'entre elles à l'opération, a conduit au dépôt de l'offre et du projet de note d'information de Gaillon Invest auprès de l'AMF en date du 30 mai 2013 aux termes duquel l'Initiateur offrait un prix de 17 euros par action et 19,23 euros (coupon attaché) par OCEANE. Les parties audit Accord d'Investissement ont chacune conclu le 26 juin 2013 un avenant respectivement à l'accord d'investissement et à l'accord séparé (étant désignés ci-après, l'" Avenant à l'Accord d'Investissement ") aux termes duquel elles sont convenues de relever les termes de l'offre initiale pour porter les prix offerts à 17,50 euros par action (par rapport à l'offre initiale de 17 euros par action) et à 19,79 euros par OCEANE (coupon attaché) (par rapport à l'offre initiale de 19,23 euros (coupon attaché)). Le contexte et les motifs de l'Offre, les participations que détiennent les membres du Concert dans la Société, les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois, la description de l'Accord d'Investissement et l'Avenant à l'Accord d'Investissement, l'accord concernant les investissements des cadres de la Société, le pacte d'actionnaires relatif à Holding Gaillon, les mécanismes de liquidité des options de souscription d'actions et les modalités de financement de l'Offre sont précisés dans le projet de note d'information publié ce jour sur le site internet de l'AMF. Il est rappelé que l'Offre est soumise à la condition de l'apport à l'Offre d'un nombre d'actions Club Méditerranée et d'OCEANEs tel que l'Initiateur et les membres du Concert, détiennent plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, sur une base diluée de Club Méditerranée. Les modalités de calcul du seuil sont précisées dans le projet de note d'information. L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. (8) AXA Co-Investment Fund IV et AXA Co-Investment Fund IV-B sont des fonds communs de placement à risques bénéficiant d'une procédure allégée, de droit français chacun représenté par sa société de gestion, AXA Investment Managers Private Equity Europe, société anonyme, identifiée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris elle-même filiale de AXA Investment Managers Private Equity, elle-même filiale de AXA Investment Managers, elle-même ultimement contrôlée par AXA SA (l'évolution potentielle de la détention de AXA Investment Managers Private Equity est décrite ci-avant). Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la présente Offre est présentée par Société Générale, Natixis et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 2. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DES PRIX DE L'OFFRE Les tableaux ci-dessous récapitulent les éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 17,50 euros par action et 19,79 euros par OCEANEs : Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par action Critères Prix implicite par Prime induite action (EUR) (Prix d'Offre 17,5EUR) Cours de bourse Cours spot au 24 mai 2013 13,85 26,4% Moyenne 1 mois 13,24 32,2% Moyenne 3 mois 13,53 29,3% Moyenne 6 mois 13,61 28,6% Moyenne 1 an 13,43 30,3% Moyenne 3 ans 14,42 21,4% Bas - 12M -16 novembre 2012 11,51 52,0% Haut - 12M - 28 janvier 2013 15,01 16,6% Actualisation des flux de trésorerie disponibles Haut de la fourchette 17,57 -0,4% Bas de la fourchette 14,79 18,3% Milieu de la fourchette 16,18 8,1% Cours cibles des Analystes de recherche 9 analystes post T1 2013 16,30 7,4% Application de multiples d'entreprise comparables EV / EBITDA 16,78 4,3% EV / EBIT 9,49 84,4% Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par OCEANE Critères Prix implicite par Prime induite OCEANE (EUR) (Prix d'Offre 19,79 EUR) Valeur de conversion Valeur de conversion en cas d'offre publique 19,69 0,5% Valeur de remboursement anticipé Valeur en cas de changement de contrôle 17,30 14,4% Cours de bourse Cours au 24 mai 2013 19,08 3,7% Moyenne 1 mois 18,65 6,1% Moyenne 3 mois 18,66 6,1% Moyenne 6 mois 18,66 6,0% Moyenne 1 an 18,45 7,2% Valeur théorique Valeur à un cours de l'action sous-jacente à 13,85EUR 18,76 5,5% Valeur à un cours de l'action sous-jacente à 17,50EUR 20,41 -3,0% Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Il n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre, tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales dans certaines juridictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. CONTACTS PRESSE Image 7 Estelle Guillot-Tantay Flore Larger Tél : +33 1 53 70 74 93 Tél : +33 1 53 70 74 91 egt@image7.fr flarger@image7.fr Fabrice Rémon - 01 53 70 05 50 - fremon@image7.fr The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.