Symphony Technology Group réalise un investissement stratégique de 256 millions de couronnes suédoises pour acquérir 26,1 % d'Intentia
STOCKHOLM,Suède et PALO ALTO, Californie, December 30 /PRNewswire/ -- Intentia International AB (publ)(XSSE: INT B) Le Conseil d'administration d'Intentia annonce aujourd'hui que Symphony Technology Group (<< Symphony >>), société d'investissement californienne dans le domaine des logiciels dirigée par M. Romesh Wadhwani, va investir 256 millions de couronnes suédoises (SEK) dans Intentia. Symphony va ainsi acquérir 38,8 millions d'actions au prix de 6,60 SEK par action et 23 millions de bons de souscription susceptibles d'être exercés sur une période de quatre ans en actions avec un prix d'exercice de 10 SEK par action. En tenant compte des participations actuelles, cet investissement permettra à Symphony de détenir 27,4 % des actions d'Intentia dans un premier temps, puis éventuellement 37,2 % si les bons de souscription sont pleinement exercés. L'émission de ces actions et de ces bons de souscription est soumise à l'agrément d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui aura lieu le 6 février 2004.(1)
Dans le cadre de cet investissement stratégique, Symphony contribuera au développement des initiatives d'Intentia par le biais d'une représentation active au Conseil d'administration. Symphony apportera son soutien aux initiatives actuelles d'Intentia dans les domaines de l'analytique d'entreprise et des solutions collaboratives d'entreprise, secteurs dans lesquels Symphony a réalisé d'importants investissements. Symphony devrait également contribuer au savoir-faire organisationnel et à l'expertise de développement produit, afin de renforcer encore davantage les offres de solutions et les activités d'Intentia. Enfin, la présence de Symphony aux États-Unis devrait apporter des ressources et un dynamisme qui permettront d'accroître la visibilité et la croissance d'Intentia sur ce marché important.
<< Je suis convaincu que Symphony représente l'appui et le soutien d'une société d'investissement de premier plan dans le domaine des logiciels, possédant de solides ressources financières et d'excellentes références qui devront permettre à Intentia de confirmer sa capacité à être un concurrent sérieux sur un marché qui fait l'objet d'une unification rapide >>, déclare Björn Algkvist, PDG d'Intentia. << En plus de consolider notre situation financière, l'investissement de Symphony nous permet également d'acquérir un vaste panel de ressources et de technologies qui nous aideront à atteindre nos objectifs en termes de produits et de couverture géographique. Notre philosophie consiste à accorder une attention permanente à l'efficacité opérationnelle et à l'innovation produit pour garantir la rentabilité future, et nous sommes convaincus du potentiel à long-terme inhérent à la plate-forme Intentia >>, ajoute-t-il.
<< Nous sommes véritablement ravis d'investir dans Intentia. Cette société fabrique des produits exceptionnels, qui sont sans doute les applications d'entreprise basées sur Java les plus perfectionnées du marché. Ses dirigeants ont créé une entreprise d'envergure internationale qui compte plus de 3 000 clients fidèles. Sa gamme de produits et sa stratégie sont très complémentaires des nôtres (1 Voir notification distincte concernant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ainsi que les informations complémentaires ci-dessous) et nos atouts sur le marché américain des solutions (notamment dans les domaines du commerce de détail, de la distribution et des produits de grande consommation) s'harmonisent bien avec sa présence européenne. Nous sommes convaincus que ce partenariat d'investissement permettra à Intentia d'éliminer toute inquiétude liée au marché à court terme et d'accélérer la concrétisation du leadership sur le marché à long terme grâce à l'innovation et à une valeur client offerte de façon rentable >>, affirme M. Romesh Wadhwani, associé directeur de Symphony Technology Group et ancien fondateur et PDG d'Aspect Development.
Symphony Technology Group possède d'excellentes références en matière d'investissements et d'aide au développement d'éditeurs de logiciels. M. Wadhwani était le fondateur et Président Directeur Général d'Aspect Technologies, qui a été vendue en 2000 à i2 Technologies pour 9,3 milliards de dollars US en actions. Cette opération représentait l'une des plus importantes fusions de tous les temps dans le domaine des logiciels. Parmi les sociétés de services et de solutions d'entreprise qui figurent actuellement dans le portefeuille d'investissement de Symphony, citons notamment Information Resources Inc., SymphonyRPM, GERS Retail Systems, Symphony Services ou encore Industri-Matematik International (IMI).
Résumé des questions relatives à la transaction et aux titres
Le 23 décembre 2003, le Conseil d'administration d'Intentia a décidé de réaliser une émission d'actions et d'obligations avec bons de souscription détachables en faveur de Symphony Technology Group, cette émission étant soumise à l'agrément d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui aura lieu le 6 février 2004.
Voici les principaux détails de la transaction:
- Symphony va souscrire à 38,8 millions d'actions au prix de 6,60 SEK par action, soit un total de 256 millions de couronnes suédoises. Cette souscription se compose de 1 203 724 actions A et 37 596 276 actions B.
- Symphony va souscrire à une obligation d'une valeur nominale de 1 000 SEK, avec 23 millions de bons de souscription détachables.
- Les bons de souscription donnent droit à Symphony de souscrire à 23 millions d'actions B à un prix de souscription de 10 SEK par action, impliquant une prime de 57,5 % sur le cours de clôture de l'action B d'Intentia à la Bourse de Stockholm le 23 décembre 2003. En cas de plein exercice, les bons de souscription permettront à Intentia d'encaisser 230 millions de couronnes suédoises supplémentaires. Les bons de souscription ont une échéance de quatre ans.
- L'émission de nouvelles actions et de bons de souscription est effectuée en détournant les droits de préemption des actionnaires existants d'Intentia et elle est destinée à Symphony.
- L'émission ciblée d'actions et d'obligations avec bons de souscription détachables est, dans son ensemble, effectuée à une décote d'environ 6 % par rapport au cours de clôture de 6,35 SEK par action B d'Intentia à la Bourse de Stockholm le 23 décembre 2003.
Sous réserve de l'agrément d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, Intentia recevra un total de 256 millions de couronnes suédoises (avant frais de transaction) via les émissions d'actions et d'obligations, qui devraient être finalisées en février 2004. En outre, Intentia devrait par la suite recevoir 230 millions de couronnes suédoises supplémentaires en conséquence de l'exercice des bons de souscription. Sous réserve d'autorisation de l'émission d'actions et de bons de souscription, Symphony va acquérir environ 27,4 % du capital social d'Intentia et 27,2 % des droits de vote, via l'émission d'actions. Ces données incluent les 1 949 500 actions B (1,8 % du capital social et 1,4 % des droits de vote) détenues par Symphony avant la nouvelle émission d'actions. Dans un deuxième temps, et en supposant le plein exercice des bons de souscription et aucune conversion d'actions A, Symphony devrait posséder environ 37,2 % du capital social et 35 % des droits de vote.
Détails de l'émission d'actions
Émission d'actions: Si elle est acceptée, l'émission d'actions entraînera une augmentation du nombre d'actions ordinaires d'Intentia, qui passera de 109 719 600 actions à 148 519 600 actions. Le prix de souscription de 6,60 SEK par action étant inférieur à la valeur nominale de 10 SEK par action, un montant correspondant à la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale sera transféré de la réserve << prime d'émission >> au capital social.
Émission de bons de souscription: Intentia émettra une obligation d'une valeur nominale de 1 000 SEK avec 23 millions de bons de souscription détachables. Les bons de souscription donnent droit au détenteur de souscrire à un maximum de 23 millions d'actions B Intentia à un prix de souscription de 10 SEK par action pendant la période de quatre ans se terminant le 6 février 2008.
Conditions d'émission
La souscription de Symphony dépend notamment des conditions suivantes: préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, Symphony ne doit pas avoir découvert que des informations dévoilées publiquement par l'entreprise sont inexactes ou trompeuses (de façon substantielle et défavorable) ou que tout sujet substantiel et défavorable qui aurait dû être révélé par l'entreprise ne l'a pas été; les activités de l'entreprise doivent être, à tout égard, conduites de façon normale et ordinaire et aucun changement négatif important de la situation financière, des actifs, des activités ou des perspectives commerciales de l'entreprise ne doit s'être produit; aucune mesure prise par l'entreprise ne doit avoir de répercussions sur le capital social de l'entreprise et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit élire sept administrateurs, dont trois sont désignés par Symphony. La souscription est également soumise au fait que, au moment du paiement des actions souscrites, ni l'investissement de Symphony ni l'entreprise ou son activité ne doit être défavorablement affecté par une loi, une décision de justice, une décision des pouvoirs publics ou l'équivalent en Suède ou à l'étranger, qu'elle soit réelle ou prévue, ou qu'à ce moment-là aucune des résolutions de la nouvelle émission lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'ait été contestée ou court un risque important et identifiable d'être contestée.
Convention de vote des actionnaires
Convention de vote
Dans le cadre d'une convention de vote des actionnaires, Symphony et Björn Algkvist se sont notamment engagés à mettre en place un conseil d'administration comportant sept administrateurs, dont trois seront désignés par Symphony. Björn Algkvist s'est également engagé à agir en faveur de la représentation de Symphony dans tout comité de nomination mis en place par l'entreprise, et à travailler à la nomination d'un représentant de Symphony en tant que président du comité tant que Symphony restera l'actionnaire le plus important.
Engagement de conservation
Symphony et Björn Algkvist se sont également engagés, pour une période d'un an et de trois ans respectivement, à ne pas vendre ni négocier leurs actions respectives de l'entreprise. L'engagement pris par Björn Algkvist est soumis à certaines exceptions et restrictions, par exemple si Symphony vend ses actions de l'entreprise.
Engagement de Björn Algkvist
Björn Algkvist, PDG et l'un des principaux actionnaires d'Intentia, s'est engagé, relativement à la transaction proposée réalisée vis-à-vis de Symphony, de voter par exemple en faveur des décisions du conseil d'administration concernant la nouvelle émission et d'utiliser tous ses droits de vote lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en faveur d'un conseil composé de sept administrateurs, dont trois devront être désignés par Symphony. Björn Algkvist s'est ensuite engagé, en tant qu'actionnaire d'Intentia, à ne pas vendre ni négocier ses actions Intentia pendant une période débutant à la date indiquée ici jusqu'à 60 jours après l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et à soutenir l'investissement par tous les moyens et à ne prendre aucune mesure ni faire aucune déclaration qui peut ou pourrait porter un préjudice important à la réalisation de l'investissement.
Analyse du Conseil d'administration et recommandations
Le prix de souscription de 6,60 SEK par action dans le cadre de l'émission d'actions est supérieur au cours de clôture de l'action B d'Intentia (6,35 SEK) au 23 décembre 2003. Selon le Conseil d'administration, le prix des bons de souscription est inférieur à une valeur de marché théorique. En outre, le Conseil d'administration estime que la nouvelle émission d'actions et d'obligation avec bons de souscription détachables est, dans son ensemble, effectuée à une décote d'environ 6 % par rapport au cours de clôture de l'action B d'Intentia à la Bourse de Stockholm le 23 décembre 2003.
Le Conseil d'administration a tenu compte de différents facteurs relativement à sa décision.
- L'investissement stratégique réalisé par Symphony Technology Group constituera une importante contribution aux opportunités de développement d'Intentia, via l'élargissement des lignes de produits et le renforcement de sa position concurrentielle dans les marchés déterminés.
- SymphonyRPM, fournisseur de solutions de gestion des performances en temps réel, devrait jouer un rôle prépondérant dans le développement des applications analytiques d'Intentia.
- Symphony devrait également participer au savoir-faire des dirigeants en ce qui concerne le renforcement des activités d'Intentia et l'expertise en matière de mise au point des produits.
- La forte présence de Symphony sur le marché américain devrait offrir des ressources et un dynamisme permettant d'accroître la visibilité et la croissance d'Intentia sur ce marché de premier plan.
Selon le Conseil d'administration, ces facteurs combinés devraient fortement renforcer le positionnement d'Intentia sur le marché et permettre à l'entreprise de franchir un nouveau palier en matière de développement. En outre, le Conseil d'administration estime que cette injection de capitaux renforcera la situation financière d'Intentia et que, combinée aux effets de la capitalisation des obligations convertibles en 2003 et des réductions de coûts entreprises par Intentia au cours de l'année 2003 et celles prévues pour 2004, elle améliorera la position concurrentielle d'Intentia.
Conseillers
Pour cette opération, le conseiller financier d'Intentia est Carnegie et son conseiller juridique est Linklaters. Le conseiller juridique de Symphony est Vinge.
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
La résolution du Conseil d'administration concernant une émission d'actions ciblée et l'émission d'obligations avec bons de souscription détachables, ainsi que d'autres décisions nécessaires à la réalisation des transactions, nécessitent l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui aura lieu le 6 février 2004. Des informations complémentaires sur l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront fournies dans une convocation distincte, qui sera rendue public via un communiqué de presse et sera également disponible sur le site Internet d'Intentia: www.intentia.com. Björn Algkvist, qui contrôle 6 % des actions d'Intentia et 23 % des droits de vote, a affirmé qu'il votera en faveur des transactions lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
À propos d'Intentia
Intentia est aujourd'hui l'un des principaux fournisseurs mondiaux d'applications d'entreprise et de services d'implémentation dans le domaine des solutions de collaboration. S'intéressant particulièrement aux secteurs de la distribution, de la mode, du mobilier, de l'automobile, de l'alimentaire, du MRO (maintenance, réparation et opération), des services et de la location, du papier et de l'acier, les atouts d'Intentia sont hors du commun. La suite d'applications Intentia couvre la gestion des relations clientèle, l'e-business, la gestion des entreprises, la gestion des ressources humaines, la gestion des performances de l'entreprise, la gestion de la chaîne d'approvisionnement, la collaboration sur la chaîne de valeur et la solution Intentia Corporate Exchange. La société Intentia enregistre un chiffre d'affaires de 400 millions de dollars US et compte plus de 3 000 employés, qui répondent aux besoins de plus de 3 500 clients via un réseau international réparti sur 40 pays. Intentia est une société anonyme cotée à la bourse de Stockholm (XSSE) sous le symbole INT B. N'hésitez pas à visiter le site Internet d'Intentia: www.intentia.com
À propos de Symphony Technology Group, LLC
Symphony est un investisseur de premier plan dans le domaine de la prestation de services et la fourniture de logiciels pour entreprises. Dirigée par des entrepreneurs et des cadres possédant d'excellentes références et une profonde expérience de la stratégie et des activités, la société Symphony investit dans des entreprises qui sont leaders sur leur marché ou ont la capacité de le devenir. Symphony applique son expertise opérationnelle et stratégique et utilise ses capitaux pour permettre la transformation commerciale des entreprises de son portefeuille.
Via sa société de portefeuille, SymphonyRPM, Symphony fournit également des solutions exclusives de gestion des performances et des logiciels pour l'entreprise en temps réel. Ces solutions peuvent aider les fabricants de biens de consommation courante et les détaillants à obtenir les résultats opérationnels qui les préoccupent le plus, à savoir le chiffre d'affaires, les marges et la satisfaction des clients, en activant et en automatisant l'analyse. Ces solutions permettent également d'intégrer d'énormes quantités de données à partir des détaillants et des systèmes existants et ERP internes, en facilitant l'accroissement de l'utilisation de données marketing d'un bout à l'autre de l'entreprise et en reliant les décisions marketing aux ventes, à l'exploitation et aux performances financières globales. Pour plus d'informations, visitez le site www.symphonytg.com.
Déclarations prospectives
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