BRAS.OUEST AFRIC. : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE (AcT)

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

SOBOA

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SOBOA

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS

(conformément à l'article P.1.4.2 des règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris)

Initiée par

La Société des Brasseries & Glacières Internationales

présentée par

ALANTRA

Le présent communiqué est établi et diffusé en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »).

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Farthouat Finance, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SOBOA (www.soboa.sn) et mis gratuitement à la disposition du public au siège social de SOBOA, Route des Brasseries BP 290, Dakar - Sénégal.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SOBOA seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
   1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF relatif aux offres publiques d'acquisition réalisées selon une procédure simplifiée, la Société des Brasseries & Glacières Internationales, société anonyme au capital de 37 328 800 euros, dont le siège social est situé 49-51 rue François 1^er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 412 538 (l' « Initiateur » ou « BGI »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société des Brasseries de l'Ouest Africain, société anonyme avec conseil d'administration de droit sénégalais au capital de 819 750 000 Francs CFA, dont le siège social est situé Route des Brasseries – BP 290 DAKAR, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier sous le numéro SN-DKR-1929-B-007 (la « Société » ou « SOBOA »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN SN0008626971 (non détenues par l'Initiateur au prix de 690 euros par action, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

A la date des présentes, 78 796 actions et 78 796 droits de vote de la Société, représentant 96,1% du capital et des droits de vote, sont détenus par BGI.

Les actionnaires autres que BGI détiennent ensemble 3 179 actions de SOBOA représentant 3,9% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues par l'Initiateur à la date du présent document, soit un nombre maximum de 3 179 actions existantes représentant 3,9% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 81 975 actions et d'au plus 81 975 droits de vote (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Ce projet d'Offre a été déposée par l'Initiateur à la demande de la Société le 11 février 2019, afin de remplir toutes les conditions posées par l'article P.1.4.2 des règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, qui est entré en vigueur le 20 juillet 2015 (les « Règles de Marché ») et qui prévoit notamment qu' « un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée » dans le cadre de la volonté commune de l'Initiateur et de la Société de procéder à la radiation des actions de la Société de la cotation (la « Radiation »).

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise d'investissement ayant son siège social 17, Padilla, 28006 Madrid, enregistrée au registre du commerce de Madrid sous le n°34.503, folio 26, section 8 (« Alantra ») a déposé, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 11 février 2019 pour le compte de l'Initiateur.

Alantra garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. Contexte et motifs de l'Offre

Il est rappelé que compte tenu notamment du contexte très concurrentiel du marché de la bière et des boissons gazeuses au Sénégal, la Société est confrontée à des difficultés importantes pour maintenir ses volumes de production et le niveau de rentabilité de son activité. Ainsi, SOBOA constate des pertes récurrentes qui se sont élevées à 1 488 MFCFA en 2015, 41 MFCFA en 2016 et 2 457 MFCFA en 2017.

Les états financiers de synthèse de la Société établis sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017 font état de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. L'assemblée générale de la Société tenue le 13 juin 2018 a cependant décidé de ne pas prononcer la dissolution de la Société et de poursuivre l'activité de celle-ci conformément à l'article 664 de l'acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.

La Société est néanmoins tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation desdites pertes est intervenue (soit le 31 décembre 2020), de réduire son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'auront pu être imputées sur les réserves, ou de reconstituer les capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La présente Offre liée à la Radiation constitue une opération préalable à la réalisation des démarches permettant la reconstitution par la Société de ses capitaux propres, envisagées à la date du présent communiqué, comme pouvant notamment intervenir par la réalisation d'une augmentation du capital de la Société, souscrite en totalité par BGI.

Les actionnaires minoritaires de la Société n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre seront donc susceptibles de subir une dilution importante de leur participation au capital de la Société en conséquence de la réalisation desdites opérations de recapitalisation.

Par ailleurs, la liquidité des actions représentant le capital de la Société négociées sur le marché Euronext Paris est particulièrement réduite, celles-ci étant presque intégralement détenues par l'Initiateur (à hauteur de 96,1%), le flottant étant donc inférieur à quatre pour cent (4%) du total du capital de la Société.

Le maintien de la cotation des actions de la Société n'est donc plus considéré par la Société comme un élément susceptible de lui assurer de meilleures conditions de financement, mais constitue au contraire une source de coûts supplémentaires. .

Il est enfin rappelé que les volumes échangés sur le marché Euronext Paris sur les douze (12) mois précédant la demande de radiation (6 novembre 2017 – 7 novembre 2018) ne représentent pas plus de 0,045% de la capitalisation boursière de SOBOA.

En conséquence de ce qui précède, la Société souhaite procéder à la radiation de ses titres du marché Euronext Paris conformément à la procédure de radiation prévue par l'article P.1.4.2 des Règles de Marché.

Par décision en date du 18 décembre 2018, Euronext a décidé d'accepter la demande de Radiation déposée le 7 décembre 2018 par la Société après avoir effectivement constaté que les conditions préalables posées par l'article P.1.4.2. des Règles de Marché étaient réunies.

La Radiation des titres de la Société privera les actionnaires minoritaires d'une liquidité excessivement réduite que proposait le marché boursier avant sa fermeture.

L'Offre leur permettra de céder en une seule fois l'intégralité de leurs actions à un prix de 690 €, ce qui représente :

• une prime de 0% sur le cours de clôture du 5 novembre 2018 (dernier cours avant annonce de l'Offre) et des primes de 0%, 0%, 0% et 9,3% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l'annonce de l'Offre ;
• un prix supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs (de 204,3 € à 269,1 € avec une valeur centrale de 234,5 €) ;
• un prix supérieur à la valorisation induite par les sociétés comparables cotées (de 455,9 € à 604,1 €) ;
• un prix supérieur à l'actif net comptable au 30 juin 2018 (négatif) ; et
• un prix supérieur à la valeur des titres de la Société dans les comptes de BGI (50,8 €).

Cette faculté de sortie au prix du marché sera maintenue pendant les trois (3) mois qui suivront la clôture de l'Offre, par l'effet de l'engagement de rachat souscrit par l'Initiateur à la demande d'Euronext Paris (voir paragraphe 1.5 de son projet de note d'information).

Il est important de souligner que les actionnaires minoritaires sont libres de continuer à conserver leurs actions, la Radiation n'opérant aucun changement significatif sur leur situation actuelle en termes de liquidité, puisqu'en pratique le marché boursier ne propose déjà plus qu'une liquidité extrêmement limitée.

1. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires minoritaires de SOBOA à acquérir toutes les actions de SOBOA visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix unitaire de 690 Euros, payables exclusivement en numéraire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

Alantra, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. Rapport de l'expert Indépendant

En application de l'article 261-1 I, 1° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa séance du 26 novembre 2018, a désigné le cabinet Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, tant pour l'actionnaire qui viendrait à l'Offre que pour celui qui ne suivrait pas l'Offre.

Les conclusions de ce rapport en date du 6 février 2019, qui est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

 Le prix de 690€ par action SOBOA est égal au dernier cours de bourse côté le 5 novembre 2018 ainsi qu'à la moyenne des 60 derniers jours de bourse.

Le prix de 690€ est très supérieur à la valeur ressortant de l'actualisation des cash-flows.

Le prix de 690€ est supérieur à la valeur ressortant de multiples de sociétés opérant dans des secteurs proches de SOBOA présentes dans des pays à moindre risque et ayant des caractéristiques (croissance, taille, diversification, marges) beaucoup plus favorables que celles de SOBOA.

Le prix de 690€ par action SOBOA permet aux actionnaires minoritaires de SOBOA de céder leurs actions dans des conditions favorables préalablement à la restructuration financière qui s'avère indispensable compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société (capitaux propres négatifs, endettement trop élevé).

La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ne sera pas suivie d'un retrait obligatoire, non prévu par le droit des sociétés sénégalais, mais d'une demande de radiation à Euronext pour manque de liquidité.

Le prix de 690€ par action SOBOA offert dans le cadre de la présente OPAS avant demande de radiation des actions SOBOA est équitable pour les actionnaires minoritaires de SOBOA. »

1. avis motivé du conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 7 février 2019 conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, sur convocation de son Président, l'ensemble des membres étant présents ou représentés (soit Monsieur Jean-Claude Palu, Président Directeur Général, Messieurs Pierre Castel, Guy de Clercq, Michel Palu, Gilles Martignac, membres), Monsieur Damien Baron, Directeur Général Adjoint assistant également à la séance, pour prendre connaissance du rapport établi par le cabinet Farthouat Finance, qui conclut au caractère équitable du prix de 690 Euros par action.

Ledit Conseil d'administration de la Société a rendu un avis favorable relativement au projet d'Offre, selon les termes ci-dessous :

« Le Conseil, après en avoir délibéré à l'unanimité des membres présents et représentés, et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée :

• prend acte :
• que l'Offre est de nature à permettre à la Société de réduire les coûts associés à la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris ;

que l'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité sur leurs actions dans un contexte de liquidité extrêmement réduite, pour un prix par action de 690 Euros ; de la constatation par l'expert indépendant du caractère équitable du prix par action proposé par l'Initiateur ; et que l'Offre n'entrainera pas de conséquence négative sur l'emploi, décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre (suivie d'une période de liquidité de trois mois), qu'il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ; recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente et du caractère équitable du prix proposé par l'Initiateur ; décide, en conséquence, d'approuver le projet de note en réponse et le document dit « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société qui seront déposés auprès de l'AMF ; et donne pouvoir à Monsieur Jean-Claude Palu, en sa qualité de Président Directeur général de la Société pour signer la note en réponse et le document « Autres Informations » et tous documents ou actes nécessaires à la réalisation de l'Offre et au suivi de la Procédure de Radiation par la Société. »

1. Intention des membres du Conseil d'administration

Lors de la séance du 7 février 2019, les membres du Conseil d'administration de la Société ont rappelé qu'ils ne détiennent aucune action de la Société.

1. Intention de la société quant aux actions auto-détenues

La Société ne détient aucune action propre à la date du présent communiqué.